1、 西北铁道电子股份有限公司 Northwest Railway Electronics CO., LTD. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一七年十二月 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 I 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整、准确。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资
2、者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人陈立及杜鹃夫妇持有本公司4,500万股股份，占公司总股本的90%。陈立现任公司董事长，杜鹃任公司董事、副总经理、财务负责人，对公司的发展战略、经营决策、人事任免、利润分配等均具有实际的控制权，若其不当利用该种控制权，则可能损害公司和其他股东的利益。 （二）公司治理的风险 有限公司整体变更
3、为股份公司后，逐步建立健全法人治理结构，完善了内部控制体系。因股份公司成立时间短，公司治理和内部控制体系仍需逐渐完善；随着公司的发展，经营规模的扩大，对公司治理将提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因管理不适应公司发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （三）期末应收账款余额较大风险 公司应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。2017年8月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司应收账款余额分别76,371,021.39元、98,830,702.03元和79,307,351.57元，金额较大。随着公司业务发展，所对应的企业应收账款可能会进一步增加，如果应收账
4、款不能按期收回，对公司经营将产生不利影响。 （四）技术人员流失风险 由于公司产品的主营业务技术含量较高，对于从业人员的技术能力和累积经验要求较高，尤其是针对核心技术产品的研发上。因此，核心技术人员的稳定性对于公司至关重要。但市场人才竞争激烈，流动性大，如果公司不采取相应的激励措施，稳定重要的核心技术人员，将会面临人才流失的风险，从而对公司的稳定运营产生一定的影响。 （五）客户集中风险 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 III 公司2017年1-8月、2016年度及2015年度对前五名客户销售额合计占各年度销售总额比例分别为85.93%、51.33%及35.27%，客户较为集中。其中金鹰重
5、型工程机械有限公司在2017年1-8月、2016年度及2015年度的销售额占各期销售总额的比例分别为28.12%、16.10%及12.01%，2017年1-8月、2016年度宝鸡中车时代工程机械有限公司的销售额占各期销售总额的比例分别为23.06%、16.28%，公司对主要客户存在一定程度的依赖，未来若公司与该两个合作伙伴关系发生不利变化，将会对公司的业务和营业收入产生不利影响。 （六）税收优惠变动风险 公司于2014年9月5日取得高新技术企业资格认证，并取得编号为：GF201461000066高新技术企业证书，有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新
6、技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化，或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件，导致公司不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，将按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （七）生产经营的季节性风险 公司销售存在季节性因素影响，由于公司主要客户为全国的铁路局，铁路局招投标主要集中在第三季度与第四季度，因此第三季度、第四季度供货量强于第一季度与第二季度，从而导致公司产品发货、销售收入等呈现相应的季节性特征。公司第一季度、第二季度发货量相对较少，而从产品发货到收入确认、回款存在较长的时
7、间间隔，会出现第一季度、第二季度实现营业利润较少甚至可能发生亏损的情况。因此公司的生产经营存在一定的季节性风险。 （八）产品质量安全风险 公司主要产品为GYK轨道车运行控制设备，产品质量直接关系到轨道车运行的安全。如果公司在生产、检测过程中由于管理上的疏忽造成产品质量安全事件，将对公司的生产经营造成重大的影响。 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 IV 目录 声明 . I 重大事项提示 . II 目录 . IV 释义 . VI 第一章公司基本情况 . 1 一、公司概况 . 1 二、股票挂牌情况 . 2 三、公司股权结构 . 4 四、公司成立以来股本的形成及其变化 . 6 五、公司重大资产重
8、组情况 . 14 六、控股、参股子公司情况 . 14 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 15 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 17 九、与本次挂牌有关的机构 . 19 第二章公司业务 . 21 一、公司主营业务及主要产品 . 21 二、公司组织结构及主要生产流程 . 24 三、公司业务相关的关键资源要素 . 31 四、公司业务经营情况 . 47 五、公司商业模式 . 55 六、行业的基本情况介绍 . 57 第三章公司治理 . 70 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 70 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 70 三、报告期公司及其控股股东
9、、实际控制人违法违规、受处罚及诉讼情况 . 71 四、独立运营情况 . 72 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 V 五、公司同业竞争情况 . 73 六、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 . 75 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 . 83 八、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 84 第四章公司财务 . 89 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 89 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 90 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 112 四、报告期内利润形成的有关情况 . 133 五、
10、期末主要资产情况 . 143 六、期末主要负债情况 . 159 七、期末所有者权益情况 . 166 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 166 九、资产评估情况 . 171 十、股利分配政策和近两年的分配情况 . 172 十一、管理层对公司近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量分析 . 173 十二、风险因素及应对措施 . 176 第五章有关声明 . 180 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 180 二、主办券商声明 . 181 三、律师事务所声明 . 182 四、会计师事务所声明 . 183 五、评估机构声明 . 184 第六章附件 . 185 西北铁道
11、电子股份有限公司公开转让说明书 VI 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 西铁电子、西北铁道、股份公司、公司 指 西北铁道电子股份有限公司 西铁有限、有限公司 指 陕西西北铁道电子有限公司 陕西西北电力器材有限公司 指 陕西西北铁道电子有限公司的曾用名，于2009年8月更名。 红心科技 指 红心科技有限公司 ISO9001质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 ISO14001 环境管理体系 指 国际标准化组织制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制定环境目标、方案和运行程序对重要环境因素进行控制 轨道
12、车运行监控技术 指 用安全计算机采集轨道电路信息、地面数据信息、应答器信息、根据轨道车构造速度等信息控制轨道车安全运行，有效防止“2防1冒”的危险发生，并对运行过程中关键事件进行记录便于分析事故及日常操作管理。 轴温实时检测报警技术 指 利用温度传感器实时检测车厢轴的温度，并对超过预设报警温度进行报警，有效防止轴温过高引起的安全事故发生。 GYK及GYK相关设备测试设备技术 指 使用计算机模拟轨道电路灯型信息、工况IO信息、速度风压模拟量信息、电源过压欠压信息、语音信息，能够测试GYK设备、速度传感器、风压传感器、CAN通信模块、串口通信模块等设备或模块是否工作正常，对设备进行日常管理。 AR
13、M9核心板 指 主要由高性能、高主频的ARM9芯片、ARM7芯片及相关外围电路组成，ARM7用于对外通信和数据采集，ARM9用于数据解析处理、控制曲线绘制等，ARM7和ARM9通过HPI接口实现大数据量交互。 SIL4安全平台 指 使用具有高安全等级的安全MCU采取二取二架构来实现SIL4安全功能，软件开发使用安全协议符合EN50129标准，开发流程符合EN50128标准。 股东会 指 陕西西北铁道电子有限公司股东会 股东大会 指 西北铁道电子股份有限公司股东大会 董事会 指 西北铁道电子股份有限公司董事会 监事会 指 西北铁道电子股份有限公司监事会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让
14、系统有限责任公司 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 本公开转让说明书、本指 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 VII 说明书 报告期 指 2015年1月1日至2017年8月31日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 主办券商细则 指 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行) 标准指引 指 全国中小
15、企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 披露细则 指 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(指引) 公司章程 指 西北铁道电子股份有限公司章程 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 铁路总公司 指 中国铁路总公司 陕西省工商局 指 陕西省工商行政管理局 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所 注1：除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元； 注2：本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 西北铁道电子股份有
16、限公司公开转让说明书 1 第一章公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称：西北铁道电子股份有限公司 公司英文名称：Northwest Railway Electronics CO., LTD. 注册资本：5,000.00万元 实收资本：5,000.00万元 法定代表人：陈立 有限公司成立日期：2007年11月30日 股份公司设立日期：2017年8月28日 住所：陕西省西安市高新区高新路80号3幢22203室 统一社会信用代码：91610000667976781P 邮编：710000 电话：（029）62615122 传真：（029）62615122 互联网网址： 信息披露事务负责人：杜鹃 电子
17、邮箱： 主营业务：轨道车运行控制设备的设计开发、生产销售和安装调试。 所属行业：按照中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754- 2011）的标准，公司行业属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的细分行业“C3714铁路专用设备及器材、配件制造业”。根据全国股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“C3714铁路专用设备及器材、配件制造业”。 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 2 经营范围：远程有线、无线监控系统产品与铁路车辆监控系统产
18、品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件的开发、生产销售及安装调试；铁路机械产品、民用电子设备的开发、生产、销售及安装调试；计算机软硬件开发、销售及技术服务、技术转让；高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）的开发、销售；农牧业的种植、养殖加工与销售；农业技术开发、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：西铁电子 股票种类：人民币普通股 每股面
19、值：1.00元 股票总量：5,000.00万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
20、后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 3 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有
21、限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 股份公司成立于2017年8月28日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人持股未满一年，无可转让的股份。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下： 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述股份锁定限制外，公司股东未对其所持有股份作出其他自愿锁定的承诺。 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售原因 本次可进入全国股份转让系统公司转让的非限售股份数量（股） 限售股份（股） 1 陈立 40,000,000.00 80.00 发起人持股未满一年 - 40,000,000.00 2 杜鹃 5
22、,000,000.00 10.00 发起人持股未满一年 - 5,000,000.00 3 胡敏惠 5,000,000.00 10.00 发起人持股未满一年 - 5,000,000.00 合计 50,000,000.00 100.00 - - 50,000,000.00 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 4 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人及最近二年内变化情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，陈立直接持有公司80.00%的股权，依照公司法第二百一十六条关于控股股东的相关规定，陈立为公司控股股东。 公司董事长陈立持有公司4,000
23、.00万股，占公司总股本的80%，公司董事、副总经理、财务负责人杜鹃持有公司500.00万股份，占公司总股本的10.00%，陈立与杜鹃系夫妻关系，两人合计持有公司4,500.00万股，占公司总股本的90.00%，依照公司法第二百一十六条关于实际控制人的相关规定，陈立与杜鹃两人共同为公司实际控制人。 陈立先生，1951年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。1968年10月，毕业于陕西省宝鸡中学；1968年11月至1971年4月，于陕西省眉县横渠公社知青插队；1971年5月至1980年2月，任职于中铁一局桥梁预制厂，担任电焊工、调度员；1980年3月至2003年5月，任职于在西安铁路
24、局，任修配所所长，多经办经理；1992年12月，取得西北大学行政管理专西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 5 业自学考试毕业证书；2003年6月，在西安铁路局办理停薪留职；2004年5月至2007年10月，在陕西西铁电子有限公司，任总经理；2007年11月至2017年8月，任职于陕西西北铁道电子有限公司，任董事长；2011年12月毕业于中国人民大学工商管理博士高级研修班；2017年8月至今，任职于西北铁道电子股份有限公司，任董事长。 杜鹃女士，1951年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年6月毕业于中央农业广播电视学校会计专业，专科学历。1968年10月，毕业于西安铁二中；19
25、68年12月至1971年3月，在陕西省华县高塘公社知青插队；1971年4月至1972年12月，就职于中铁一局修理厂；1973年1月至2001年7月，任职于西安铁路局，担任线路工程段任车工、计划生育及档案员；2001年7月退休；2004年4月至2007年10月，任陕西西铁电子有限公司财务经理；2007年11月至2017年8月，在陕西西北铁道电子有限公司担任监事；2017年8月至今，任职于西北铁道电子股份有限公司，担任董事、副总经理；2017年12月至今，任职于西北铁道电子股份有限公司，担任董事、副总经理、财务负责人。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司自设立以来，控股股东一直为陈立
26、，实际控制人为陈立及杜鹃夫妇。最近两年内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。 3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 （1）公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈立 自然人 40,000,000.00 80.00 2 杜鹃 自然人 5,000,000.00 10.00 3 胡敏惠 自然人 5,000,000.00 10.00 合计 50,000,000.00 100.00 （2）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 陈立先生，基本情况见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、西北铁道电子股份有
27、限公司公开转让说明书 6 公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人及最近二年内变化情况”介绍。 杜鹃女士，基本情况见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人及最近二年内变化情况”介绍。 胡敏惠女士，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师，高级经营管理师。1993年7月毕业于中原工学院机电一体化专业，本科学历；1993年7月至2003年12月，任职于郑州铁路局客运段；2004年1月至2007年10月，任陕西西铁电子有限公司副总经理兼营销部经理；2007年11月至2017年8月，任职于陕西西北铁道电子有限公司，历任营销
28、部经理、副总经理及总经理职务；2017年8月至今，任职于西北铁道电子股份有限公司，担任董事、总经理。 4、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，陈立与杜鹃系夫妻关系，除此之外公司股东相互之间不存在关联关系。截至本公开转让说明书签署之日，公司无其他争议事项。 四、公司成立以来股本的形成及其变化 （一）2007年11月，有限公司设立 2007年11月，西铁有限由陈立、杜鹃共同出资设立，设立时名称为“陕西西北电力器材有限公司”，其设立履行如下程序： 2007年11月15日，陕西省工商局核发“内名称预核内字2007第0000071003098号”企业名称预先核准通知
29、书，核准公司名称为“陕西西北电力器材有限公司”。 2007年11月16日，西铁有限全体股东共同签公司章程。 2007年11月22日，陕西鼎盛会计师事务所有限责任公司出具“陕鼎会验字（2007）第513号”验资报告，经审验，截至2007年11月22日止，西铁有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计500.00万元整。 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 7 2007年11月30日，陕西省工商局核准西铁有限设立，核发企业法人营业执照（注册号：610000100043321）。 有限公司设立时的股东结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方
30、式 陈立 400.00 400.00 80.00 货币 杜鹃 100.00 100.00 20.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 - （二）2010年6月，第一次股权转让 2010年6月9日，西铁有限股东会作出决议，同意原股东陈立将其持有西铁有限20.00%的股权100.00万元转让给新股东胡敏惠。 2010年6月9日，西铁有限法定代表人签署章程修正案。 2010年6月10日，陈立与胡敏惠签署股权转让协议，约定股东陈立将其持有的西铁有限20.00%的股权作价100.00万元转让给新股东胡敏惠。 2010年6月23日，陕西省工商局核准上述变更。 本次变更后，有限公司的股
31、权结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 300.00 300.00 60.00 货币 杜鹃 100.00 100.00 20.00 货币 胡敏惠 100.00 100.00 20.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 - （三）2011年6月，第一次增资 2011年6月29日，西铁有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增至650.00万元；新增的150.00万注册资本由股东陈立以货币增资90.00万元，股东杜鹃以货币增资30.00万元，股东胡敏惠以货币增资30.00万元。 2011年6月29日，西铁有限法
32、定代表人签署章程修正案。 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 8 2011年6月29日，陕西佳联会计师事务所有限公司出具“陕佳联验字2011A035号”验资报告，经审验，截至2011年6月28日止，西铁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币150.00万元，西铁有限的累计实收资本为650.00万元。 2011年6月30日，陕西省工商局核准上述变更，换发企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 390.00 390.00 60.00 货币 杜鹃 130.00 13
33、0.00 20.00 货币 胡敏惠 130.00 130.00 20.00 货币 合计 650.00 650.00 100.00 - （四）2011年7月，第二次增资 2011年7月29日，西铁有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增至920.00万元；新增的270.00万注册资本由股东陈立以货币增资162.00万元，股东杜鹃以货币增资54.00万元，股东胡敏惠以货币增资54.00万元。 2011年7月29日，西铁有限法定代表人签署章程修正案。 2011年7月29日，陕西盛源联合会计师事务所出具“陕盛源会验字（2011）D1-742号”验资报告，经审验，截至2011年7月29日止，西铁有限已收
34、到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计270.00万元，西铁有限累计实收资本为人民币920.00万元。实收资本占注册资本100.00%。 2011年8月2日，陕西省工商局核准上述变更，换发企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 552.00 552.00 60.00 货币 杜鹃 184.00 184.00 20.00 货币 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 9 胡敏惠 184.00 184.00 20.00 货币 合计 920.00 920.00 100.00 - （五）
35、2011年8月，第三次增资 2011年8月8日，西铁有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增至1,020.00万元；新增的100.00万注册资本由股东陈立以货币增资60.00万元，股东杜鹃以货币增资20.00万元，股东胡敏惠以货币增资20.00万元。 2011年8月8日，西铁有限法定代表人签署章程修正案。 2011年8月9日，陕西盛源联合会计师事务所出具“陕盛源会验字（2011）D1-777号”验资报告，经审验，截至2011年8月8日止，西铁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100.00万元，西铁有限的累计实收资本为人民币1,020.00万元，实收资本占注册资本的100
36、.00%。 2011年8月10日，陕西省工商局核准上述变更，换发企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 612.00 612.00 60.00 货币 杜鹃 204.00 204.00 20.00 货币 胡敏惠 204.00 204.00 20.00 货币 合计 1,020.00 1,020.00 100.00 - （六）2011年8月，第四次增资 2011年8月15日，西铁有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增至3,000.00万元；新增的1,980.00万元注册资本由股东陈立以无
37、形资产增资。 2011年8月15日，西铁有限法定代表人签署章程修正案。 2011年8月8日，国家知识产权局出具手续合格通知书，确认专利号为“ZL03134275.2” 的发明专利“轨道车专用信号监控装置”的专利权人由股西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 10 东陈立变更为西铁有限。 2011年8月13日，陕西国信资产评估有限责任公司出具“陕国信评报字2011第018号”西北铁道电子股份有限公司资产评估报告书，于评估基准日2011年7月31日，委托评估的无形资产评估值为1,980.00万元。 2011年8月30日，陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具“陕国兴验字（2011）第249号”验资报
38、告，经审验，截至2011年8月30日止，西铁有限已收到股东陈立缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币1,980.00万元，西铁有限的累计实收资本为人民币3,000.00万元。 2011年9月20日，陕西省工商局核准上述变更，换发企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 2,592.00 2,592.00 86.40 货币、 无形资产 杜鹃 204.00 204.00 6.80 货币 胡敏惠 204.00 204.00 6.80 货币 合计 3,000.00 3,000.00 100.00
39、 - （七）2012年8月，第五次增资 2012年8月8日，西铁有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增至3,500.00万元；新增的500.00万注册资本由股东陈立以货币增资208.00万元，股东杜鹃以货币增资146.00万元，股东胡敏惠以货币增资146.00万元。 2012年8月8日，西铁有限法定代表人签署章程修正案。 2012年8月10日，陕西秦汉会计师事务所有限责任公司出具“陕秦汉会验字2012759号”验资报告，经审验，截至2012年8月10日止，西铁有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币500.00万元，西铁有限的累计实收资本为人民币3,500.00万元。 2012
40、年8月14日，陕西省工商局核准上述变更，换发企业法人营业执照。 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 11 本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 2,800.00 2,800.00 80.00 货币、 无形资产 杜鹃 350.00 350.00 10.00 货币 胡敏惠 350.00 350.00 10.00 货币 合计 3,500.00 3,500.00 100.00 - （八）2014年12月，第六次增资 2014年12月24日，西铁有限股东会作出决议，同意将公司注册资本增至5,000.00万元
41、。新增的1,500.00万注册资本由股东陈立以货币增资1,200.00万元，股东杜鹃以货币增资150.00万元，股东胡敏惠以货币增资150.00万元。 2014年12月24日，西铁有限法定代表人签署章程修正案。 2014年12月25日，陕西省工商局核准上述变更，换发营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 4,000.00 2,800.00 80.00 货币、 无形资产 杜鹃 500.00 350.00 10.00 货币 胡敏惠 500.00 350.00 10.00 货币 合计 5,000.
42、00 3,500.00 100.00 - （九）2015年3月，第二次股权转让 2015年3月10日，西铁有限股东会作出决议，同意股东胡敏惠将其持有西铁有限的10.00%股权500.00万元转让给股东杜鹃。 2015年3月10日，杜鹃与胡敏惠签署股权转让协议，约定股东胡敏惠将其持有的西铁有限10.00%股权转让给股东杜鹃。 2015年3月10日，西铁有限法定代表人签署章程修正案。 2015年3月11日，陕西省工商局核准上述变更。 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 12 本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资
43、方式 陈立 4,000.00 2,800.00 80.00 货币、 无形资产 杜鹃 1,000.00 700.00 20.00 货币 合计 5,000.00 3,500.00 100.00 - （十）2015年8月，第三次股权转让 2015年7月13日，西铁有限股东会作出决议，同意原股东杜鹃将其持有西铁有限的10.00%股权转让给新股东胡敏惠。 2015年7月13日，胡敏惠与杜鹃签署股权转让协议，约定股东杜鹃将其持有的西铁有限10.00%股权转让给股东胡敏惠。 2015年7月13日，西铁有限法定代表人签署章程修正案。 2015年8月5日，陕西省工商局核准上述变更。 本次变更后，有限公司的股权结
44、构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 4,000.00 2,800.00 80.00 货币、 无形资产 杜鹃 500.00 350.00 10.00 货币 胡敏惠 500.00 350.00 10.00 货币 合计 5,000.00 3,500.00 100.00 - （十一）2017年4月，实缴出资 根据公司提供的银行回单，截至2017年4月28日，公司股东陈立、杜鹃、胡敏惠实缴了2014年12月认缴的合计1,500.00万元的出资，其中股东陈立实缴1,200.00万元、股东杜鹃实缴150.00万元、股东胡敏惠实缴150.00
45、万元。 本次实缴出资完成后，有限公司的股权结构及出资情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 4,000.00 4,000.00 80.00 货币、 西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 13 无形资产 杜鹃 500.00 500.00 10.00 货币 胡敏惠 500.00 500.00 10.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 - （十二）2017年8月，整体变更为股份公司 2017年6月30日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2017）第011422号”审计报告，截至2017年4
46、月30日，西铁有限经审计的账面净资产值为99,749,047.09元。 2017年7月15日，中和资产评估有限公司出具了“中和评报字（2017）第XAV1091号”陕西西北铁道电子有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及其净资产价值资产评估报告书，经评估，截至2017年4月30日，西铁有限净资产评估价值为11,543.72万元。 2017年8月12日，西铁电子3名股东作为公司的发起人签署发起人协议，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2017年8月15日，公司召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人出席了创立大会，审议通过了公司章
47、程，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事,审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度等公司治理及内部管理制度。同意确定2017年4月30日为公司改制为股份有限公司的审计基准日，以经审计后的净资产99,749,047.09元折股，按照公司法的有关规定，按1.99：1比例折合股本5,000.00万股，每股面值1.00元，合计5000.00万元，其余49749047.09元计入公司资本公积，整体变更为西北铁道电子股份有限公司。 2017年8月15日，中兴华会计师出具“中兴华验字（20
48、17）第010130号”验资报告。经审验，截至2017年8月15日止，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本人民币5,000.00万元（大写：伍仟万元整）。公司全体发起人以截至2017年4月30日止的原公司经审计的净资产人民币10,002.03万元（其中：西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 14 实收资本5,000.00万元，盈余公积592.43万元，未分配利润4,409.60万元）出资，其中人民币5,000.00万元计入股本，差额部分人民币5,002.03万元计入公司的资本公积。 2017年8月28日，公司取得了陕西省工商行政管理局颁发的统一信用代码为91610000667976781P的营
49、业执照，股份公司依法成立。 有限公司整体变更为股份公司后，公司的股权结构及持股情况如下： 股东姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （%） 出资方式 陈立 4,000.00 4,000.00 80.00 净资产折股 杜鹃 500.00 500.00 10.00 净资产折股 胡敏惠 500.00 500.00 10.00 净资产折股 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 - 五、公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组情况。 六、控股、参股子公司及分公司情况 （一）控股子公司 1、红心科技有限公司 红心科技为西铁电子的全资子公司，其基本情况如下： 公
50、司名称 红心科技有限公司 统一社会信用代码 91540195MA6T1KPL5H 法定代表人 马广萍 注册资本 5000万元人民币 注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城12号楼-8层-A区 成立日期 2016年11月18日 经营范围 远程有线、无线监控系统产品、铁路车辆监控系统产品、远红外图像识别智能产品、铁路电气化接触网系统产品、铁路电气化配件、铁路机车配件、电子设备的开发、生产、销售、安装调试；计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术转让；高、中、低压成套输配电设备的开发、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）的开发、销售；农西北铁道电子股份有限公司公开转让说明书 15 牧业的种植、
