1、 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 年 月江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承 诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会 计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益 的变化，由公司自
2、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： （一）原材料价格波动风险 报告期内，生产所需原材料主要是生铁、废钢等，原材料成本合计占主营业务成本比重的 60%以上，由于生铁、废钢价格受国内外政治、经济、金融形势、外汇汇率、运价等多方面因素影响，加之近年来国内外经济环境变动较大，钢、铁价格随之波动且价格走势难以预测 ，未来公司原材料市场价格仍存在一定不确定性。原材料价格波动直接影响到 产品的生产成本。如果未来公司所需原材料价格大幅度上
3、涨，公司不能把原材 料价格上涨及时向下游转移，会存在因原材料价格上涨带来的成本增加、毛利率下降及业绩下滑的风险。 （二）产品毛利率波动的风险 报告期内，公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月的综合毛利率分别为 17.92%、 25.68%和 23.83%，毛利率水平是影响公司盈利能力的重要因素，若未来因行业竞争加剧、原材料或人工价格上 涨以及产品议价能力降低等因素导致毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水 平。另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产 品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。 （三）实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签
4、署日，公司实际控制人王明泉持有公司 72.87%的股份（含间接方式），处于绝对控股地位。王明泉现担任公司董事长、总经理。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度 、监事会制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人不当控制行为的发生 ，但实际控制人未来仍可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公 司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。若公司实际控制人 权利行使不当，则可能对公司及江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 3 公司其他股东的利益造成不利影响。 （四）公司高新技术企业复审不通过的风险 发行人全资子公司爱吉斯于 2015年 1月通过高新技术企业复审，为江苏省高新技术企
5、业，有效期三年，其企业所得税优惠期为 2014年 1月 1日至 2016年 12月31日。根据高新技术企业认定管理工作指引（国科发火 2016 195号）第四条第 3点规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年度汇算清缴前未取 得高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。截至本公开转让说明书签署 日，爱吉斯尚未通过高新技术企业复审，若 2017年度汇算清缴前不能通过复审，爱吉斯自 2017年 1月 1日起将无法继续享有企业所得税 15%的优惠税率，相应地可能带来税务成本增加和盈利能力下滑的风险。 （五）华宏投资股权转让存在争议的风险 2007年以来
6、，为规范公司股东华宏投资的股权结构，经政府有权部门批准，华宏投资将超比例的内部职工股通过公司 章程规定以及内部转让的方式进行规范。整改完成后，华宏投资实际股东共 44名，该股权结构得到了政府部门的确认，并办理了工商变更登记。 2017年 3月以来，华宏投资启动对其历史上股权转让的核查及公证工作，截至本公开转让说 明书签署日，华宏投资尚有部分原实际出资人未对其股权清退情况进行确认。 若将来上述原实际出资人对历史上股权转让提出异议并向法院提起诉讼，华宏投资将面临诉讼风险。 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义 .
7、 6 一、常用词语释义 . 6 二、专用技术词语释义 . 7 第一章 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份基本情况 . 9 三、股权结构及股本形成情况 . 11 四、子公司相关情况 . 27 五、董事、监事、高级管理人员情况 . 32 六、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 34 七、本次公开转让有关机构情况 . 35 第二章 公司业务 . 36 一、公司主营业务、产品及用途 . 36 二、公司内部组织结构、部门职责及业务流程 . 38 三、公司业务相关资源要素 . 46 四、公司业务相关重要情况 . 61 五、公司商业模式 . 68 六、公司所属行业情况 . 71 七、公
8、司未来规划与实施措施 . 89 第三章 公司治理 . 91 一、公司治理机构的建立及运行情况 . 91 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 . 93 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年一期违法违规情况 . 94 四、公司独立性情况 . 95 五、同业竞争情况 . 96 六、公司报告期内关联方资金占用和为关联方担保情况 . 98 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 . 98 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 102 第四章 公司财务 . 103 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表及内部控制的有效性 . 103 二、财务报表的编制基础 . 126 三、重要会计
9、政策及会计估计 . 126 四、税项 .141 五、主要会计数据和财务指标及分析 . 142 六、财务状况分析 . 146 七、盈利能力分析 . 176 八、现金流量分析 . 191 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 5 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 195 十、须提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 205 十一、改制时及报告期内公司资产评估情况 . 206 十二、最近两年一期股利分配政策和分配情况 . 207 十三、公司控股子公司、报告期内曾经控股子公司的基本情况 . 208 十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自
10、我评估 . 209 第五章 有关声明 . 214 一、 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 215 二、 主办券商声明 . 216 三、 律师事务所声明 . 217 四、 审计机构声明 . 218 五、 评估机构声明 . 219 第六章 备查文件 . 220 一、 主办券商推荐报告 . 220 二、 财务报表及审计报告 . 220 三、 法律意见书 . 220 四、 公司章程 . 220 五、 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 220 六、 其他与公开转让有关的重要文件 . 220 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有以
11、下含义： 一、常用词语释义 本公司、公司、股份公司、华晨股份 指 江苏华晨气缸套股份有限公司，申请挂牌公司 有限公司、华晨有限 指 洪泽县华晨机械有限公司，申请挂牌公司前身 华宏投资 指淮安市洪泽区华宏投资管理有限公司，申请挂牌公司控股股东 海珠公司 指江苏省洪泽县海珠气缸套有限公司，申请挂牌公司控股股东，已更名为华宏投资 内配厂 指 江苏省洪泽县内燃机配件总厂，海珠公司前身 君泰咨询 指 淮安市洪泽区君泰商务咨询中心（有限合伙） 爱吉斯 指 申请挂牌公司子公司江苏爱吉斯海珠机械有限公司 AGS 公司 指捷克依琴爱吉斯公司（ AGS Jin a.s.）及其合并后的赛科集团公司（ Seco GR
12、OUP a.s.），一家捷克公司，爱吉斯的发起人之一 洪泽建材 指 洪泽建材机械有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 江苏华晨气缸套股份有限公司章程 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 知识产权局 指 中国国家知识产权局 主办券商 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 会计师事务所、审计机构 指
13、 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司 最近两年一期、报告期 指 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 报告期各期末、最近两年一期末 指2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6月 30 日 天鹰缸套 指 河南省黄泛区天鹰缸套股份有限公司 肇庆动力 指 广东肇庆动力金属股份有限公司 德国曼集团 指 德国曼集团有限公司 日本三菱重工 指 日本三菱重工业股份有限公司 日本大发 指 日本大发工业股份有限公司 韩国现代 指 韩国现代集团有限公司 锡柴、江苏锡柴 指 一汽解放
14、汽车有限公司无锡柴油机厂 济柴、山东济柴 指 中国石油集团济柴动力总厂 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 7 全柴、安徽全柴 指 安徽全柴动力股份有限公司 全柴顺兴 指 安徽全柴顺兴贸易有限公司 一拖（姜堰） 指 一拖（姜堰）动力机械有限公司 玉柴、广西玉柴 指 广西玉柴动力股份有限公司 潍柴、山东潍柴 指 潍柴动力股份有限公司 安柴、安徽安柴 指 安庆中船柴油机有限公司 宁动、宁波中策 指 宁波中策动力机电集团有限公司 宁波国兴 指 宁波国兴动力机械有限公司 中船动力 指 中船动力有限公司 洪泽区供电公司 指 江苏省电力公司淮安市洪泽区供电公司 马勒、马勒集团 指 德国马勒集团有限
15、公司 辉门、辉门公司 指 美国辉门集团有限公司 建行洪泽支行 指 中国建设银行洪泽支行 工行洪泽支行 指 中国工商银行洪泽支行 盱眙农商行 指 江苏盱眙农村商业银行股份有限公司 洪泽农商行 指 江苏洪泽农村商业银行股份有限公司 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书 指 江苏华晨气缸套股份有限公司公开转让说明书 二、专用技术词语释义 缸套 指气缸套，是一个圆筒
16、形零件，置于内燃机机体的气缸体孔中，上由气缸盖压紧固定，与活塞和缸盖共同组成燃烧室 干式气缸套 指 一种外壁不直接与冷却水接触的气缸套 湿式气缸套 指 一种外壁直接与冷却水接触的气缸套 风冷气缸套 指 一种用于风冷内燃机的气缸套 欧、欧、欧、欧 V、欧 VI 指 汽车排放的欧洲法规（指令）标准 国 III 指车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法 (中国阶段 ) （ GB17691-2005） 中的第三阶段排放限值 主机配套市场 指 零部件供应商为主机厂配套而提供零部件的市场 中频感应电炉 指一种将工频 50 HZ 交流电转变为中频（ 300 HZ 以上至 20 k
17、HZ）的电源装置 离心浇铸 指离心浇铸是将液体金属浇入旋转的铸型中 ,使液体金属在离心力的作用下充填铸型和凝固形成的一种铸造方法 金相组织 指金属组织中化学性质、晶体结构和物理性能相同的组成，包括固溶体、金属化合物及纯物质等 船级社 指是一个建立、维护船舶和离岸设施的建造、操作等相关技术标准的机构 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 8 MPV 指 多用途乘用汽车 SUV 指 运动型多用途乘用途汽车 ISO/TS16949 指由国际汽车行动组（ IATF）和日本汽车工业制造商协会（ JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该
18、认证已包含 QS9000 和德国VDA6.1 质量管理体系要求的内容 ISO14001 指国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于 1996 年正式颁布 ISO9001 指国际标准化组织成立的质量管理标准技术委员会制定的质量管理领域的国际标准，于 1994 年正式颁布 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 9 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 江苏华晨气缸套股份有限公司 法定代表人 王明泉 有限公司设立日期 2004年 3月
19、 3日 股份公司设立日期 2017年 9月 29日 注册资本 5,000.50万元 住所 江苏省淮安市洪泽区工业园区北一道北侧 邮编 223001 董事会秘书 陈鲜 经营范围 发动机气缸套制造、销售；发动机零部件技术研发、技术转让、技术服务；各种铸件、机械产品制造、销售；自营或代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司归属于“通用设备制造业”，行业代码“ C34”；根据国民经济行业分类，公司归属于“锅炉及原动设备制造”中的“内燃机及配件制造
20、”，行业代码“ C3412”；根据全国股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“锅炉及原动设备制造”中的“内燃机及配件制造”，行业代码“ C3412”；根据全国股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“锅炉及原动设备制造”中的“内燃机及配件制造”，行业代码“ C3412”。 主要业务 内燃机气缸套的研发、生产与销售 统一社会信用代码 913208297589734479 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 50,005,000股 挂牌日期 【】 转让方式 协议转让 （二）股东所
21、持股份的限售安排 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 10 1、法律法规规定及股东自愿约定的限售情形 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董 事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
22、公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。” 第二十八条规
23、定：“公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；其所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。” 除上述规定的股份锁定情形外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 11 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年。截至本公司股票在全国股份转让系统挂牌之日
24、，公司可转让股份数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股）本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股） 1 华宏投资 50,000,000 02 王明泉 5,000 0合计 50,005,000 0三、股权结构及股本形成情况 （一）股权结构图 （二）股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 华宏投资 50,000,000 99.99 境内法人组织 否 2 王明泉 5,000 0.01 自然人 否 合计 50,005,000 100.00 - - （三）控股股东和实际控制人情况 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 12 1、控
25、股股东情况 截至本公开转让说明书签署日，华宏投资直接持有公司股份 50,000,000股，占公司股份总数的 99.99%，为公司的控股股东。 （ 1）华宏投资的基本情况 公司名称 淮安市洪泽区华宏投资管理有限公司 成立时间 1998 年 6 月 28 日 注册资本 1,011.435 万元 统一社会信用代码 913208297038302545 住所 淮安市洪泽区大庆北路 20 号 法定代表人 王明泉 经营范围 投资管理，企业管理，创业投资，股权投资，风险投资，技术推广，产品设计，自营和代理商品和技术进出口服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至本公开转让说明书签
26、署日，华宏投资共有股东 44 名，其中自然人股东43 名、非法人企业股东 1 名。具体持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数额（万元） 持股比例（ %） 序号股东名称或姓名 持股数额（万元） 持股比例（ %） 1 王明泉 735.0193 72.67 23 袁安芳 2.2500 0.222 张文生 56.8050 5.62 24 费晓春 2.1375 0.213 郑永晴 40.5442 4.01 25 张斌 1.3725 0.144 严海 22.7700 2.25 26 周桂喜 1.3667 0.145 朱立刚 21.0600 2.08 27 管毅 1.3667 0.146 王明华 17
27、.4758 1.73 28 蔡永珠 1.3500 0.137 刘久万 13.5450 1.34 29 胡守龙 1.2375 0.128 王俊 12.8475 1.27 30 程桂祥 1.2375 0.129 殷献中 11.4125 1.13 31 李德文 1.1250 0.1110 吴绪泽 6.1875 0.61 32 周兆平 1.1250 0.1111 唐玉柱 5.0568 0.50 33 刘燕宁 1.1250 0.1112 申春雷 4.1821 0.41 34 楚加祥 1.1250 0.1113 戚善友 4.1625 0.41 35 吉桂林 1.1250 0.1114 周必祥 4.0500
28、 0.40 36 蔡凤喜 1.1250 0.1115 陶明 4.0500 0.40 37 厉秀梅 1.1250 0.1116 吕承宏 3.4200 0.34 38 陆金龙 1.1250 0.1117 顾先明 3.4200 0.34 39 李万龙 1.1250 0.1118 钱孝国 3.1500 0.31 40 陈正循 1.1250 0.1119 丁正林 3.0067 0.30 41 赵序堂 0.7875 0.0820 曾惠敏 2.4917 0.25 42 吕凌 0.4500 0.0421 戚玉培 2.3625 0.23 43 李连成 0.3600 0.0422 贝贤 2.2500 0.22 4
29、4 君泰咨询 7.0000 0.69合计 1,011.435 100.00江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 13 华宏投资有非法人企业股东 1 名，为君泰咨询。君泰咨询的基本情况如下： 企业名称 淮安市洪泽区君泰商务咨询中心（有限合伙） 成立时间 2017 年 5 月 26 日 统一社会信用代码 91320829MA1P3C553P 住所 淮安市洪泽经济开发区北一道北侧 执行事务合伙人 王明泉 出资情况 王明泉出资 1.94 万元、陈太荣出资 1.01 万元、胡明岸出资 1.13 万元、陈志武出资 1.13 万元、陈玉军出资 0.68 万元、杨登举出资1.13 万元 经营范围 商务信
30、息咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询，企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至本公开转让说明书签署日，君泰咨询的 7 万元注册资本已实缴到位，其实缴出资符合中华人民共和国合伙企业法 的规定及淮安市洪泽区君泰商务咨询中心（有限合伙）合伙协议的约定。 （ 2）华宏投资历史沿革及股权确认情况 华宏投资由海珠公司于 2017 年 3 月 2 日经工商变更登记更名而来，其系1998 年 6 月由内配厂改制设立的有限责任公司，目前除作为华晨股份的股东持有华晨股份的股份外，无实际运营业务。其历史沿革及股权确认等情况如下： 改制设立海珠公司 1998 年 6 月，内配厂全部
31、在册职工出资设立海珠公司，其注册资本为 200万元。经内配厂职工代表大会审议通过，并经 洪泽县经济委员会出具的洪经发 1998 16 号文关于洪泽县内燃机配件总厂申请改制的批复和洪泽县企业产权制度改革指挥部业务指导组出具的洪改指 1998 83 号文关于洪泽县内燃机配件总厂改制方案的批复同意，内配厂 采取“一次性买断净资产”，组建有限责任公司的改制形式，并由洪泽县经济委员会与海珠公司（筹）签署洪泽县企业产权转让合同书 ，完成内配厂的国企改制。 内配厂变更为有限责任公司时，江苏洪泽会计师事务所接受洪泽县财政局委托，以 1998 年 1 月 31 日为评估基准日，对内配厂净资产进行了评估，内配厂净
32、资产评估值为 1,064.28 万元，并出具了洪会估 1998 12 号评估报江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 14 告 ；后经洪泽县国有资产管理局、洪泽县劳动局同意，将土地使用权、职工宿舍、离退休人员医药费及职工抚恤费从内配厂拟改制的净资产中剥离。 本次改制经淮阴会计师事务所洪泽分所于 1998 年 6 月 24 日出具的洪会验（ 1998）第 58 号验资报告验证，海珠公司注册资本为 200 万元，并办理了工商变更登记，领取了企业法人营业执照 。 海珠公司设立时的实际出资人为 458 人，其中王明泉出资 8 万元，其余457 人共出资 72.1 万元，剩余出资由各实际出资人 按照
33、出资比例以工资基金配股方式缴纳 120.15 万元。海珠公司设立时的股权结构登记情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 王明泉 20.00 9.992 王玉梅 6.25 3.123 谢宝贵 6.00 3.00 4 王心顺 5.50 2.755 蔡春喜 5.50 2.756 朱永祥 5.50 2.75 7 陈玉马 5.50 2.758 姜友发 5.50 2.759 陆金龙 5.25 2.62 10 沈训敢 5.25 2.6211 徐明生 5.25 2.6212 罗锋 5.00 2.50 13 张文生 5.00 2.5014 娄明 5.00 2.5015 刘士杰 4.75
34、 2.37 16 刘瑞军 4.75 2.3717 赵如才 4.75 2.3718 周立斌 4.75 2.37 19 丁志军 4.50 2.2520 吴绪泽 4.50 2.2521 杨井付 4.50 2.25 22 林学富 4.50 2.2523 曹学军 4.50 2.2524 周必祥 4.50 2.25 25 韦斌 4.50 2.2526 李胜民 4.25 2.1227 陈太荣 4.25 2.12 28 唐学勤 4.25 2.1229 张顺先 4.25 2.1230 刘洪军 4.25 2.12 31 沈素萍 4.25 2.12江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东姓名 出
35、资额（万元） 持股比例（ %） 32 程桂祥 4.25 2.1233 张建康 4.25 2.1234 骆建荣 4.00 2.00 35 胡明岸 4.00 2.0036 刘久万 4.00 2.0037 沈力 3.75 1.87 38 孙晓文 3.50 1.7539 邹佳俊 3.00 1.5040 季永涛 3.00 1.50 合计 200.00 100.00 海珠公司第一次增加注册资本 2001 年 2 月，海珠公司注册资本增加至 391.4 万元，增资方式为未分配利润转增股本。 2001 年 1 月 4 日，海珠公司股东会通过决议，同意前述未分配利润转增股本事宜，并决定对公司章程的有关条款进行修
36、订； 2001 年 2 月 28 日，洪泽鹏程联合会计师事务所出具洪会验 2001 7 号验资报告 ，经审验，截至 2000 年 12 月 31 日，海珠公司的实收资本为 391.4 万元；海珠公司于 2001 年2 月 28 日办理了工商变更登记并领取了本次增资后的企业法人营业执照 。 海珠公司第二次增加注册资本 2002 年 3 月，海珠公司注册资本增加至 628.74 万元，增资方式为未分配利润转增股本。 2002 年 1 月 6 日，海珠公司通过股东会决议，决定以未分配利润转增股本；洪泽鹏程联合会计师事务所于 2002 年 3 月 12 日出具了洪会验 2001 25 号验资报告 ，经
37、审验，截至 2001 年 12 月 31 日，海珠公司已将237.34 万元转增股本；海珠公司于 2002 年 3 月 15 日办理了工商变更登记并领取了本次增资后的企业法人营业执照 。 海珠公司第三次增加注册资本与第一次股权转让 2006 年 4 月，海珠公司注册资本增加至 674.29 万元，新增注册资本 45.55万元由王明泉、沈素萍、张文生、张顺先认缴；曹涛等 10 人受让总计 177.75万元出资额。 2006 年 3 月 31 日，本次股权转让各方签署股权转让协议 ，并约定前述股权自 2006 年 3 月 31 日实施转让；淮安鹏程联合会计师事务所于江苏华晨气缸套股份有限公司 公开
38、转让说明书 16 2006 年 3 月 31 日出具淮鹏会验 2006 53 号验资报告 ，经审验，截至 2006年 3 月 22 日，海珠公司已收到王明泉等人缴纳的新增注册资本 45.55 万元，其中：王明泉等人以现金方式出资 25.55 万元，王明泉以债转股形式出资 20 万元； 2006 年 4 月 20 日，海珠公司通过股东会决议，同意 前述增资与股权转让事宜，并决定修订公司章程的相关条款； 2006 年 4 月 28 日，洪泽县工商行政管理局为海珠公司颁发了本次股权变动后的企业法人营业执照 。 海珠公司第四次增加注册资本与第二次股权转让 2007 年 6 月，海珠公司注册资本增加至
39、1,006.4025 万元，新增 332.1125 万元注册资本以未分配利润转增；杨 文、袁步洪等人受让刘士杰等 7 人的股权。2007 年 5 月 16 日，海珠公司股东会通过决议，同意前述 增资与股权转让事宜并对公司章程的相关条款进行了修订； 2007 年 5 月 16 日，前述股权转让各方签署股权转让协议 ，约定前述股权自 2007 年 5 月 16 日实施转让； 2007 年 5 月18 日，淮安鹏程联合会计师事务所出具淮鹏会验 2007 85 号验资报告 ，经审验，截至 2007 年 5 月 17 日，海珠公司已将未分配利润 332.1125 万元转增实收资本； 2007 年 6 月
40、 19 日，洪泽县工商行政管理局为 海珠公司颁发本次股权变动后的企业法人营业执照 。 海珠公司第五次增加注册资本 2007 年 7 月，海珠公司注册资本增加至 3,006.4025 万元，由爱吉斯认缴新增注册资本 1,500 万元、洪泽建材认缴新增注册资本 500 万元，均以货币方式进行增资。 2007 年 7 月 6 日，海珠公司通过股东会决议，同意前述增资事宜并修订了章程； 2007 年 7 月 26 日，洪泽建材、爱吉斯、海 珠公司及其名义股东共同签署投资协议书 ，明确由洪泽建材、爱吉斯进行增资； 2007 年 7 月 26日，淮安鹏程联合会计师事务所出具淮鹏会验 2007 124 号验
41、资报告 ，经审验，截至 2007 年 7 月 25 日，海珠公司已分别收到爱吉斯、洪泽建材以现金缴纳的新增注册资本 1,500 万元、 500 万元，海珠公司的注册资本和实收资本均变更为 3,006.4025 万元； 2007 年 8 月 7 日，洪泽县工商行政管理局为海珠公司下发本次增资后的企业法人营业执照 。 江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 17 海珠公司第三次股权转让 2008 年 8 月，王明泉、陶明等 19 人以现金支付方式 受让丁正林、赵长峰、袁步洪等 13 人所持的海珠公司股权共计 130.11 万元。 2008 年 8 月 16 日，海珠公司通过股东会决议，同意张敏
42、、严方、赵序 堂、陈玉军、蔡永珠、张强华、陈加云受让袁步洪、李德文等 7 人所持有的海珠公司股权共计 42.4725 万元，转让完成后，赵帮荣、丁正林、袁步洪、李德 文不再成为公司股东；同日，王明泉、陶明等 19 人分别与丁正林、赵长峰、袁步洪等 13 人签订股权转让协议 ，约定由王明权、陶明等 19 人受让丁正林、赵长峰等 13 人所持的海珠公司股权共计 130.11 万元，自 2008 年 8 月 16 日实施转让，并办理了工商变更登记。 海珠公司第六次增加注册资本 2008 年 12 月，海珠公司注册资本增加至 3,011.4025 万元，由杨文以现金方式认缴新增注册资本 5 万元。 2
43、008 年 10 月 27 日，海珠公司通过股东会决议，同意前述增资事宜，并修改了章程； 2008 年 12 月 16 日，淮安鹏程联合会计师事务所出具淮鹏会验 2008 152 号验资报告 ，经审验，截至 2008 年 12 月12 日，海珠公司已收到杨文以现金缴纳的新增注册资本 5 万元； 2008 年 12 月17 日，洪泽县工商行政管理局为海珠公司颁 发本次增资完成后的企业法人营业执照 。 海珠公司第一次减资与第四次股权转让 2010 年 3 月，洪泽建材与爱吉斯退出在海珠公司的全部出资，海珠公司注册资本减少至 1,011.435 万元；同时，杨文将其在公司的 22.4925 万元出资
44、、赵长峰将其在公司的 10.755 万元出资转让给王明泉； 2009 年 12 月 31 日，杨文、赵长峰分别与王明泉签署股权转让协议 ； 2010 年 1 月 4 日，海珠公司通过股东会决议，同意前述减资与股权转让事宜，决 定由减资前的股东对公司减资时的债务承担补充清偿责任，并决定对公司章程进行相应地修订； 2010 年 1 月 5日，海珠公司在淮安日报上公告本次减资情况； 2010 年 1 月 31 日，海珠公司分别与洪泽建材、爱吉斯签订退股协议书 ，约定海珠公司自 2010 年 1 月江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 18 31 日起三个月内向洪泽建材、爱吉斯各自支付 500
45、万元、 1,500 万元应退股权款； 2010 年 3 月 2 日，淮安鹏程联合会计师事务所出具淮鹏会验 2010 50 号验资报告 ，经审验，截至 2010 年 1 月 31 日，海珠公司已减少实收资本人民币 2,000 万元，变更后的注册资本与实收资本为 1,011.435 万元； 2010 年 3 月 4日，洪泽工商局为公司颁发本次股本变动后的企业法人营业执照 。 海珠公司更名 2017 年 3 月 2 日，经办理工商登记变更，海珠公司更名为“淮安市洪泽区华宏投资管理有限公司”，经营范围为投资管 理，企业管理，创业投资，股权投资，风险投资，技术推广，产品设计，自营和代理商品和技术进出口服
46、务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 。 华宏投资解除代持 2017 年 5 月 12 日，华宏投资通过股东会决议，同意由工商登记的 17 名自然人股东将其代持的华宏投资股权转让予 48 名自然人实际出资人，华宏投资实际出资人和名义股东之间签署了解除代持的股权转让协议 。 2017 年 5 月 25日，华宏投资通过股东会决议，同意王明泉、 陈太荣、陈玉军、陈志武、杨登举和胡明岸等 6 名自然人将其持有的华宏投资全部或部分股权转让予君泰咨询，该 6 名自然人以上述股权作为对君泰咨询的出资。华宏投资实际出资人和名义股东之间签署了解除代持的股权转让协议 。 2017 年 6 月
47、 30 日，华宏投资办理了工商变更登记，本次变更后华宏投资的股东为 44 人，其中自然人股东43 名、非法人企业股东 1 名。 华宏投资股权确认 根据华宏投资提供的材料和说明，华宏投资的前身海珠公司系由内配厂当江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 19 时全部在册职工于 1998 年 6 月出资改制设立，注册资本为 200 万元。鉴于当时公司法对有限公司股东人数进行限定，海 珠公司设立时，工商登记的自然人股东共 40 名，其实际出资人共 458 名，由工商登记的 40 名自然人股东代持458 名实际出资人的出资人权益，且工商登记 的名义股东与实际出资人之间无一一对应的代持关系。华宏投资通
48、过内部持股 名册、出资证明书及相关财务凭证的方式对被代持股东的权益变动进行管理。 根据华宏投资的工商登记资料、华宏投资提供的材料和说明，自海珠公司改制设立以来，华宏投资经工商登记的自然人股东及实际出资人共计 671 名。华宏投资于 2017 年 3 月启动对其历史上股权变动的核查、代持股权还原及公证工作。公司通过电话、短信等方式积极联系历 史上和当前的实际出资人办理公证事宜。此外，为充分保护全体出资人合法权 益，扩大公证确认的股权比例，华宏投资于 2017 年 9 月 13 日、 9 月 14 日、 9 月 15 日连续三天在淮安日报上发布公告 ，以公告形式告知华宏投资原实际出资人，其拟对华宏
49、投资的实际出资人权益转让相关事宜予以核实并公证， 邀请海珠公司原实际出资人和当前实际出资人于规定时间前往华宏投资住所地联系办理相关公证确认。 截至本公开转让说明书签署日，经由江苏省淮安市淮安公证处现场公证确认，共计 510 名实际出资人（含工商登记的股东）签署江苏省洪泽县海珠气缸套有限公司股东信息核查表 ，经公证，历次变动无异议且经公证的股权比例占华宏投资全部股权的 82.17%。 经主办券商核查，截至本公开转让说明书签署日，存在 5 名实际出资人蔡永娟、缪红靖、高永梅、胡成梅、高春梅未配 合公司办理股权确权或股权转让工作的情况，该 5 名自然人分别持有的华宏投资 0.11%、 0.004%、
50、 0.004%、0.001%、 0.12%出资人权益仍由王明华代为持有。除前述 5 名自然人外，华宏投资其他实际出资人均已直接或通过君泰咨询 间接成为华宏投资工商登记的在册股东。 根据华宏投资以及实际控制人王明泉的说明、淮安市洪泽区人民法院查询情况并经主办券商核查，截至本公开转让说明 书签署日，不存在上述未确认股江苏华晨气缸套股份有限公司 公开转让说明书 20 东信息并办理公证的实际出资人就华宏投资历 史上的有关股权转让事宜向华宏投资、王明泉、华晨股份或爱吉斯提起诉讼或 仲裁的情况。根据华宏投资和实际控制人王明华的说明，王明华将继续为蔡永 娟、缪红靖、高永梅、胡成梅、高春梅代持华宏投资 0.1
