1、湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 七 年 十 月 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的
2、 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、 宏观经济波动风险 近年来国家环保投入占 GDP 的比重总体呈现上升的趋势，但各年存在一定的波动性。大气污染防治行业与宏观经济变化具有一定关系。不同的宏观经济时期，国家 对环保产业投入也会存在一定的波动，这也将直接或间接地影响公司的发展。 二、 市
3、场竞争风险 目前，我国烟气治理行业得到了国家政策的大力扶持，有大量的市场主体参与到行业中来。目前，烟气治理行业中的企业规模普遍较小，市场集中度较低，市场竞争和行业洗牌将逐渐成为发展趋势，各类 大气污染治理 企业之间的竞争将日趋激烈。 公司从事 大气污染治理 已有十余年的时间，积累了一定的生产、研发、技术经验，并占据了一定的市场份额，但若公司在行业发展过程中，不能进一步提高品牌知名度和技术研发能力，公司可能存在由于市场激烈竞争导致公司市场份 额下降的风险。 三、 企业所得税优惠政策变化的风险 公司作为国家高新技术企业，享受国家所得税低税率优惠政策。考虑到税收优惠政策持续性等因素，若未来期间国家相
4、关税收优惠政策发生重大不利变动，会给公司的财务状况和现金流量造成一定影响。 四、公司经营管理和治理风险 公司变更为股份 公司时间尚短，各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。特别是公司股份申请公开转让后，对公司治理会提出更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一 定的风险。 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 五、 生产经营场地租赁的风险 作为高 新技术 企业，公司的研发和技术资金投入较大，公司一直致力于将有限的资金优先投入到最需要发展的地方去，因此，截至本说明书签署之日，公司的经
5、营场所均通过租赁方式取得。租赁用房导致办公场所的稳定性较差，如无法续租或其他原因需要搬迁，则一定程度上会影响公司的正常经营，给公司业务经营活动带来一定的风险。 六、 受下游行业需求变化的风险 公司主要从事除尘、脱硫、脱硝等环保设备的销售、安装和维护，相关设备配件的销售以及节能技术的研究开发，公司服务的下游客户主要属于钢铁、电力、化工 、水泥等行业。因此，钢铁、电力、化工、水泥等行业的投资规模和市场容量对公司的产品需求造成直接影响。如果宏观经济持续下行，下游行业陷入低迷，投资萎缩，市场容量缩小，都将对公司的产品需求带来不利影响；同时；国家对于产能过剩行业的新增产能或会进行限制，下游行业的国家产业
6、政策约束也将在总体上影响公司所在行业的外部需求。 七、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人 谭福兵 直接和间接持有 宏福环保 93.97%的股权，且担任公司董事长兼总经理，对公司影响重大。 虽然公司目前已经按照公司法、证券法、非上市公众公司监管 指引等法律法规和规范性文件的规定，建立了较完善的公司治理结构并有效运行，若 谭福兵 利用其实际控制人地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项的决策进行不当控制，可能给公司 其他股东权益带来不利影响。 八、 技术创新风险 公司目前所处的环境保护行业属于技术密集型的行业，行业内的竞争也日趋激烈。氨 -硫铵法 脱硫技术虽然是目前国内领先的脱硫
7、技术，但是如果公司不能在未来做到持续的技术创新，公司的环保技术将面临落后的局面，从而无法在竞争激烈的环境保护行业中处于领先地位，影响公司的长远发展。 九、人才流失风险 公 司作为一个技术密集型企业，专业人才尤其是公司的核心技术人员对环境污染治理技术的研发创新至关重要，在报告期内，公司的核心技术人员未发生过重大变动，公湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 司的核心研发团队比较稳定。但随着环保行业的快速发展和竞争的日益加剧，同行业公司对优秀的技术人才尤其是核心技术人才的需求将逐步加大，市场对于人才资源的竞争必将加剧。公司需要不断地培养、引进人才，如果公司在人才管理方面不能适应行业的
8、快速发展，公司将会面临人才流失、技术落后的风险。 十 、 不规范分包风险 根据 2011 年 4 月 22 日印发的中华人民共和国建筑法的规定，“禁止 总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。”报告期内，公司存在与无资质分包商合作的情况，存在一定瑕疵。虽然公司报告期内未出现欠农民工工资所引发的投诉事件，未发生重大质量事故投诉事件，也未因项目质量问题受到相关部门行政处罚，且公司已规范了项目分包的行为，不存在与无资质分包商合作的情况，但仍不排除公司因报告期内与无资质分包商合作的事项而受到行政处罚的风险。 十一 、 客户集中的 风险 公司 2015 年 度 、 2016 年 度、 2017
9、年 1-7 月 前五名客户占公司销售收入的比重分别为 62.57%、 63.40%、 60.20%。 就公司而言，公司目前规模较小，所承接的环保服务项目单个合同金额较大，导致公司客户集中度高。在项目承接方式上，公司 主要承担 EPC 项目订单 ；在业务结构上，公司 主要业务为大气污染治理工程 项目。随着公司业务规模的扩张，收入的不断增长，客户集中度较高的风险将得以逐步改善，但如果公司措施不当，未能扩大业务规模，仍然存在客户集中度较高的风险。 十二 、 公司规模较小的风险 目前，公司具备环保工程专业承包二级资质，受限于资质及自身规模的劣势，公司现阶段主要通过招投标或市场化承接方式获取中小型环保工
10、程，虽然公司在行业内已经取得 一定的市场知名度，但与同行业上市公司相比，还存在一定的差距，为进一步提高公司的业务承接能力和市场影响力，公司有待进一步扩大规模。 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录 声明 . II 重大事项提示 . 1 一、宏观经济波动风险 . 1 二、市场竞争风险 . 1 三、企业所得税优惠政策变化的风险 . 1 四、公 司经营管理和治理风险 . 1 五、生产经营场地租赁的风险 . 2 六、受下游行业需求变化的风险 . 2 七、实际控制人控制不当风险 . 2 八、技术创新风险 . 2 九、人才流失风险 . 2 十、不规范分包风险 . 3 十一、客户集中的
11、风险 . 3 十二、公司规模较小的风险 . 3 目录 . 4 第一节基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司的股权结构 . 12 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 13 五、公司设立以来股本形成及变化情况 . 18 六、公司设立以来重大资产重组情况 . 28 七、挂牌公司子公司情况 . 28 八、董事、监事、高级管理人员情况 . 42 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 46 十、与本次挂牌有关的机构 . 48 第二节公司业务 . 51 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 51 二、公司内部组织结构与业务流程 . 57 三、公司
12、业务关键资源要素 . 65 四、员工情况 . 88 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 五、公司业务具体情况 . 91 六、公司商业模式 . 108 七、所处行业基本情况 . 112 八、公司未来业务规划 . 134 第三节公司治理 . 136 一、公司治理情况 . 136 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 . 139 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 142 四、公司独立运营情况 . 143 五、公司同业竞争情况 . 145 六、公司最近两年及一期资金占用和对外担保情况 . 149 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况 .
13、 150 第四节公司财务会计信息 . 153 一、最近两年一期的财务报表及审计意见 . 153 二、公司主要会计政策、会计估计 . 182 三、报告期利润形成的有关情况 . 209 四、报告期主要财务指标及其分析 . 221 五、非经常性损益情况 . 231 六、公司财务制度的制定及执行情况 . 233 七、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 233 八、公司最近两年一期主要资产情况 . 234 九、公司最近两年一期主要债务情况 . 251 十、公司最近两年一期股东权益情况 . 259 十一、关联方、关联方关系及关联交易 . 261 十二、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项
14、及其他重要 事项 . 267 十三、报告期内资产评估情况 . 269 十四、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 269 十五、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 270 十六、风险因素及应对措施 . 272 （一）宏观经济波动风险 . 272 （二）市场竞争风险 . 272 （三）企业所得税优惠政策变化的风险 . 273 （四）公司经营管理和治理风险 . 273 （五）生产经营 场地租赁的风险 . 273 （六）受下游行业需求变化的风险 . 274 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 （七）实际控制人控制不当风险 . 274
15、（八）技术创新风险 . 275 （九）人才流失风险 . 275 （十）不规范分包风险 . 275 （十一）客户集中的风险 . 276 （十二）公司规模较小的风险 . 276 第五节有关声明 . 277 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 277 二、主办券商声明 . 278 三、申请挂牌公司律师声明 . 280 四、出具申请挂牌审计报告会计师事务所申明 . 281 五、评估机构声明 . 282 第六节附件 . 283 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、宏福环保、股份公司 指 湖南宏福环保股
16、份有限公司 宏福环保有限、有限公司 指 长沙宏福环保技术有 限公司 长沙沃仁 指 长沙沃仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 长沙沃福 指 长沙沃福企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宏福智控 指 湖南宏福智控系统有限公司 宏福药剂 指 长沙宏福环保药剂技术有限公司 成都设计院 指 成都市中锐环保设计研究院（有限合伙），原成都市宏福环保技术设计 研究院（有限合伙） 宏福技术 指 宏福环保技术有限公司 永净环保 指 湖南永净环保科技有限责任公司 股东大会 指 湖南宏福环保股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南宏福环保股份有限公司董事会 监事会 指 湖南宏 福环保股份有限公司监事会 三会 指 股东大会
17、、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理 、 财务负责人 、董事会秘书 公司章程 指 湖南宏福环保股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元 /万元 指 人民币元 /万元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司，股 转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 开源 证券 /主办券商 指 开源 证券股份有限公司 本公开转让说明书 指 湖南宏福环保股份有限公司公开转让说明书 报告
18、期 指 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-7 月 工商局 指 工商行政管理局 二、专业术语 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 EPC (Engineering Procurement Construction) 指 工程总承包的一种模式，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、调试等实行全过程或部分阶段的承包。 火电、煤电 指 火电指火力发电，主要包括燃煤发电以及 燃气发电，因燃气发电占比极低，通常把火电直接理解为煤电。 烟气治理 指 对燃料燃烧锅炉排放气体中做的硫氧化物、氮氧化物、粉尘等有害物质进行脱除，使燃烧后烟气达标排放的过程。 脱硫 指 除去烟气中
19、的硫及化合物的过程，主要指烟气中的二氧化硫。 脱硝 指 把烟气中对环境有害的氮氧化物还原成氮气，从而脱除烟气中的氮氧化物，也称脱氮。 除尘 指 将粉尘从烟气中分离出来，减少粉尘对环境的污染。 SCR 指 选择性催化还原法（ Selective Catalytic Reduction），在催化剂作用下，还原剂氨 水在 290-400 下将一氧化氮和二氧化氮还原成氮气，而几乎不发生氨气的氧化反应，从而提高了氮气的选择性，减少了氨气的消耗。 SNCR 指 选择性非催化还原法（ Selective Non-Catalytic Reduction），将氨气、尿素等还原剂喷入锅炉内与氮氧化物进行选择性反应
20、，不用催化剂，与烟气中的氮氧化物反应生成氮气和水。 VOC 指 挥发性有机物（ Volatile Organic Compound），主要来自燃料燃烧和交通运输产生的工业废气、汽车尾气等， VOC 主要成分有：烃类、卤代烃、氧烃和 氮烃等。 本公开转让说明书中若出现合计数与各单项数字相加之和尾数上存在差异的情形，均为四舍五入所致。湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 湖南宏福环保股份有限公司 英文名称： Hunan Greenstar Enviromental Protection.CO.Ltd 注册资本： 20,780,000.00
21、元 法定代表人： 谭福兵 有限公司成立日期： 2008 年 10 月 07 日 股份公司成立日期： 2017 年 10 月 11 日 住所： 长沙高新开发区桐梓坡西路 229 号麓谷国际工业园 A-7 栋 408 号 邮编： 410000 电话： 0731-84315086 传真： 0731-84315096 电子邮箱： 信息披露负责人： 喻荣高 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版），公司所属的工业烟气治理行业属于水利、环境和公共设施管理业下的“生态保护和环境治理业”（ N77）；根据国家统计局国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司
22、所属的工业烟气治理行业属于水利、环境和公共设施管理业下的“大气污染治理业”（ N7722）；根据全国中小企业股份转让系统有限 责任公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“环境治理业”（ N772）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于“环境与设施服务”（ 12111011）。根据战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （ 2016 版），公司所处行业属于战略性新兴产业，具体为“ 7.2 先进环保产业 ； 7.2.15 其他环保服务” 。 统一社会信用代码： 91430100680311717R 经营范围： 环保技术咨询、交流服务；大气污染治理
23、；水污染治理；固体废物治理；湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 土壤修复；噪音污染治理服务 ；海水淡化处理；水处理设备的研发；水处理设备的安装；机械设备专业清洗服务；节能技术咨询、交流服务；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；市政公用工程施工；工程环保设施施工；洁净净化工程设计与施工；河湖治理及防洪设施工程建筑；废料监测；空气污染监测；水污染监测；污水处理及其再生利用；锅炉的改造；锅炉的维修；电气设备修理；压力管道的维修；计算机、软件及辅助设备零售；水处理设备、环境保护专用设备、金属压力容器、喷枪及类似器具、噪音与振动控制设备、锅炉及辅助设备、工业自动控制系统装置、
24、环境监测专用仪器仪表的制 造；节能环保产品、土壤调理剂（不含危险化学品和监控品）的销售；化工产品（不含危险化学品和监控品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 主营业务： 专业从事 大气 污染治理业务，为煤炭、电力、石化等 企业 提供 全方位大气污染 治理方案 ，具体业务有 大气污染 处理 、水处理 和固体废物处理相关项目的设计、建设、安装。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股份代码：【】 2、股份简称： 宏福环保 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00元 /股 5、股票总量： 20,780,000股 6、转
25、让方式：协议转让 7、挂牌日期： 【】 年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定， “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 后半年
26、内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章第八条规定， “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市 业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程
27、：“第三十条 发起人持有公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。第三十二条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东和实际控制人对其持有的公司股份 未作出严于公司法、业务规则、公司章程的自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售情况 有限公司成立于 2008年 10月 07日 ，股份公司成立于 2017年 10月 11日。 根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公
28、司成立未满一年，无可转让股份。 公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例 (%) 是否质押 或冻结 可转让股份数量（股） 1 谭福兵 董事长、总 经理 9,955,167 47.91 否 0.00 2 长沙沃仁 - 6,833,333 32.89 否 0.00 3 长沙沃福 - 2,737,500 13.17 否 0.00 4 伍军良 董事、 副总经理 1,000,000 4.81 否 0.00 5 魏仁章 - 254,000 1.22 否 0.00 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 序号 股东 职务 持股数量（
29、股） 持股比例 (%) 是否质押 或冻结 可转让股份数量（股） 合计 - 20,780,000 100.00 - 0.00 三、公司的股权结构 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下： 序号 股东 持有股数（股） 出资比例（ %） 1 谭福兵 9,955,167 47.91 2 长沙沃仁 6,833,333 32.89 3 长沙沃福 2,737,500 13.17 4 伍军良 1,000,000 4.81 5 魏仁章 254,000 1.22 合计 20,780,000 100.00 2、公司股权结构图如下： 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 四、公司控股股东
30、、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东和实际控制人的认定、变动及合法合规情况 1、控股股东和实际控制人的认定 公司法第二百一十六条第二项规定 “ 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 截止本公开转让说明书签署之日， 公司股东谭福兵，直接持有公司 9,955,167股股份，持股比例
31、为 47.91%。同时，谭福兵作为长沙沃仁和长沙沃福的执行事务合伙人，可以通过长沙沃仁控制宏福环保 32.89%股份的表决权，可以通过长沙沃福控制宏福环保13.17%股份的表决权。谭福兵直接、 间接可控制宏福环保 93.97%股份的表决权。谭福兵自公司成立以来一直实际参与公司生产经营管理及决策，能够对公司股东（大）会决议以及重大生产经营决策施加绝对影响，因此，谭福兵为公司控股股东及实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的变动情况 报告期内 宏福环保 的控股股东、实际控制人为 谭福兵 ，未发生变化，公司的主营业务也未发生变化，不会影响公司的持续经营能力。 3、控股股东、实际控制人的合法合规情况
32、公司的控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为。个人信用记录良好，未出现异常或被限制的情形，也未出现 在全国失信人查询行列，不存在被联合惩戒的情形。 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 谭福兵 ，董事长、总经理， 男 ，汉族， 1982年 7月 生，中国国籍，无境外居留权。谭福兵通过高等教育自考专升本，于 2002年 9月就读于湖南农业大学农资学院环境工程专业，于 2005年 7月修满学分并且完成毕业论文取得毕业证 ，本科学历 ； 2017年 2月 至今，湖南大学高级管理人员工商管理硕士 在读。 2003年 10月至 2006年 4月，就职于江苏省电湖南宏福环保股份有限公司
33、 公开转让说明书 1-1-14 力科学研究院，任电力环保技术研究员； 2006年 4月至 2008年 7月，就职于中国大唐集团公司 ，任 调 试总工程师，运营经理 ； 2008年 8月至 2008年 9月，自由职业； 2008年 10月至2017年 9月， 就职于 长沙宏福环保技术有限公司 历任监事、 执行董事兼总经理 ； 2015年 5月 至 2016年 9月 ，担任成都市宏福环保技术设计研究院 （有限合伙） （现已更名为： 成都市中锐环保设计研究院（有限合伙） ）执行事务合伙人； 2015年 12月 至今，担任 长沙宏福环保药剂技术有限公司 执行董事兼总经理； 2016年 4月 至今，担任
34、湖南宏福智控系统有限公司经理； 2016年 6月至今，担任 长沙沃仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2016年 6月至今，担任长沙沃福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2016年 11月至今，就职于 宏福环保技术有限公司 任 执行董事兼总经理 ；2017年 10月至今在 宏福环保 担任董事长兼总经理，任期三年。 （三）公司股东主体资格 公司现有 5名股东，其中 3名为自然人股东， 2名为机构股东。 自然人股东为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，在中国境内有住所，没有境外居留权，不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为，不存在中华人民共和国公务员
35、法（中华人民共和国主席令第 35号）、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定（中发 198427号）、关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定（中发 19866号）、关于 “ 不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动 ” 的解释（中纪发 20004号）、关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）（中纪发 20012号）、国有企业领导人员廉洁从业若干规定（中办发 200926号）、关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革 2008139号）、关 于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规
36、定、中国人民解放军内务条令（军发 201221号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。 根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 长沙沃仁、长沙沃福 不存在向他人募集资金的情形也不涉及委托基金管理人进行管理的情形。因此，无须按照证券 投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定
37、在中国证券投资基金业协会登记备案。 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东 持有股数（股） 出资比例 （ %） 股东性质 股份质押情 况 1 谭福兵 9,955,167 47.91 自然人 无 2 长沙沃仁 6,833,333 32.89 有限合伙 无 3 长沙沃福 2,737,500 13.17 有限合伙 无 4 伍军良 1,000,000 4.81 自然人 无 5 魏仁章 254,000 1.22 自然人 无 合计 20,780,000 100.00 - - 1、 谭福兵 ， 详见本公开转让说明书 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情
38、况 ” 之 “ （二）控股股东和实际控制人的基本情况 ” 。 2、 长沙沃仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 长沙沃仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 为 2016年 06月 07日 成立的 有限合伙 企业，现持有 宏福环保 32.89%的股份。 2016 年 06 月 07 日 长沙沃仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 取 得 长沙市工商行政管理局岳麓分局 核 发的统一社 会信用代码为 91430104MA4L4THF5K 号的营业执照，基本信息如下： 名称 长沙沃仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型 有限 合伙企业 主要经营场所 湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路 398 号玛依拉山庄
39、 2 栋 605 房 执行事务合伙人 谭福兵 经营范围 企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 06 月 07 日 经营期限 2016 年 06 月 07 日 至 2066 年 06 月 06 日 根据 长沙沃仁 的合伙协议， 长沙沃仁 共有 3 名合伙人， 其中合伙人、出资额及出资比例等如下： 序号 合伙人 姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 合伙人性质 1 谭福兵 600.8333 87.93 普通合伙人 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 合伙人 姓名 出资额（万元） 出资比例（ %）
40、 合伙人性质 2 伍军良 50.00 7.32 有限 合伙人 3 何国崇 32.50 4.76 有限合伙人 合计 683.3333 100.00 根据长沙沃仁的合伙协议及其工商登记资料、 各合伙人的说明及承诺， 截至本公开转让说明书签署之日，各合伙人历次出资均为自有资金出资，出资真实、充分，出资程序完备、合法合规，历次出资不存在瑕疵。据此认为，长沙沃仁现有合 伙人持有的合伙出资额均为真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他人或委托他人持有合伙出资额的情形。 根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投
41、资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 长沙沃 仁 出具说明 ，本合伙对 宏福环保 的投资均为自有资金投资，在设立及存续期间，未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不存在向他人募集资金的情形，也不 涉及委托基金管理人进行管理情形。其经营范围为： 企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 因此， 长沙沃仁 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定在中国证券投
42、资基金业协会登记备案。 3、 长沙沃福企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 长沙沃福企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 为 2016年 06月 07日 成立的有限合伙企业，现持有 宏福环保 13.17%股份。 2016 年 06 月 07 日 ， 长沙沃福企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 取得 长沙市工商行政管理局岳麓分局 核发的统一社会信用代码为 91430104MA4L4TBK8Y 号 的营业执照，基本信息如下： 名称 长沙沃福企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道岳麓大道 59 号西湘郡邸（兰卡威国际公寓）第 1 幢 2604 房 执
43、行事务合伙人 谭福兵 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 经营范围 企业管理咨询服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 06 月 07 日 经营期限 2016 年 06 月 07 日 至 2066 年 06 月 06 日 根据 长沙沃福企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 的合伙协议， 长沙沃福 共有15 名合伙人，合伙人、出资额及出资比例等如下： 序号 合伙人 姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 合伙人性质 1 谭福兵 200.00 73.06 普通合伙人 2 刘翔 13.99 5.11 有限合伙人 3 王锐
44、9.99 3.65 有限合伙人 4 尹林华 9.99 3.65 有限合伙人 5 谭莉娟 9.01 3.29 有限合伙人 6 陈楠 6.00 2.19 有限合伙人 7 张洪宇 5.25 1.92 有限合伙人 8 曹庆君 3.01 1.10 有限合伙人 9 陈丁 3.01 1.10 有限合伙人 10 胡亚林 3.01 1.10 有限合伙人 11 魏捷 2.49 0.91 有限合伙人 12 谭伟 2.00 0.73 有限合伙人 13 谭夏元 2.00 0.73 有限合伙人 14 吴进 2.00 0.73 有限合伙人 15 尹李那 2.00 0.73 有限合伙人 合计 273.75 100.00 根据
45、长沙沃 福 的合伙协议及其工 商登记资料 、 各合伙人的说明及承诺 ，截至本公开转让说明书签署之日，（ 1）各合伙人历次出资均为自有资金出资，出资真实、充分，出资程序完备、合法合规，历次出资不存在瑕疵；（ 2）长沙沃 福 合伙人历次出资额变动的资金来源合法，履行了必要程序，合法合规，并无纠纷及潜在纠纷。据此认为，长沙沃 福 现有合伙人持有的合伙出资额均为真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他人或委托他人持有合伙出资额的情形。 根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募 集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人
46、或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 长沙湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 沃福 出具说明， 本合伙对 宏福环保 的投资均为自有资金投资，在设立及存续期间，未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不存在向他人募集资金的情形也不涉及委托基金管理人进行管理情形。其经营范围为： 企业管理咨询服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 因此， 长沙沃 福 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金无须按照证券投资基金法、私募投资基金 监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（
47、试行）等相关规定在中国证券投资基金业协会登记备案。 4、 伍军良 ， 详见本公开转让说明书 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 八、董事、监事、高级管理人员情况 ” 之 “ （ 一 ） 董事 基本情况 ” 。 5、魏仁章， 为公司控股股东、实际控制人谭福兵之岳父 。 （五）公司股东之间的关联关系 公司控股股东、实际控制人谭福兵持有公司股东长沙沃仁 87.93%的出资份额，且在长沙沃仁担任执行事务合伙人；持有公司股东长沙沃福 73.06%的 出资 份额，且在长沙沃福担任执行事务合伙人。股东魏仁章为公司 控股股东、实际控制人谭福兵之岳父。股东伍军良除直接持有公司股份之外，还通过长沙沃仁间接持有公司股份
48、，其持有长沙沃仁7.32%的 出资 份额。长沙沃福有限合伙人谭莉娟系公司控股股东、实际控制人谭福兵之妹妹，长沙沃福有限合伙人尹林华、尹李那为父女关系，尹林华系公司控股股东、实际控制人谭福兵之姑父。谭莉娟、尹林华及尹李 那 通 过 长沙沃福 间接持有公司股份，分别持有 长沙 沃福 3.29%、 3.65%及 0.73%的 出资 份额。 除此以外，公司其他股东之间不存在任何其他关联关系。 五、公司设立以来股本形成及变化情况 （一）有限责任公司 阶段 1、 2008年 10月 ，有限公司成立 2008年 6月 18日，长沙市工商行政管理局出具（湘长）名私字 2008第 4052号企业名称预先核准通知
49、书，预先核准投资人谭福兵和魏仁章申请设立的企业名称为“长沙宏福环保技术有限公司”。 2008年 10月 6日， 魏仁章、谭福兵 签署 长沙宏福环保技术有限公司 章程，约定共同出资设立 长沙宏 福 环保技术有限公司 ，注册资本为 108.00万元。 湖南宏福环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2008年 10月 6日，湖南茗荃联合会计师事务所出具了“湘茗荃会验字（ 2008） 10-007号”验资报告，对公司的设立出资进行了审 验。经审验：截至 2008年 10月 6日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰零捌万元整。各股东以货币出资 1,080,000.00元。 2008年 10月 7日，公司取得了长沙市工商行政管理局岳麓分局核发的注册号为430100000080835的企业法人营业执照，公司全称为长沙宏福环保技术有限公司，住所为长沙市岳麓区金星中路 398号玛依拉山庄 2栋 605房，法定代表人为魏仁章，注册资本和实收资本均为 108万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“环保技术的研究、开发；环保设备、水 处理设备、机电设备、仪器仪表的设计、制造、销售、安装及技术服务；化工原料、化工产品的研发、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）” 公司设立时股权结构为： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 认缴出资额 实缴出资额
