1、 恒盛能源 股份 有限公司 公开转让说明书 （ 申报 稿） 主办券商 二 一 七 年 四 月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风
2、险，由投资者自行承担。 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一 、公司 实际控制 人 不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人 为 余国旭 、杜顺仙、余恒和余杜康 ， 四人 合计持有并控制公司 100%的股权， 为公司的控股股东和实际控制人， 若 余国旭 四人 利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股 东带来风险。 二 、同业竞争的风险 公司控股股东、实际控制人之一余国旭持有兰溪热电 50%的股权，兰溪热电与公司主营业
3、务相同，鉴于： 根据兰溪市政府规划及兰溪热电周边实际情况，兰溪热电预计在 2-3 年内会停产； 根据兰溪热电的公司章程，兰溪热电的经营期限至 2019 年 6 月29 日届满； 余国旭已承诺在延长兰溪热电经营期限的股权会上投反对票。 在兰溪热电停产或届满解散之前，兰溪热电与公司存在同业竞争的风险。 三、政府补助不能持续获得及税收政策的风险 公司 2015 年 度、 2016 年度收到的政府 补助 分别为 5,082,389.91 元、 5,637,095.01 元，其中 2015 年度、 2016 年度收到的增值税即征即退及税收返还合计分别为 1,951,932.14元、 3,900,167.
4、71 元，公司 2015 年度、 2016 年度净利润分别为 16,784,068.50 元、29,790,776.05 元，收到的政府 补助 占净利润的比分别为 30.28%、 18.92%，其中收到的增值税即征即退及税收返还合计占净利润的比分别为 11.63%、 13.09%。报告期内，公司收到的政府补助，尤其是增值税即征即 退及税收返还对公司经营成果有一定的影响。若国家取消该项税收优惠政策或减少其他政府补助，将可能对公司经营成果产生不利影响。 四、不规范使用票据的风险 报告期内，公司存在较多无真实交易背景的票据。公司在取得票据和背书票据时不具 有真实的交易关系和债权债务关系，亦未进行形式
5、上的背书，违反了票据法的规定，恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 2 公司 2015 年度、 2016 年度取得无真实交易背景的票据金额分别为 32,145,685.83 元、15,806,736.29 元，转让无真实交易票据金额分别为 29,511,685.83 元、 18,440,736.29 元。 五、关联资金拆借的风险 报告 期内，公司与关联方间资金拆借较多，主要用于临时资金支持，关联双方未签署借款协议，且均未约定利息，双方未支付资金占用费。根据银行贷款利率 6%匡算，2015 年度应收利息约 1.01 万元，应付利息约 249.53 万元， 2016 年度应收利息约 0.30万元，
6、应付利息约为 134.81 万元。 公司与关联方间的资金拆借对公司财务状况和经营成果产生了一定的影响。 六、短期偿债压力较大的风险 公司 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日流动比率分别为 0.55、 0.71，速动比率分别为 0.49、 0.60，同行业可比挂牌公司（华孚股份，“ 870634”） 2015 年 12 月 31日、 2016 年 12 月 31 日流动比率分别为 1.12、 1.05，速动比率分别为 1.05、 0.96。公司流动比率、速动比率低于同行业挂牌公司且低于 1，流动性较差，短期偿债压力较大。 七、资产抵押的风险 截至 2016 年
7、12 月 31 日，公司部分房屋建筑物和全部土地使用权已用于向金融机构借款抵押，抵押的房屋建筑物账面原值为 5,710.84 万元，抵押的土地使用权账面原值为 1,574.38 万元，如果公司资产安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内偿还借款，金融机构将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定影响。 八 、经营区域 单一 的风险 公司所处位置为浙江省龙游县龙游工业园区，系为龙游工业园区工业 企业提供热电服务的 公用热电企业。由于蒸汽供应辐射范围有限，热电厂的供热距离通常不超过 10公里，因此需对集中供热区作统筹安排。公司 的业务目前均集中在 龙游 工
8、业园区， 尚未在其他区域开展业务 。由于 公司经营区域单一，若 目前 所在供热区域因规划 及 下游行业的发展 减速 而发生 供热量需求 降低 的 情形，将对公司业务产生较大 不利 影响。 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 3 九 、 公司存在部分 房产未履行建设审批程序，存在被要求拆除或处罚的风险 公司 及恒鑫电力存在部分 办公用房、 原材料棚 等 房产 未履行建设审批程序的问题，存在被有关部门要求拆除或处罚的风险。 针对 该风险 ，公司已积极与有关部门沟通，补办相关手续 。公司实际控制人已出具承诺， 如果公司及恒鑫电力未履行建设审批手续的房产因违反法律、法规被要求拆除的，公司及恒鑫电力将
9、采取依法 另行 建设房屋、租赁房屋 等 方式解决公司经营用房需要，公司及 恒鑫电力 因此 造成 的一切损失由 实际控制人 全额承担。 实际控制人 保证 公司及 恒鑫电力不会因此遭受任何损失。 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 释 义 . 6 第一章 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、挂牌股份的基本情况 . 8 三、公司股权基本情况 . 10 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 13 五、子公司情况 . 25 六、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 35 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 37 八、本次挂牌的有关当事人 . 3
10、8 第二章 公司业务 . 41 一、公司的主要业务、主要产品及用途 . 41 二、公司 组织结构、生产或服务流程及方式 . 42 三、公司业务相关的关键资源要素 . 44 四、公司业务具体状况 . 56 五、公司的商业模式 . 62 六、公司持续经营能力自我评估 . 68 七、所处行业基本情况 . 69 第三章 公司治理 . 78 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 78 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 78 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违 规及受处罚情况 . 79 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人
11、员、机构和财务方面的分开情况 . 81 五、同业竞争情况 . 81 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 85 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 86 第四章 公司财务 . 91 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 91 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 5 二、最近两年的主要财务指标 . 109 三、报告期利润形成的有关情况 . 113 四、公司的主要资产情况 . 119 五、公司重大债务情况 . 134 六、股东权益情况 . 139 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 139 八、需提醒投资者关注财务报表附注
12、中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 148 九、报告期内公司资产评估情况 . 148 十、最近两年股利分配政策和分配情况 . 149 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 150 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 157 第五章 有关声明 . 165 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 165 二、主办券商声明 . 166 三、律师事务所声明 . 167 四、会计师事务所声明 . 168 五、资产评估机构声明 . 169 第 六章 附件 . 170 一、主办券商推荐报告 . 170 二、财务报表及审计报告 . 170 三、法律意见书 . 170 四、
13、公司章程 . 170 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 170 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、恒盛 能源 指 恒盛能源 股份有限公司 有限 公司、 恒盛有限 、 恒盛热力 指 股份 公司前身， 恒盛 能源集团有限公司 ， 2014 年 5 月 前名称为 浙江龙游恒盛热力有限公司 华邦 纸业 指 浙江华邦特种纸业有限公司 凯丰 纸业 指 浙江凯丰纸业有限公司 ， 2015 年 8 月，名称变更为浙江凯丰新材料股份有限公司 天耀纸业 指 浙江 天耀 纸业有限公司 百佳美 服饰 指 绍
14、兴市 百佳美 服饰贸易有限公司 龙北 经济公司 、中北 实业 指 龙游县龙北经济开发有限公司 ， 2013 年 6 月 与 浙江龙游中北实业有限公司 合并，并由该公司承继在恒盛有限的股权 ；龙北经济公司和中北实业均为国有独资公司 恒鑫电力 指 浙江恒鑫电力有限公司 盛方热力 指 龙游县盛方热力销售有限公司 顺升贸易 指 龙游顺升贸易有限公司 恒合仓储 指 浙江恒合仓储有限公司 旭光再制造 指 浙江龙游旭光再制造技术开发有限公司 旭荣纸业 指 龙游旭荣纸业有限公司 兰溪热电 指 兰溪市热电有限公司 兴南热力 指 龙游兴南热力有限公司 汇诚投资 指 龙游县 汇 诚 投资 咨询 有限公司， 2016
15、 年 6 月 前名为 龙游县汇诚小额贷款有限公司 联庆投资 指 龙游联庆投资管理合伙企业（有限合伙） 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财 务 负责人 、董事会秘书 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 7 六和 、公司 律师 指 浙江六和律师事务所 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 挂牌 指 公司股
16、票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公 司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “ 三会 ” 议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 t/h 指 即 蒸吨， 指锅炉的供热水平每小时所产生的蒸汽量 兆帕 指 压强单位，相当于 1000000 帕斯卡 MW 指 兆瓦，是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量 度 指 摄氏温度 kwh 指 千瓦时，一种电量单位，表示一千瓦功率使用一小 时消耗的电量 GJ
17、 指 吉焦 ，热量单位， 1 吉焦 等于 10 亿焦耳 DCS 指 分布式控制系统的英文缩写（ Distributed Control System），又称为集散控制系统，综合计算机，通信、显示和控制等 4C 技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活以及组态方便。 三剩物 指 采伐剩余物、造材剩余物和加工剩余物 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 8 第一 章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 恒盛能源 股份有限公司 英文名称： Hengsheng Energy Co.， Ltd 法定代表人： 余国旭 有限公
18、司成立日期： 2007 年 3 月 5 日 股份公司设立日期： 2017 年 3 月 20 日 注册资本： 7,000 万元 注册地址： 浙江 龙游工业园兴北路 10 号 邮编： 324400 董事会秘书： 徐洁芬 所属行业： D44 电力、热力生产和供应业 （上市公司行业分类指引） D441 电力生产、 D443 热力生产和供应 国民经济行业分类代码表（ GB T4754-2011） D441 电力生产、 D443 热力生产和供应 （挂牌公司管理型行业分类指引） 19101010 电力公用事业、 19101510 热力公用事业 （挂牌公司投资型行业分类指引） 主要业务： 热力、电力 的 生产
19、及销售 经营 范围： 蒸汽、热水的生产和供应，热力发电 统一社会信用代码 ： 91330825798599066L 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00元 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 9 5、股票总量： 70,000,000股 6、挂牌日期：【】 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
20、票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则 第二章第八条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人
21、直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续 持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东所持股份的限售安排 公司 章程 第二十 七 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，股东所持股份只
22、能通过全国中小企业股份转让系统转让。” 股份公司于 2017 年 3 月 20 日成立，截至本公开转让说明书签署日，公司设 立未满恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 10 一年，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股东无可进行公开转让股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 公司现有股东本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质 押和冻结 本次可进行转让的 股份数量 (股 ) 1 余国旭 27,880,000 39
23、.83 否 0.00 2 杜顺仙 20,830,000 29.76 否 0.00 3 余恒 10,760,000 15.37 否 0.00 4 余杜康 10,530,000 15.04 否 0.00 合计 70,000,000 100.00 否 0.00 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 （二）公司股东的适格性 余国旭 杜顺仙 余恒 余杜康 恒盛能源 恒鑫电力 旭荣纸业 39.83% 29.76% 15.37% 15.04% 100% 70% 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 11 截至
24、本公开转让说明书 签署 日，公司现有 4 名 境内自然人 股东。 公司现有自然人股东均为具备完全民事权利能力及民事 行为能力的中国籍公民，不存在中华人民共和国公务员法、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、中国人民解放军内务条令、中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知等国家法律法规及规范性文件、公司章程规定的不适宜担任股东的情形，具备股东资格。 公司所有股东 均 不属于失信联合惩戒对象。 综上，公司所有股东依法具备作为公司股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 （ 三 ）控股股东、实际控制人、前十名股东及
25、持 有 5%以上股 份股东的持股情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 余国旭 27,880,000 39.83 境内自然人 2 杜顺仙 20,830,000 29.76 境内自然人 3 余恒 10,760,000 15.37 境内自然人 4 余杜康 10,530,000 15.04 境内自然人 合计 70,000,000 100.00 - 2、持有 5%以上股份股东的基本情况 （ 1） 余国旭 ，公司董事长，详见本公开转让说 明书“第一章 基本情况”之“ 三 、公司股权基本情况”之“（ 六
26、）公司控股股东和实际控制人基本情况”。 （ 2） 杜顺仙 ，公司 监事会 主席 ， 详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“ 三 、公司股权基本情况”之“（六）公司控股股东和实际控制人基本情况”。 （ 3） 余恒 ，公司董事、总经理， 详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“ 三 、公司股权基本情况”之“（六）公司控股股东和实际控制人基本情况”。 （ 4） 余杜康 ，公司董事， 详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“ 三 、公司股权基本情况”之“（六）公司控股股东和实际控制人基 本情况”。 （ 四 ）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他
27、有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 12 司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 公司全体股东、实际控制人 已 出具 承诺函，承诺：“ 本人作为恒盛能源股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股东、实际控制人，本人未委托任何人 /单位以直接或者间接之方式持有股份公司的股份。同时，也未以委托持股或信托持股等形式代他人 /单位间接持有股份公司的股份 ，并不存在其他利益输送安排。 ” （ 五 ）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东 余国旭 与 杜顺仙 系
28、夫妻 关系 ， 余恒 和余杜康系 余国旭和杜顺仙之子，余恒和余杜康 系 兄弟关系 。除以上情况外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （ 六 ）公司控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日， 股东余国旭持有公司 2,788 万股股份，占公司总股本的 39.83%；杜顺仙持有公司 2,083 万股股份，占公司总股本的 29.76%；余恒持有公司 1,076 万股股份，占公司总股本的 15.37%；余杜康持有公司 1,053 万股股份，占公司总股本的 15.04%；余国旭、 杜顺仙、余恒、余杜康 四人 合计持有公司 100%的股份， 为公司的控股股东和实际控制人，且最近两年内未发
29、生变化。 余国旭， 董事长，男， 1958 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1998 年 1 月至 2000 年 9 月 ， 任兰溪市龙马建材有限公司总经理 ； 2000 年 10 月至 2008年 6 月 ， 任浙江青龙山建材有限公司董事长； 2008 年 7 月至 2009 年 9 月 ， 任恒鑫电力技改办主任； 2009 年 10 月 至今 ， 任公司技改办主任 、执行董事 ； 2017 年 3 月至今 ， 任股份公司董事长，任期三年。 杜顺仙，监事会主席，女， 1958 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2000 年 10 月至 2007 年 2
30、 月 ， 任浙江青龙山建材有限公司董事； 2007 年 3 月至 2010年 3 月 ， 任恒鑫电力监事； 2010 年 4 月至 2017 年 3 月 ， 任恒盛有限监事； 2017 年 3 月至今 ， 任股份公司监事会主席，任期三年。 余恒，董事、总经理， 1983 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权， 本科学历。2006 年 9 月至今 ， 任恒鑫 电力 总经理； 2009 年 10 月至今 ， 任公司总经理； 2017 年 3月至今 ， 任股 份 公司董事，任期三年。 余杜康，董事，男， 1987 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2009年 10 月至 20
31、14 年 4 月，任恒盛有限董事； 2010 年 3 月至 2012 年 5 月 ， 任修水县创星恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 13 置业有限公司 销售员 ； 2012 年 6 月至今 ， 任汇诚投资总经理； 2017 年 3 月至今 ， 任股份公司董事，任期三年。 余国旭、杜顺仙、 余恒、余杜康 已签订一致行动人协议，约定 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、 董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致， 若无法达成一致意见，则以余国旭的意见为最终意见。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产 重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 有
32、限公司设立及其历史沿革 （ 1） 2007 年 3 月， 恒盛有限 成立 公司前身为 浙江龙游恒盛热力有限公司 ，系由 华邦纸业 、 凯丰纸业、 天耀 纸业、 百佳美 服饰、龙北经济公司等 5 位 法人 股东共同出资 2,000 万元设立的一家有限责任公司。 2007 年 3 月 5 日， 龙游冠宇 联合 会计师事务所 有限 公司 出具验资报告 龙冠 宇验 字（ 2007）第 024 号 ，确认截至 2007 年 3 月 5 日， 恒盛有限 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元整。各股东均以货币出资。 2007 年 3 月 12 日，龙游县人民政府办公室出具 龙游县人民政府
33、办公室 抄告单（第 106 号），同意龙北经济公司出资 180 万元，参股恒盛有限。 2007 年 3 月 5 日， 恒盛有限 经 龙游县 工商行政管理局核准后依法登记设立。 恒盛有限 设立时的 股权结构 如下 ： 序号 股东姓名 或名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 股东性质 1 华邦 纸业 540.00 27.00 货币 境内非国有法人 2 凯丰 纸业 540.00 27.00 货币 境内非国有法人 3 天耀纸业 540.00 27.00 货币 境内非国有法人 4 百佳美 服饰 200.00 10.00 货币 境内非国有法人 5 龙北 经济公司 180.00 9.00 货币
34、境内国有独资法人 合计 2,000.00 100.00 - - （ 2） 2007 年 5 月， 恒盛有限 变更出资方式 2007 年 5 月 9 日， 恒盛有限 召开股东会 并作出决议， 全体 股东 一致同意 凯丰纸业变更 出资方式 ，由 货币出资变更为土地使用权出资 。 2006 年 12 月 31 日，龙游 宏宇会计师事务所有限公司出具浙江凯丰纸业有限公司恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 14 资产评估报告书 龙会评估字（ 2006）第 039 号 ， 本次评估方法主要是重置成本法和基准地价系数修正 法； 评估凯丰纸业 本次出资的土地使用权截止评估基准日 2006 年 12月 28
35、日，资产评估价值为 7,993,000 元。 2007 年 6 月 8 日， 龙游冠宇 联合 会计师事务所有限 公司 出具验资报告 龙冠宇验字（ 2007）第 062 号 ， 恒盛有限 已收到 股东 凯丰纸业 以土地使用权缴纳的出资 540万元 ， 土地使用权评估 差额 部分由恒盛有限以现金返还凯丰纸业 。 2007 年 6 月 8 日， 龙游县工商行政管理局对上述变更予以核准登记。 本次 变更完成 后， 恒盛有限 的 股权结构如下： 序号 股东姓名 或名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 股东性质 1 华邦 纸业 540.00 27.00 货币 境内非国有法人 2 凯丰 纸业 5
36、40.00 27.00 土地使用权 境内非国有法人 3 天耀纸业 540.00 27.00 货币 境内非国有法人 4 百佳美 服饰 200.00 10.00 货币 境内非国有法人 5 龙北 经济公司 180.00 9.00 货币 境内国有独资法人 合计 2,000.00 100.00 - - 注：凯丰纸业本次 以土地使用权 出资 ，其所依据的评估报告 未按国有资产相关规定履行国有资产评估备案的法律程序，存在程序瑕疵；但鉴于 ： 用于 出资 的土地使用权价值经评估机构评估确认，且作价已取得恒盛热力全体股东的同意，并未损害其他股东的利益； 用于出资的土地使用权已变更至恒盛热力名下并经 龙游冠宇联合
37、会计师事务所有限公司 验证， 本次 出资方式变更事宜已办理了工商变更登记手续； 龙游县国有资产监督管理委员会和龙游县人民政府已于 2017 年 3 月确认上述事宜不存在损害国有资产权益的情形。公司律师认为 凯丰纸业 本次 土地使用权出资 所依据的评估报告 未履行国有资产评估备案程 序不会对本次挂牌造成实质障碍 。 （ 3） 2008年 4月， 恒盛有限 第一次股权转让和第一次增资 2008 年 4 月 20 日， 恒盛有限 召开股东会并作出决议， 全体 股东 一致同意 百佳美 服饰将其持有的公司 10%的股权（计 人民币 200 万元 ）转让给天耀纸业 。 2008 年 4 月 20 日 ，
38、百佳美 服饰与天耀纸业签署股权转让协议，约定 百佳美 服饰将其持有的 恒盛有限 10%的股权 计 人民币 200 万元 转让给天耀纸业，并承担相应 的 权利义务 。 2017 年 4 月 13 日，天耀纸业出具确认函，确认百佳美服饰与天耀纸业该次股权转让价款实际为 300 万元，天耀纸业 与百佳美服饰本次股权转让不存在法律纠纷或潜在纠纷。 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 15 公司律师认为，该次股权转让工商备案价格与实际转让价格不一致的情形不影响该次股权转让的效力，不会对公司本次挂牌造成实质障碍。 本次 股权转让完成 后 ， 恒盛有限 的股权结构 如下 ： 序号 股东姓名 或名称 出资额
39、（万元） 出资比例（ %） 出资方式 股东性质 1 天耀纸业 740.00 37.00 货币 境内非国有法人 2 华邦 纸业 540.00 27.00 货币 境内非国有法人 3 凯丰 纸业 540.00 27.00 土地使用权 境内非国有法人 4 龙北 经济公司 180.00 9.00 货币 境内国有独资法人 合计 2,000.00 100.00 - - 2008 年 4 月 20 日， 恒盛有限 召开股东会并作出决议，全体 股东 一致同意增加 注册资本至 3,000 万元 ， 新增 注册资本由 天耀 纸业 以 货币方式认缴 370 万元、 由 华邦纸业以货币方式认缴 270 万元 、由 凯丰
40、 纸业以货币方式认缴 270 万元、 由 龙北 经济公司以货币方式 认缴 90 万元 。 本次增资价格为每 1 元出资 额 作价 1 元。 2008 年 5 月 12 日，龙游县人民政府办公室出具 龙游县人民政府办公室 抄告单 （第 170 号），同意龙北经济公司向恒盛 有限新增投资 90 万元。 2008 年 5 月 13 日， 龙游冠宇 联合会计师事务所（普通合伙） 出具验资报告 龙冠宇 验字 （ 2008） 第 046 号 ， 验证 截至 2008 年 5 月 13 日 ，公司 已收到股东天耀纸业、华邦纸业、凯丰纸业、龙北经济公司缴纳的本次增资款，合计 1,000 万元 ，均为货币出资。
41、 本次 增资完成后，公司的注册资本变更为 3,000 万元 。 2008 年 5 月 13 日， 龙游县 工商行政管理局对上述变更予以核准登记 。 本次增资完成后， 恒盛有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名 或名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 股东性质 1 天耀纸业 1,110.00 37.00 货币 境内非国有法人 2 华邦 纸业 810.00 27.00 货币 境内非国有法人 3 凯丰 纸业 810.00 27.00 土地 使用权、货币 境内非国有法人 4 龙北经济 公司 270.00 9.00 货币 境内国有独资法人 合计 3,000.00 100.00 - - （ 4
42、） 2008年 7月， 恒盛有限 第二次股权转让 2008 年 7 月 15 日， 恒盛有限 召开股东会并作出决议， 全体 股东 一致同意股东 天耀纸业将其持有的公司 37%的股权（计人民币 1,110 万元）转 让给龙北经济公司 。 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 16 2008 年 7 月 11 日 ，天耀纸业与龙北经济公司签署股权转让协议，约定天耀纸业将其持有的恒盛有限 37%的股权计人民币 1,291 万元转让给龙北经济公司。本次股权转让每 1 元出资额作价 1.16 元。 2008 年 6 月 18 日，龙游县财政局出具关于同意龙北经济开发有限公司收购龙游恒盛热力有限公司股权的
43、批复 龙财国资（ 2008） 48 号 ，同意龙北经济公司 以 1,291万元的价格收购天耀纸业 37%的股权。 公司本次股权转让的工商备案价格与实际股权转让价格不一致，天耀纸业已于 2017年 4 月出具确认函， 确认 天耀纸业已收到龙北经济公司支付的股权转让价款 1,291万元，天耀纸业与龙北经济公司的本次股权转让 不存在法律纠纷或潜在纠纷。 2017 年 4 月，龙北经济公司重组后的承继主体中北实业出具确认函，确认本次股权转让工商备案登记的转让价格为 1,110 万元系按照注册资本 1:1 作价，目的在于 工商 备案登记的简化，双方实际按 1,291 万元报批及实际履行。 公司律师认为，
44、该次股权转让 工商备案价格与实际转让价格不一致的情形不影响该次股权转让的效力，不会对公司本次挂牌造成实质障碍。 2008 年 8 月 15 日， 龙游县 工商行政管理局 对上述变更予以核准登记。 本次 股权转让完成 后 ， 恒盛有限 的股权结构 如下 ： 序号 股东姓名 或名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 股东性质 1 龙北经济 公司 1,380.00 46.00 货币 境内国有法人 2 华邦 纸业 810.00 27.00 货币 境内非国有法人 3 凯丰 纸业 810.00 27.00 土地 使用权、货币 境内非国有法人 合计 3,000.00 100.00 - - （ 5）
45、 2009年 8月， 恒盛有限 第三次股权转让 2009 年 8 月 25 日， 恒盛有限 召开股东会并作出决议，全 体 股东 一致同意股东 华邦纸业将其持有的公司 27%的股权（计人民币 810 万元）转让给龙北经济公司、股东 凯丰纸业将其持有的公司 27%的股权（计人民币 810 万元）转让给龙北经济公司 。 2009 年 8 月 25 日，股权出让方华邦纸业、凯丰纸业分别与股权受让方龙北经济公司签署股权转让协议，约定将股权出让方分别将其 各 持有的 恒盛有限 27%的股权计人民币 810 万元 转让给龙北经济公司，并承担相应的权利义务。本次股权转让每 1 元出资额作价 1 元。 2009
46、 年 8 月 31 日， 龙游县财政局出具关于同意龙北经济开发有限公司收购龙游恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 17 恒盛热力有限 公司 54%股权的批复 龙财国资（ 2009） 73 号 ，同意龙北经济公司 以 1,620万元的价格 收购华邦纸业、凯丰纸业合计 54%的股权。 2009 年 9 月 4 日，龙游县工商行政管理局对上述变更予以核准登记。 本次 变更 完成后， 恒盛有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名 或名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 股东性质 1 龙北 经济 公司 3,000.00 100.00 货币、 土地使用权 境内国有法人 合计 3,000.00
47、100.00 - - （ 6） 2009年 10月， 恒盛有限 第四次股权转让 2009 年 9 月 8 日 ， 龙北 经济公司向 龙北县 财政局 提交 关于上报浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权 挂牌 转让 实施 方案的 函 龙经开 （ 2009） 12 号 ， 为加快 推进园区集中供热， 促进 技改扩建， 拟将 恒盛有限 95%的股权 对外 转让 。 根据 浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权 挂牌 转让 实施 方案 ： 龙北经济公司 已 委托 龙游冠宇联合 会计师 事务所对 恒盛有限 截至 2009 年 7 月 31 日的 资产负债 情况进行审计及资产清查 ，龙游冠宇联合会计师
48、事务所 已 出具 审计报告 龙冠宇审字（ 2009） 098 号 ， 截止 2009年 7 月 31 日 ， 恒盛有限 账面净资产 为 29,513,224.57 元 ， 清查 调整后账面 净资产 为27,409,174.51 元；龙北 经济公司 已 委托 衢州永泰 资产评估有限公司对 恒盛有限 的资产和财务状况进行资产评估 （出具 评估报告书 衢永泰评字（ 2009） 第 060 号 ） ， 截止评估 基准日 2009 年 7 月 31 日 ， 恒盛有限 的评估净资产为 30,164,163.03 元 ； 龙北 经济公司95%的股权转让 委托 衢州市产权交易 所 挂牌转让，起挂价 3,050
49、 万元 。 本次股权 转让后，今后公司增资时国有参股方不再按比例出资，相应降低国有持股比例；若今后国有股份要转让，在同等条件下，本次受让方具 有优先权。 2009 年 9 月 8 日 ，龙游县财政局出具关于同意 实施 的 复函 龙财国资（ 2009） 74 号 ，同意 实施 关于上报浙江龙游恒盛热力有限公司 95%国有股权 挂牌 转让 实施 方案的 函 龙经开 （ 2009） 12号 。 2009年 10月 13日 ，余杜康 参与 衢州市产权交易所 关于 本次国有股权转让挂牌 竞价 ，并以 3,150 万元 竞得 恒盛有限 95%的国有 股权 。 2009 年 10 月 13 日 ， 出让方
50、龙北经济公司 和 受让方 余杜康 签署 成交确认书 。 2009 年 10 月 13 日 ， 龙北经济 公司与 余杜康签署浙江龙游恒盛 热力 有限公司 95%国有股权转让合同， 本次 股权转让 价格 为 3,150 万元 。 恒盛能源股份有限公司 公开转让说明书 18 2009 年 10 月 23 日，龙游县工商行政管理局对上述变更予以核准登记。 本次 股权转让 完成后， 恒盛有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名 或名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 股东性质 1 余杜康 2,850.00 95.00 货币、 土地使用权 境内自然人 2 龙北经济 公司 150.00 5.00
