1、武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责,
2、由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)核心营销人员紧缺的风险 作为服务型企业,人力资源是公司重要的资本 。近年来,公司处于较快速的发展阶段,目前正处于业务扩张的关键时期,公司 对营销人员要求较高,营销人员不但要了解公司的产品,还要对行业发展动态保持关 注,对消费者需求偏好的变化保持高度敏锐的洞察力。随着公司业务的扩张,公司可 能会面临核心营销人员紧缺与市场发展需求不匹配的风险。 (二)教育政策变动的风险 教育辅助服务行业的主要业务是为参加基础教 育的学生提供规划咨询、课外辅导和
3、竞赛服务,其经营和发展均受到国家政策和教育制度的影响。国家课程改革的推进、义务教育阶段各学科课程标准的不断优化以及 高校招生制度改革等诸多教育改革带来的政策环境变化,将对教育服务行业的经营过 程造成潜在重大影响。此外,由于教育服务行业的管理规范和标准还不够完善,存在 法律法规不明确的现象,未来新规定、新制度的出台都会对行业中机构的经营产生一定的影响。 (三)产品被模仿、盈利模式被复制的风险 公司具有国内教育资源优势,升学在线管理系 统具有独特性和较好技术效果,均是公司在教育服务领域多年积累的成果,短期 内难以被仿制,但是长期公司仍然存在产品被模仿的风险, 公司的商业模式和盈利模式也存在被行业内
4、其他企业模仿的风险。 (四)公司治理的风险 公司整体变更为股份公司,虽然股份公司制定 了新的公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易管 理制度、信息披露管理制度等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结 构,提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短,公司管理层及员工 对相关制度的理解和执行尚需要一个过程,同时随着公司股份进入全国股份转让系统 后发展规模的逐步扩大,对公司治理将会提出更高的要求,因此短期内公司治理能否适应发展需要,存在一定的不确定性。 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 (五)融资渠道单一的财务风险 报告期内,公司业务发展资金需求主要依靠股 东
5、投资及业务盈利满足。公司除股权投资外,暂无其他稳定的融资方式,融资渠 道单一。随着业务发展,公司需大量的资金投入以增加研发投入、扩展销售渠道等。 若经营过程中出现资金链紧张的情况,可能会因融资渠道单一带来相关的财务风险。武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 重大事项提示.2释义.1第一节 公司概况 .3一、公司基本情况 .3二、股份挂牌情况 .4三、公司股东情况 .6四、公司历史沿革 .11五、子公司及分支机构基本情况 .15六、重大资产重组情况 .15七、增资协议中对赌条款清理情况 .16八、公司董事、监事及高级管理人员情况 .18九、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .
6、20十、本次挂牌的有关机构 .22第二节 公司业务 .25一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 .25二、公司内部组织结构 .31三、公司基本业务流程 .32四、公司业务关键资源要素 .36五、公司商业模式 .41六、公司主营业务相关情况 .42七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .49第三节 公司治理 .67一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .67二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .68三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .73四、环境保护、产品质量、安全生产等合规经营情况 .74五、公司独立运营情况 .75六、同
7、业竞争情况及其承诺 .77七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .80八、董事、监事、高级管理人员 .82九、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 .88十、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况 .90第四节 公司财务 .91一、财务报表 .91二、审计意见 .102三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .102四、主要会计政策和会计估计 .103五、公司主要税项及相关税收优惠情况 .125六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 .126七、营业收入和利润总体情况 .129武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 八、主要成本、费用及变动情况 .1
8、32九、重大投资收益 .135十、非经常损益 .135十一、主要资产 .137十二、主要负债 .150十三、股东权益情况 .153十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .156十五、报告期内,公司进行资产评估情况 .160十六、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .161十七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .161十八、特有风险提示 .161第五节 有关声明 .163一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .163二、主办券商声明 .164三、律师声明 .165四、审计机构声明 .166五、资产评估师事务所声明 .167第六节
9、 附件 .168一、主办券商推荐报告 .168二、财务报表及审计报告 .168三、法律意见书 .168四、公司章程 .168五、其他与公开转让有关的重要文件 .168武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、升学在线 指 武汉升学在线传媒有限公司、武汉升学在线科技股份有限公司公开转让说明书、 本公开转让说明书 指 武汉升学在线科技股份有限公司公开转让说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指
10、公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为 股份公司 指 武汉升学在线科技股份有限公司 有限公司、 升学在线有限 指 武汉升学在线传媒有限公司 九美投资 指 深圳市九美投资咨询有限公司 升学之家 指 武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙) 壹海启航 指 深圳市壹海启航股权投资合伙企业(有限合伙) 武汉风行传媒 指 武汉风行传媒有限公司 新思路 指 武汉新思路策划有限公司(武汉风行传媒有限公司前身) 山西风行传媒 指 山西风行传媒有限公司 杭州风行教育 指 杭州风行教育咨询有限公司 郑州风行传媒 指 风行传媒(郑州)有限公司 南昌风行传媒 指 南昌风行传媒有限公司 武汉天下粮仓 指 武
11、汉天下粮仓米业有限公司 股东会 指 武汉升学在线传媒有限公司股东会 股东大会 指 武汉升学在线科技股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉升学在线科技股份有限公司董事会 监事会 指 武汉升学在线科技股份有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 2 公司章程、 公司章程 指 武汉升学在线科技股份有限公司章程 “三会 ”议事规则 指 武汉升学在线科技股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订, 2014 年 3 月 1 日生效的
12、中华人民共和国公司法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于武汉升学在线科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 尽职调查报告 指 长江证券股份有限公司关于武汉升学在线科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 中伦、律所 指 北京中伦(武汉)律师事务所 中喜、会所 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 开元、评估公司 指 开元资产评估有限公司 报告期 指 2016 年度、 201
13、5 年度 万元、元 指 人民币万元、人民币元 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 教育服务 指 初等教育服务、中等教育服务、高等教育服务、成人教育服务及其他教育服务。本文中所涉及的教育服务主要是高等教育服务。 教育辅助服务 指 专门从事教育检测、评价、考试、招生等辅助活动。 招生 指 各个学校和培训机构招收新学生。包括普通高考招生、自学考试招生、艺体招生、成人高考招生、研究生招生、中职中专招生、非学历招生等。本公开转让说明书中的招生主要指为高等院校招收学生的普通高考招生。 注:本公开转让
14、说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 公司概况 一、公司基本情况 公司名称:武汉升学在线科技股份有限公司 英文名称: WuHan Sheng Xue Zai Xian Technology Co., Ltd 法定代表人:邵隆 有限公司设立日期: 2014 年 9 月 10 日 股份公司设立日期: 2017 年 3 月 10 日 注册资本: 1,000.00 万元 住所: 武汉市东湖生态旅游风景区东湖路 188 号东湖名邸 A 区 2 单元 1 层 2室 邮编: 430077 电话: 027-88161985 网址: http
15、:/ 统一社会信用代码: 914201003035573321 信息披露负责人:剧彦艳 电子信箱: 所属行业:根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引( 2012 年修订) , 公司所属行业为教育 ( P82) ; 根据 国民经济行业分类 ( GB/T4754-2011) ,公司所属行业为教育业( P82) -技能培训、教育辅助及其他教育 -教育辅助服务(代码: P8294);根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告 2015 23 号)公司所属行业为教育 教育辅助服务(代码: P8294)、挂牌公司投资型行业分类指引(股转系统公告 2015 23 号)
16、公司所属行业为非日常生活消费品 消费者服务 综合消费者服务 教育服务(代码: 13121110)。 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 4 公司主营业务是为高中学生升学和高等院校招生提供平台服务。 经营范围:商务信息咨询;会展策划;学习用品销售;广告设计、制作、发布、代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码: 股票简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币 1.00 元 股票总量: 1,000.00 万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份
17、的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 ”。 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行
18、)第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 5 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第二十八条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 ” 公司章程第二十九条规定: “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
19、股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述情况外,公司股东对其所持股份无自愿锁定承诺。 股份公司成立于 2017 年 3 月 10 日, 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立未满一年。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下: 序号 股东 职务 持股数额(股) 持股比例( %) 股东性质股份是否存在质押或争议事项 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量(股)1 邵隆 董事长、 总经理 6,071,757
20、 60.72境内自然人 否 02 李利 董事 1,563,937 15.64境内自然人 否 03 武汉升学之家管理咨询合伙企业 (有限合伙) 1,379,945 13.80实际控制人控制的合伙企业否 04 深圳市壹海启航股权投资合伙企业 (有限合伙) 800,368 8.00 合伙企业 否 0武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 6 5 深圳市九美投资咨询有限公司 183,993 1.84 境内法人 否 0合计 10,000,000 100.00 0 三、公司股东情况 (一)公司股权结构图 (二)公司股东持股情况 序号 股东 持股数额(股) 持股比例( %) 股东性质 股份是否存在质押
21、或争议事项 1 邵隆 6,071,757 60.72 境内自然人 否 2 李利 1,563,937 15.64 境内自然人 否 3 武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙) 1,379,945 13.80实际控制人控制的合伙企业否 4 深圳市壹海启航股权投资合伙企业(有限合伙) 800,368 8.00 合伙企业 否 5 深圳市九美投资咨询有限公司 183,993 1.84 境内法人 否 合计 10,000,000 100.00 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 7 (三)公司股东之间关联关系 股东邵隆和李利为夫妻关系,且双方签署了一致行动协议,为一致行动人; 股东李利和邵隆同时为
22、公司股东武汉升学之家管理咨询合伙企业 (有限合伙)的合伙人,且邵隆为其执行事务合伙人;股东深圳市壹海启航股权投资合伙企业(有限合伙) 和股东深圳市九美投资咨询有限公司为受董事江文玲同一控制下的企业。 (四)股东私募基金备案情况 公司股东深圳市壹海启航股权投资合伙企业 (有限合伙) 属于私募投资基金。2016 年 5 月 10 日,深圳市壹海启航股权投资合伙企业(有限合伙)在中国证券投资基金业协会进行了备案,备案编号: SE4822,基金名称:深圳市壹海启航股权投资合伙企业(有限合伙),管理人名称:深圳市壹海汇投资管理有限公司。 深圳市壹海汇投资管理有限公司于 2015 年 12 月 9 日在中
23、国证券投资基金业协会进行了登记,登记编号: P1028925,组织机构代码: 91440300350047319A,法定代表人:谷家良,机构注册地:深圳。 公司股东升学之家系自然人以自有资金设立的合伙企业, 为公司作为实施员工激励计划的员工持股平台,以全体合伙人自有资金出资设立,不存在向他人募集资金的情形。其未委托基金管理人管理其资产,亦未接受委托管理他人资产。升学之家不是向特定对象募集资金并成立的以投资为主要目的投资基金,因此,升学之家不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。 公司
24、股东九美投资为投资咨询类公司, 其对外投资资金均来自于公司注册资金,不存在向合格投资者募集资金情况,亦未接受委托管理他人资产,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。 (五)控股股东和实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 8 1、控股股东和实际控制人基本情况 邵隆为公司控股股东,邵隆、李利为公司共同实际控制人。 作为非上市的股份公司,控股股东及实际控制人的认定依据,主要为公司法 “第二百一十六
25、条(二)控股股东、(三)实际控制人 ”,全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行 ) “第四十八条(五)控股股东、(六)实际控制人、(七)控制 ”,企业会计准则第 33 号:合并财务报表等法律法规、规范性文件的相关条款。 邵隆先生目前是公司控股股东,直接持有公司股份 60.72%股份,公司第二大股东李利与邵隆为配偶关系,直接持有公司 15.64%股份,二人共同直接持有公司 76.36%。同时,两人自公司成立以来,股东(大)会决议表决均为一致,且二人签署了一致行动人协议,对行使表决权的一致性进行了约定。同时,邵隆担任公司的董事长、总经理,李利担任公司董事,二人均能对公司施加重大影响。
26、 因此公司共同实际控制人为邵隆和李利,认定依据充分合法。报告期内实际控制人未发生变更。 邵隆,董事长、总经理,男, 1970 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 专科学历。 1995 年 9 月至 2000 年 5 月任香港大公报发行部驻武汉发行员;2000 年 6 月至 2017 年 2 月任武汉风行传媒有限公司执行董事、总经理; 2014年 9 月至 2016 年 3 月任升学在线有限监事; 2016 年 4 月至 2017 年 3 月任升学在线有限董事、总经理; 2017 年 3 月 6 日至今任股份公司董事长、总经理。 李利,董事,女, 1973 年 8 月出生,中国国籍,无
27、境外永久居留权,初中学历。 2000 年 6 月至今任武汉风行传媒有限公司监事; 2014 年 9 月至 2016 年 3月任升学在线有限执行董事、总经理; 2016 年 4 月至 2017 年 3 月任升学在线有限董事长。 2017 年 3 月 6 日至今任股份公司董事。 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为。 2、持股 5%以上的其他股东基本情况 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 9 ( 1)升学之家 公司名称 武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 邵隆 类型 有限合伙企业 主要经营场所 武汉市江岸区二七路 89 号东立国际一期 1 栋
28、1 单元 1 层 5 室 成立日期 2015-10-12 统一社会信用代码 91420102MA4KL53BXT 营业期限 2015-10-12 至 2035-10-11 经营范围 企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公开转让说明书签署之日,升学之家的合伙人出资情况如下: 序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资金额(万元) 出资比例( %)1 普通合伙人 邵隆 12.2604 40.86802 有限合伙人 李利 6.0000 20.00003 有限合伙人 刘晓辉 2.3914 7.97134 有限合伙人 张伟 2.1740 7.24675 有限合伙人 蒋禄
29、华 1.5218 5.07276 有限合伙人 管业伟 1.0870 3.62337 有限合伙人 张美爱 0.8696 2.89878 有限合伙人 刘波 0.8696 2.89879 有限合伙人 唐思敏 0.6522 2.174010 有限合伙人 刘洋 0.6522 2.174011 有限合伙人 钱坤 0.6522 2.174012 有限合伙人 剧彦艳 0.4348 1.449313 有限合伙人 王海燕 0.4348 1.4493武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 10 合计 30.0000 100.0000( 2)壹海启航 公司名称 深圳市壹海启航股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事
30、务合伙人 深圳市壹海汇投资管理有限公司 类型 有限合伙企业 主要经营场所 深圳市盐田区海山街道壹海中心 1207 成立日期 2015-09-14 统一社会信用代码 914403003578745360 营业期限 2015-09-14 至无固定期限 经营范围 股权投资;资产管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理;企业管理;投资顾问;财务顾问;委托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金、不得从事公开募集基金管理业务);创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务; 创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资
31、企业与创业投资管理顾问。 截至本公开转让说明书签署之日,壹海启航的合伙人出资情况如下: 序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资金额(万元) 出资比例( %)1 有限合伙人 江文玲 190 22.35292 有限合伙人 钱红钢 150 17.64713 有限合伙人 刘定 100 11.76474 有限合伙人 赵祖新 100 11.76475 有限合伙人 饶国望 100 11.7647武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 11 6 有限合伙人 高瑜敏 100 11.76477 有限合伙人 深圳市弘骏资产管理有限公司 100 11.76478 普通合伙人 深圳市壹海汇投资管理有限公司 10 1.
32、1765合计 850 100.0000四、公司历史沿革 (一)有限公司成立 升学在线有限成立于 2014 年 9 月 10 日,由李利和邵隆共同出资设立。成立时,有限公司注册资本 200.00 万元。根据公司章程,本次注册资本 2019 年8 月 1 日之前出资到位。 2014 年 9 月 10 日, 武汉市工商行政管理局核发了 企业法人营业执照 (注册号: 420120000006417)。根据工商登记信息,成立时,升学在线有限经营范围为教育咨询,教育信息服务,会展策划,学习用品销售。(上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营) 有限公司设立时的出资结构如下: 序号 股东姓名 出资额
33、(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 邵隆 100.00 50.00 货币 2 李利 100.00 50.00 货币 合 计 200.00 100.00 - 2014年10月16日,李利向有限公司 缴付出资5,000元,邵隆向有限公司缴付出资款5,000元,公司注册资本实缴到位1万元。 (二)有限公司第一次股权转让 2015年 8月 15日,升学在线有限召开股东会,决议变更股东股权,由李利将其在升学在线有限 30%的股权 60万元出资转让给邵隆;变更后邵隆出资额 160万武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 12 元,李利出资额 40万元。同意相应的公司章程修正案。 2015年 9
34、月 15日,邵隆和李利签署了股权转让协议,根据该协议,李利将其在升学在线有限 30%的股权 60万元出资转让给邵隆。 2015年 9月 18日,本次变更在武汉市工商行政管理局东湖生态旅游风景区分局办理了变更登记。 本次股权转让完成后,升学在线有限出资结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 邵隆 160.00 80.00 货币 2 李利 40.00 20.00 货币 合 计 200.00 100.00 - 有限公司本次股权转让,履行了股东会决策程序及工商变更程序,股权转让双方签订了书面的股权转让协议。 2015年 9月 15日,李利向有限公司缴付出资款 39.
35、5万元,邵隆向有限公司缴付出资款 159.5万元。有限公司注册资本 200万元全部实缴到位。 2016年 12月 22日,湖北大中联合会计师事务所出具大中验字 2016验字12-002号验资报告,经其审验,截至 2015年 9月 15日止,有限公司已收到股东李利缴纳的货币出资 40万元,邵隆缴纳的货币出资 160万元。 (三)有限公司第二次股权转让 2015年 10月 28日,升学在线有限召开股东会,决议变更股东股权,李利将其在升学在线有限的 3%股权 6万元出资转让给武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙),邵隆将其在升学在线有限的 2%股权 4万元出资以 30万元转让给深圳市九美投资咨询有
36、限公司;邵隆将其在升学在线有限 12%股权 24万元出资转让给武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙);变更后邵隆出资 132万元,李利出资 34万元,深圳市九美投资咨询有限公司出资 4万元,武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙)出资 30万元。通过相应的公司章程修正案。 2015年 10月 28日,邵隆与深圳市九美投资咨询有限公司签署股权转让协武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 13 议:邵隆将在升学在线有限的 2%股权 4万元出资以 30万元转让给深圳市九美投资咨询有限公司。 2015年 10月 30日,李利与武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议:李利将在升
37、学在线有限的 3%股权 6万元出资转让给武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙)。 2015年 10月 30日,邵隆与武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议:邵隆将在升学在线有限的 12%股权 24万元出资让给武汉升学之家管理咨询合伙企业(有限合伙)。 2015年 11月 4日,本次变更在武汉市工商行政管理局东湖生态旅游风景区分局办理了变更登记。 本次股权转让后,升学在线有限的出资结构变更为: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 邵隆 132.00 66.00 货币 2 李利 34.00 17.00 货币 3 升学之家 30.00 15.00 货币
38、 4 九美投资 4.00 2.00 货币 合 计 200.00 100.00 - 有限公司本次股权转让,履行了股东会决策程序及工商变更程序,股权转让双方签订了书面的股权转让协议。 (四)有限公司第一次增资 2015年 11月 6日, 升学在线有限召开股东会, 决议变更注册资本为 217.4万元,变更后李利出资 34万元, 邵隆出资 132万元, 武汉升学之家管理咨询合伙企业 (有限合伙)出资 30万元,深圳市九美投资咨询有限公司出资 4万元,深圳市壹海启航股权投资合伙企业 (有限合伙) 出资 17.4万元。 同意相应的 公司章程修正案 。根据公司章程修正案,本次出资2015年11月9日前缴足。
39、 2015年 11月 12日, 本次变更在武汉市工商行政管理局东湖生态旅游风景区分局办理了变更登记。 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 14 本次增资完成后,升学在线有限出资结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 邵隆 132.00 60.72 货币 2 李利 34.00 15.64 货币 3 升学之家 30.00 13.80 货币 4 壹海启航 17.40 8.00 货币 5 九美投资 4.00 1.84 货币 合 计 217.40 100.00 - 2016年12月22日, 湖北大中联合会计师事务所出具大中会2016验字12-003号验资报告
40、,经其审验,截至2015年1 1月9日止,公司已收到股东深圳市壹海启航股权投资合伙企业(有限合伙)缴纳的人民币800万元,其中17.40万元作为注册资本投入,782.60万元记入资本公积。 有限公司本次增资,股东出资全部为货币,履行了股东会决策程序、验资程序及工商变更程序,各股东按照公司章程的规定真实、足额的缴纳了出资,且出资形式及相应比例合法合规。 (五)有限公司整体变更为股份公司 2017年 1月 25日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具 “中喜审字【 2017】第 0017号 ”审计报告,经审计,截至 2016年 12月 31日,升学在线有限的净资产为 11,197,773.53元。
41、 2017年 1月 26日,开元资产评估有限公司出具开元评报字【 2017】 015号资产评估报告,经评估,截至 2016年 12月 31日,升学在线有限净资产评估价值为11,285,200.00元。 2017年 3月 5日,有限公司全体股东作为发起人签署了发起人协议书。 2017年 3月 6日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具中喜验字 2017第0040验资报告,经其审验,截至 2017年 3月 6日止,公司(筹)已收到全体股东以其拥有的武汉升学在线传媒有限公司的净资产折合的股本人民币壹仟万元武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 15 整。其余部分计入资本公积。 2017年 3月
42、 6日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意以有限公司2016年 12月 31日经审计的账面净资产额 11,197,773.53元,按照 1.11978: 1的比例折股,将公司经审计净资产中的 1,000.00万元折合为股份有限公司成立后的股本总额 1,000.00万元(股份总数为 1,000.00万股,每股面值 1元),由公司股东按照各自在公司的出资比例持有相 应数额的股份,其余净资产 1,197,773.53元列入资本公积,将有限公司整体变更为股份有限公司。 2017年 3月 10日,股份公司完成变更登记注册手续,并领取了武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91420100
43、3035573321的营业执照。 股份公司设立时,公司的股本结构如下: 序号 股东姓名 持股数额(股) 持股比例( %) 出资方式 1 邵隆 6,071,757.00 60.72 净资产 2 李利 1,563,937.00 15.64 净资产 3 升学之家 1,379,945.00 13.80 净资产 4 壹海启航 800,368.00 8.00 净资产 5 九美投资 183,993.00 1.84 净资产 合 计 10,000,000.00 100.00 - 五、子公司及分支机构基本情况 (一)子公司基本情况 公司无子公司。 (二)分公司基本情况 序号 名称 经营场所 成立日期 经营范围 负
44、责人 1 武汉升学在线科技股份有限公司洪山分公司 洪山区徐东大街191 号金禾中心写字楼第 17 层 04-06号 2017 年 4 月 7日 商务信息咨询;会展策划;学习用品销售;广告设计、制作、发布、代理。 邵隆 六、重大资产重组情况 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 16 公司报告期内,无重大资产重组情况。 七、增资协议中对赌条款清理情况 2015 年 11 月,壹海启航在对有限公司进行增资时,与有限公司签署的增资协议之补充协议中含有与有限公司对赌条款,具体如下: 时间 协议 甲方 乙方 2015 年 11 月 5 日 增资协议之补充协议 有限公司 壹海启航 主要内容: 业绩
45、要求:( 1)甲方承诺: 2016 会计年度公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润原则上不低于 680 万元;( 2) 2016 会计年度公司经营收入总额原则上不低于 3000 万元;( 3) 2016 会计年度公司开发 10 个省的高中业务,高中老师实际签约用户不低于 2000 所;( 4) 2016 会计年度公司大力推广签约高中的学生、家长及老师使用公司开发的微信平台,用户量不低于 500 万人。以上四项承诺,每项权重占比 25%,加权平均完成率低于 80%即触发股权回购条款。( 5) 2017 年底之前,公司完成新三板挂牌流程。 股权回购触发条件:若公司因任何原因(除不可抗
46、力外)导致 2016 年业绩承诺未能达到平均完成率的下限( 80%),或者 2017 年未能完成新三板挂牌,则甲方同意按不低于年化收益率 10%回购股权。 乙方有权在回购条件触发后 3 个月内书面要求甲方通过适当的安排回购乙方持有的部分或全部股权。回购价格为本次投资额( 1+0.10t), ( t 指签署增资协议之日起至签署回购合同之日止的年份数,不满一年的,按照实际月份数折算)。 其他:甲方承诺今后不以低于或等于乙方投资价格进行股权转让及定向增发,确保乙方股权是公司上市过程中及今后融资的最低价,公司开展后续融资时,同等条件下乙方享有优先认购权;乙方获得公司董事席位。 2017年3月6日, 壹
47、海启航与有限公司签署了增资协议之补充协议二,终止增资协议之补充协议的履行,不再与有限公司对赌,具体如下: 时间 协议 甲方 乙方 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2017 年 3 月 6日 增资协议之补充协议二 有限公司 壹海启航 主要内容:甲方与乙方于 2015 年 11 月 5 日签订的增资协议之补充协议所约定的业绩要求,已经触发股权回购条款,乙方同意放弃行使回购权;甲方与乙方签订的增资协议之补充协议自本协议签订之日起终止,相关权利义务全部终止,各方对原补充协议的履行不存在任何争议和纠纷。 2017 年 3 月 6 日,壹海启航与邵隆签署了增资协议之补充协议三,含有与大
48、股东对赌条款,具体如下: 时间 协议 甲方 乙方 2017 年 3 月 6 日 增资协议之补充协议三 邵隆 壹海启航 主要内容: 股权回购: 触发股权回购的情形:( 1) 2017 年度升学在线有限经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后税后净利润低于人民币 300 万元的。( 2) 2018 年度升学在线有限经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后税后净利润低于人民币 600 万元的。 ( 3) 升学在线有限于 2017 年 12 月 30 日前未能在新三板实现挂牌,或虽实现挂牌但按照相关转让交易规则乙方无法在 2018 年 12 月 30 日前实现年
49、化收益率10%(复利)转让退出的。 若升学在线有限非因乙方原因导致上述任何一条情形发生,则甲方同意按年化收益率10%(复利)回购乙方股权。乙方有权在上述回购条件触发后 1 个月内书面要求甲方回购乙方持有的全部股权,甲方接到乙方回购通知后应当在 30 日内履行完毕回购义务。甲方回购价格为【本次投资额( 1 0.1)t-乙方在目标公司取得的全部分红】,( t 指签署增资协议之日起至实际回购之日止的年份数,不满一年的,按照实际月份及天数折算),本次投资额为人民币捌佰万元整。 2. 约束条款 武汉升学在线科技股份有限公司 公开转让说明书 18 在甲方持有升学在线有限股权期间,若升学在线有限进行新的股权融资的价格(“新低价格”)低于甲方投资价格,甲方有权要求乙方以转让股权的方式或进行现金补偿方式,以使得受让该等补偿后,甲方投资价格与新低价格相等。本约定不适用于以下情形:升学在线有限首次公开发行股票并上市;升学在线有限新三板挂牌做市转让;升学在线有限实施股权激励;升学在线有限引进外部人才、顾问;甲方同意的其他的情形。 3. 其他 本协议的履行不得违反国家相关法律法规和规范性文件的规定, 同时应当符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的规则和要求;如本协议因违反相关规定导致甲方无法履行的,则甲方不视为违约,双方同意对相关违反规定条款予以调整或终止,但甲方仍应保证乙方 2018 年