1、 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 2018 年 2 月万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 2 - 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
2、述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 3 - 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、税收优惠政策变化风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（财税 201158 号文）相关规定，公司及子公司重庆蓝海 、云南蓝海享受西部大开发 税收优惠政策， 减按 15%的税率征收企业所得税，并办理了企业所得税优惠事项备案登记相关事项。 如果国家根据宏 观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠政策， 可能会对 公司经营
3、业绩产生一定影响。 二、研发费用资本化导致的风险 为向中小企业提供更好的信息化服务，逐步增强公司的核心竞争力，报告期内公司建立了专门的研发部门，并投入资金陆续开发了 K+多屏、 K+商城、集客云销、 K+微分销等产品。该类自有开发产品已获得客户良好的反馈，并取得持续的销售收入。 按新企业会计准则，公司将内部研究开发项目开发阶段的支出，在满足一定条件的情况下予以资本化，确认为无形资产。如将来该开发费用资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益，该无 形资产将报废并予以转销，其帐面价值转作账面损益，届时将会相应减少公司未来的净利润。因此公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险。 三、人员流动
4、较大风险 截至 2017 年 10 月末，公司共有在职人员 569 人。公司每月均有一定数量的员工离职、入职。 公司营销 方式主要采取电话营销，公司建立了一支 400 人左右的营销团队。 电话营销属于陌生拜访营销的一种，初次成功率不高，因此会造成营销 人员较大的工作压力。另一方面，电话营销也考验着 营销 人员沟通技巧、万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 4 - 抗压能力等多方面素质。因此营销中心人员流动性较大。营销工作作为公司业务开拓的 首要环节，对公司发展具有重要影响，对人员数量及人员稳定性存在一定要求。如果公司人员流动性 过 大，将会对公司经营业务产生不利影响。 四 、
5、市场竞争加剧 的风险 公司所处的互联网信息服务行业市场规模大，行业企业数量多，行业竞争非常激烈。互联网信息服务行业的集中度将会进一步提高，行业将会加快优胜劣汰的步伐。具有资源优势、技术优势、客户优势以及资金优势的企业将会脱颖而出，而大量的小规模企业将会逐渐减少、消失。因此在未来激烈的竞争中，如果公司不加大自身的优势，公司的经营将受到不利影响。 公司在未来将会面临着较大的市场竞争压力 ，存在着一定的市场竞争风险。 五 、 公司治理的风险 公司在有限公司阶段，管理层对公司治理的意识相对薄弱，未制定规范的公司治理制度。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制
6、体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六 、 实际控制人控制的风险 公司实际控制人 王飞直接持有公司 697万股 ， 通过成都万商聚创 企业管理咨询中心（有限合伙） 持有 公司股份 459万股，通过成都创梦家企业管理中心（有限合伙） 持有 公司股份 51万股，合计控制公司股份投票权 71%。 如果 王飞 利用其实际控制人地位，对公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项的决
7、策进行不当控制，可能对公司及其他股东造成损害。 七 、个人卡收款的风险 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 5 - 公司的客户主要为中小微企业主、个体工商户。其中部分客户更愿意使用网银或手机进行转账，对公账户转账存在汇款手续复杂、到账不及时、周末及节假日不营业而无法打款等问题。 而公司对于客户 一般要求先打款后提供服务。为便利起见，报告期内公司存在使用个人卡 收取货款的情况， 其中重庆蓝海通过 曾诗尧名下的的建设银行个人账户（尾号 3700）收取了部分款项，云南蓝海通过张从良名下的招商银行个人账户（尾号 8841）收取了部分款项。 截至本公开转让说明书签署日，公司已清理完毕个
8、人卡，并将其资金全部转入公司银行账户，同时注销了上述个人卡。清理个人卡的同时，公司向所有业务人员、客户发出从即日起不再使用以任何人名义开立的个人银行卡收款的通知。经过清理， 2016年 4月以后公司已不存在使用个人卡收取货款的情形了。 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 6 - 目 录 公司声明 . - 2 - 重大事项提示 . - 3 - 一、税收优惠政策变化风险 . - 3 - 二、研发费用资本化导致的风险 . - 3 - 三、人员流动较大风险 . - 3 - 四、市场竞争加剧的风险 . - 4 - 五、公司治理的风险 . - 4 - 六、实际控制人控制的风险 . - 4
9、 - 七、个人卡收款的风险 . - 4 - 目 录 . - 6 - 释义 . - 1 - 第一节 基本情况 . - 4 - 一、公司概况 . - 4 - 二、股份挂牌情况 . - 4 - （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 . - 4 - （二）股东所持股份的限售安排及股东对所 持股份自愿锁定的承诺 . - 5 - 三、股权结构图 . - 6 - 四、控股股东、实际控制人及主要股东情况 . - 6 - （一）控股股东 及实际控制人基本情况 . - 6 - （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 . - 8 - （三）公司股东之间的关联关系 . - 10 - 五、股本的形成及其变化和重大
10、资产重组情况 . - 10 - （一）股本形成及变化情况 . - 10 - （二）重大资产重组情况 . - 18 - 六、子公司情况 . - 21 - （一）重庆蓝海基业信息技术有限公司 . - 21 - （二）郑州蓝海基业信息技术有限公司 . - 26 - 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 7 - （三）云南蓝海基业信息技术有限公司 . - 27 - （四）西安蓝海基业信息技术有限公司 . - 28 - （五）广州卓伦知识产权服务有限公司 . - 29 - 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . - 30 - （一）董事基本情况 . - 30 - （二）监事基本情况 .
11、 - 31 - （三）高级管理人员基本情况 . - 31 - 八、最近两年主要会计数据和财务指标简表 . - 32 - 九、本次挂牌的有关机构情况 . - 33 - （一）主办券商 . - 33 - （二）律师事务所 . - 33 - （三）会计师事务所 . - 33 - （四）资产评估机构 . - 34 - （五）证券登记结算机构 . - 34 - （六）拟挂牌场所 . - 34 - 第二节 公司业 务 . - 35 - 一、公司主营业务、主要产品及其用途 . - 35 - （一）公司主营业务 . - 35 - （二）公司主要产品及其用途 . - 35 - 二、公司组织结构、业务服务流程 .
12、 - 46 - （一）公司组织结构图 . - 46 - （二）各部门主要职责 . - 47 - （三）公司主要业务流程 . - 49 - （四）个人卡结算的情况说明 . - 56 - 三、与公司业务相关的关键资源要素 . - 59 - （一）主要业务管理系统 . - 59 - （二）公司产品使用的主要技术 . - 65 - （三）商标、计算机软件著作权及不动产等 . - 67 - （四）业务许可资格或资质情况 . - 74 - （五）特许经营权情况 . - 75 - 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 8 - （六）公司主要固定资产情况 . - 75 - （七）公司员工情况
13、. - 76 - 四、公司产品收入、成本情况 . - 78 - （一）收入、成本构成情况 . - 79 - （二）公司前五大客户情况 . - 81 - （三）公司前五大供应商 . - 82 - （四）重要业务合同及履行情况 . - 84 - 五、公司商业模式 . - 87 - （一）营销模式 . - 88 - （二）研发应用模式 . - 89 - （三）采购模式 . - 89 - 六、公司的环保、安全生产和质量控制情况 . - 90 - （一）环境保护情况 . - 90 - （二）安全生产情况 . - 90 - （三）公司知识产权保护情况 . - 90 - 七、公司所处行业基本情况及风险 .
14、- 91 - （一）公司所处行业概况 . - 91 - （二）行业特征及发展瓶颈 . - 101 - （三）影响行业发展的有利因素和不利因素 . - 103 - （四）行业风险特征 . - 104 - （五）行业竞争格局及公司的竞争优劣势 . - 105 - （六）公司发展战略及业务规划 . - 107 - 第三节 公司治理 . - 110 - 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . - 110 - （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . - 110 - （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 . - 110 - 二、董事会对公司治理机制
15、执行情况的评估结果 . - 111 - 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . - 111 - 四、公司的独立性 . - 113 - （一）业务独立性 . - 113 - 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 9 - （二）资产独立性 . - 113 - （三）人员独立性 . - 113 - （四）财务独立性 . - 113 - （五 ）机构独立性 . - 114 - 五、同业竞争情况 . - 114 - （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 .- 114 - （二）关于避免同业竞争的承诺 . - 115 - 六、公司权益是否被控股
16、股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . - 115 - （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 . - 115 - （二）关联担保情况 . - 115 - 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . - 115 - （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 . - 115 - （二）相互之间存在亲属关系情况 . - 116 - （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 . - 116 - （四）在其他单位兼职情 况 . - 117 - （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 . - 117 - （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁
17、入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . - 118 - 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . - 118 - （一）董事的变动情况及其原因 . - 118 - （二）监事的变动情况及其原因 . - 118 - （三）高级管理人员的变动情况及其原因 . - 118 - 第四节 公司财务 . - 120 - 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报告 . - 120 - （一）最近两年及一期的审计意见类型 . - 120 - （二）经审计的两年及一期财务报表 . - 120 - 二、报告期内的主要会 计政策和会计估计 . - 150 - （一）财务报表编制基础 .
18、 - 150 - （二）遵循企业会计准则的声明 . - 150 - 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 10 - （三）会 计期间 . - 150 - （四）记账本位币 . - 150 - （五）公司合并报表范围确定原则、最近两年及一期合并财务报表范围 . - 150 - （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . - 154 - （七）合并财务报表编制方法 . - 156 - （八）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 . - 157 - （九）现金等价物的确定标准 . - 159 - （十）外币业务和外币报表折算 . - 159 - （十一）金融工具的确认
19、和计量 . - 160 - （十二）应收款项 . - 164 - （十三）存货 . - 165 - （十四）长期股权投资 . - 166 - （十五）固定资产 . - 171 - （十六）在建工程的确认和计量 . - 173 - （十七）借款费用的确认和计量 . - 173 - （十八）无形资产的确认和计量 . - 174 - （十九）长期资产减值 . - 176 - （二十）长期待摊费用的确认和摊销 . - 177 - （二十一）职工薪酬 . - 177 - （二十二）预计负债的确认和计量 . - 178 - （二十三）收入确认原则 . - 178 - （二十四）政府补助的确认和计量 . -
20、 180 - （二十五）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 . - 181 - （二十六）租赁业务的确认和计量 . - 182 - （二十七）重大会计判断和估计 . - 183 - （二十八）主要会计政策和会计估计变更说明 . - 186 - （二十九）前期差错更正说明 . - 186 - 三、报告期主要会计数据及财务指标 . - 187 - （一）报告期主要会计数据及财务指 . - 187 - （二）盈利能力分析 . - 189 - 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 11 - （三）偿债能力分析 . - 189 - （四）营运能力分析 . - 190 - （五）现
21、金流量分析 . - 190 - 四、报告期利润形成的有关情况 . - 192 - （一）公司收入确认政策 . - 192 - （二）公司营业收入的构成及重大客户情况 . - 193 - （三）公司营业成本、毛利率及成本构成分析 . - 198 - （四）主要期间费用及变动情况 . - 203 - （五）非经常性损益情况 . - 207 - （六）公司主要税项及相关税收优惠政策 . - 210 - 五、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . - 211 - （一）货币资金 . - 211 - （二）应收账款 . - 212 - （三）预付款项 . - 216 - （四）其他应收款 . -
22、218 - （五）存货 . - 222 - （六）其他流动资产 . - 223 - （七）固定资产 . - 224 - （八）无形资产 . - 226 - （九）开发支出 . - 229 - （十）长期待摊费用 . - 230 - （十一）递延所得税资产 . - 230 - 六、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . - 231 - （一）应付账款 . - 231 - （二）预收款项 . - 232 - （三）应付职工薪酬 . - 235 - （四）应交税费 . - 237 - （七）其他应付款 . - 237 - 七、报告期内各期末股东权益情况 . - 239 - 八、关联方、关联方关
23、系及重大关联交易 . - 239 - 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 12 - （一）关联方的认定标准 . - 240 - （二）关联方及关联方关系 . - 240 - （三）关联交易情况 . - 247 - （四）关联交易决策程序执行情况 . - 250 - 九、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . - 250 - （一）或有事项 . - 251 - （二）承诺事项 . - 251 - （三）资产负债表日后事项 . - 251 - （四）其他重要事项 . - 251 - 十、报告期内公司的资产评估情况 . - 251 - 十一、股利分配政策和
24、报告期内分配情况 . - 252 - （一）利润分配政策 . - 252 - （二）报告期内实际股利分配情况 . - 252 - （三）公开转让后的股利分配政策 . - 253 - 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . - 253 - （一）重庆蓝海基业信息技术有限公司 . - 253 - （二）云南蓝海基业信息技术有限公司 . - 254 - （三）郑州蓝海基业信息技术有限公司 . - 255 - （四）西安蓝海基业信息技术有限公司 . - 256 - （五）广州卓伦知识产权服务有限公司 . - 256 - （六）成都华瑞蓝图科技有限公司 . - 257 - 十三、公司
25、主要风险因素 . - 257 - （一）税收优惠政策变化风险 . - 257 - （二）研发费用资本化导致的风险 . - 258 - （三）人员流动较大风险 . - 258 - （四）市场竞争加剧的风险 . - 259 - （五）公司治理的风险 . - 259 - （六）实际控制人控制的风险 . - 260 - （七）个人卡收款的风险 . - 260 - 第五节 有关声明 . - 262 - 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 13 - 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . - 262 - 二、主办券商声明 . - 263 - 三、律师声明 . - 265 -
26、 四、会计师事务所声明 . - 266 - 五、评估机构声明 . - 267 - 第六节 附件 . - 268 - 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 1 - 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通名词 公开转让说明书 指 万商云集（成都）科技股份有限公司公开转让说明书 公司、股份公司 、万商云集 指 万商云集（成都）科技股份有限公司 有限公司 、成都蓝海 指 成都蓝海基业信息技术有限公司 ，即 万商云集（成都）科技股份有限公司前身 重庆蓝海 指 重庆蓝海基业信息技术有限公司 云南蓝海 指 云南蓝海基业信息技术有限公司 郑州蓝海 指 郑州蓝海
27、基业信息技术有限公司 西安蓝海 指 西安 蓝海基业信息技术有限公司 广州卓伦 指 广州卓伦知识产权服务有限公司 万商聚创 指 成都万商聚创企业管理咨询中心（有限合伙） 成都创梦家 指 成都创梦家企业管理中心（有限合伙） 最近两年及一期、报告期 指 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-10 月 本次挂牌 指 万商云集（成都）科技股份有限公司 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商 /东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师事务所 指 中威正信（北京）资产评估有限 公司 律师事务所 指 北京海润天睿律师事务
28、所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 成都工商局 指 四川省成都市工商行政管理局 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 成都蓝海基业科技有限公司 股东会 股东大会 指 万商云集（成都）科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 万商云集（成都）科技股份有限公司 董 事会 监事会 指 万商云集（成都）科技股份有限公司 监事会 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 2 - 公司章程 指 万商
29、云集（成都）科技股份有限公司 公司章程 管理层 指 公司董事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法及其修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其修订 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 尽职调查 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引（试行） 二、专业名词 域名 指 域名，是由一串用点分隔的名字组成的 Internet 上某一台计算机或计算机组的名称，用于在数据传输时标识计算机的电子方位（有时也指地理位置， 地理上的域名，指代有行政自主
30、权的一个地方区域）。一个域名的目的是便于记忆和沟通的一组服务器的地址（网站，电子邮件， FTP 等）。域名是企业、政府、非政府组织等机构或者个人在互联网上注册的名称，是互联网上企业或机构间相互联络的网络地址。 域名服务机构 指 根据互联网络域名管理办法规定，在中国境内设立域名根服务器及域名根服务 器运行机构、域名注册管理机构和域名注册服务机构，主要从事域名根服务器运行和管理、顶级域名运行和管理、域名注册、域名解析等活动。 SaaS （软件即服务） 指 Software-as-a-Service，一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己
31、实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。 SEO（ 搜索引擎 优化） 指 Search Engine Optimization，是指通过对网站进行 站内优化和修复 (网站 Web 结构调整、网站内容建设、网站代码优化和编码等 )和 站外优化 ，从而提高网站的网站关键词排名以及公司产品的曝光度。 CRM（客户关系管理） 指 Customer Relationship Management，指用计算机自动化分析销售、市场营销、客户服务以及应用等流程的软件系统。 HTML5（超级 文本标记语言） 指 HyperTex
32、t Markup Language 是 标准通用标记语言 下的一个应用，也是一种规范，一种 标准 ， 它通过标记符号来标记要显示的网页中的各个部分。目前已修改至第 5 代。 MVC（模型 -视途 -控制 指 Model View Controller，是指集合模型 (model)视图 (view)万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 3 - 器） 控制器 (controller)功能，用一种业务逻辑、数据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个部件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同时，不需要重新编 写业务逻辑。 微信（ WeChat） 指 腾讯公司推出的一个为
33、智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序。支持跨通信运营商、跨操作系统平台通过网络快速发送免费语音短信、视频、图片和文字，同时，也可以使用通过共享流媒体内容的资料和基于位置等服务插件。 Agile-Scru（敏捷迭代流程管理） 指 敏捷迭代流程管理是软件开发流程的一种，是一种以客户需求为指向，研发团队统一分工协作，迅速 完成软件产品功能更新、迭代的管理方式。它可以提高产品迭代效率，同时避免因研发不符市场需求而增加或浪费研发成本。 注：本公开转让说明书若存在合计数与各分项数值之和尾数不同的情况，是因采用四舍五入的算法所形成的 。万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 4 - 第一节
34、基本情况 一、公司概况 中文名称 万商云集（成都）科技股份有限公司 注册资本 1,700万元 法定代表人 王飞 有限公司 设 立日期 2011年 10月 28日 股份公司 设 立日期 2017年 10月 30日 注册地址 成都市锦江区工业园区锦华路三段 86号汇融国际广场 1号楼 C座12层 主要办 公地址 成都市高新区益州大道北段 777号 1栋 2单元 8层 电话 028-86471986 网址 信息披露负责人 刘明明 电子信箱 经营范围 计算机软件研究及服务、通信设备技术研究及技术咨询、网页设计、计算机系统服务、企业管理咨询、商务信息咨询；在四川省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务
35、业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；知识产权代理（不含专利 代理）；设计、制作、代理、发布广告；计算机软件销售。 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引的行业分类标准，公司所属行业为 “互联网和相关服务（ I64）”；根据国民经济行业分类和代码（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为“互联网信息服务（ I6420）”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“互联网信息服务（ I6420）” 主营业务 主要从事中小企业网络营销和信息化建设，包括提
36、供域名注册、商标注册、版权注册等代理服务， 销售自主研发的 K+系列等互联网产品。 统一 社会信用代码 91510104584965032D 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 5 - 股份代码 【】 股份简称 万商云集 股票种类 人民币普通股 每股面值 1元 股票总量 17,000,000股 挂牌日期 【】 转让方式 集合竞价 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 控股股东、实际控制人 依据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，王飞是公司的控股股东及实际控制人，其
37、所直接持有 和间接控制 的股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 担任董事、监事和高级管理人员的股东 根据公司法及公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 发起人 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
38、 除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 由于股份公司于 2017年 10月 30日成立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，无可公开转让股份。 因此根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股票进入全国股转系统之日全体股东可流通及限制流通的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例 流通股份（股） 限售股份（股） 1 王飞 6,970,000 41% 0 6,970,000 2 万商聚创 4,590,000 27% 0 4,590,000 3 胥杰 1,360,000 8% 0 1,360,000 万商云集（成都）科技股份有限公司 公
39、开转让说明书 - 6 - 4 尚继伟 1,105,000 6.5% 0 1,105,000 5 王兴川 1,020,000 6% 0 1,020,000 6 陈志明 765,000 4.5% 0 765,000 7 董绍琴 680,000 4% 0 680,000 8 成都创梦家 510,000 3% 0 510,000 合计 17,000,000 100% 0 17,000,000 三、股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 万 商 云 集 （ 成 都 ） 科 技 股 份 有 限 公 司王 飞尚 继 伟 陈 志 明王 兴 川胥 杰 董 绍 琴万 商 聚 创成 都
40、 创 梦 家6 % 4 1 %8 % 6 . 5 % 4 . 5 % 4 %3 %2 7 %5 9 % 4 1 %6 6 . 6 7 %丁 琨 、 吴 发 良 、 席 礼 维 、 梁 好 、欧 阳 宁 、 刘 明 明 等 6 名 自 然 人3 3 . 3 3 %1 0 0 %郑 州 蓝 海 基 业 重 庆 蓝 海 基 业 云 南 蓝 海 基 业1 0 0 % 1 0 0 % 四、控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、 公司控股股东和实际控制人的认定依据和基本情况 王飞直接持有公司 6,970,000股 股份，占公司股本总额的 41%， 为公司第一大股东，担
41、任公司董事长兼总经理。同时王飞持有万商聚创 66.67%合伙份额，且为该合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人；王飞持有成都创梦家 41%合伙份额，且 为该合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。王飞能够分别通过万商聚创、成万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 7 - 都创梦家间接控制公司 30%有效表决权。 王飞能够通过行使股东表决权对股东大会或对股东大会决议产生重大影响。因此，公司的控股股东、实际控制人为王飞。 王飞的基本情况 如下： 王飞，男， 1975年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于电子科技大学高级工商管理专业，硕士研究生学历。 1995年 11月至 1997
42、年 2月任广安县五交化公司 长虹转库会计 ； 1997年 3月至 1998年 12月任利高矽橡胶科技（香港）公司业务代表； 1999年 2月至 2001年 1月 任成都鸿飞科技有限公司经理； 2001年 2月至 2004年 5月任中企动力科技集团股份有限公司经理； 2004年 6月至 2011年 10月任昆明华商科技有限公司经理； 2011年 11月至 2017年 10月历任成都蓝海经理、总经理、执行董事， 2017年 10月至今任公司总经理、董事长。目前直接持有公司6,970,000股股份。 2、 控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 2015 年 1 月 1 日，成都蓝海前五名股东持股情
43、况如下： 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 1 王飞 32 32% 2 胡瀚 31 31% 3 王 兴川 8 8% 4 胥杰 8 8% 5 尚继伟 6.5 6.5% 合计 85.5 85.5% 报告期初，第一大股东王飞仅持有公司 32%出资额，且公司股权比例并不分散， 王飞 持有出资比例与第二大股东相近。根据报告期初王飞持股及任职情况，第一大股东王飞无法对公司形成控制或重大影响。同时公司股东之间就表决权事项并没有其他约定或安排。报告期初，公司不存在控股股东、实际控制人。 2016 年 6 月、 2017 年 8 月，公司进行两次股权转让，转让情况具体详见本公开转让说明书“第五、（一）
44、股本形成及变化情况”之内容。 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 8 - 2016 年 6 月、 2017 年 8 月股权转让完成后，股东王飞持有公司 41%股权，为公司第一大股东，担任公司董事长兼总经理。同时王飞持有万商聚创 66.67%合伙份额，且为该合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人；王飞持有成都创梦家41%合伙份额，且为该合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。王飞能够分别通过万商聚创、成都创梦家间接控制公司 30%有效表决权。王飞能够对公司重大事项产生较大影响。因此， 2016 年 6 月至今公司控股股东、实际控制人为王飞。 如上所述，公司控股股东、实际控制人为王飞。公
45、司在报告期内控股股东、实际控制人发生 过变更。公司在报告期内均从事 企业互联网 应用 服务； 域名注册、商标注册、版权申请等知识产权服务 业务，公司主营业务未发生重大变更。 （二） 前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例 1 王飞 6,970,000 41% 2 万商聚创 4,590,000 27% 3 胥杰 1,360,000 8% 4 尚继伟 1,105,000 6.5% 5 王兴川 1,020,000 6% 6 陈志明 765,000 4.5% 7 董绍琴 680,000 4% 8 成都创梦家 510,000 3% 合计 17,000,000
46、100% 公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。 截至本公开转让说明书签署之日，公司存在两名合伙企业股东，具体情况如下： 1、万商聚创 企业名称 成都万商聚创企业管理咨询中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 9 - 主要经营场所 成都市锦江区柳荫路 96号 6楼 607号 执行事务合伙人 王飞 成立日期 2017年 8月 4日 合 伙期限 2017年 8月 4日至永久 经营范围 企业管理咨询。 万商聚创合伙人出
47、资情况 如下： 合伙人姓名 合伙份额（万元） 出资比例 性质 王飞 200 66.67% 普通合伙人 丁琨 20 6.67% 有限合伙人 吴发良 20 6.67% 有限合伙人 席礼维 20 6.67% 有限合伙人 梁好 20 6.67% 有限合伙人 欧阳宁 10 3.33% 有限合伙人 刘明明 10 3.33% 有限合伙人 合计 300 100% - 万商聚创为公司员工持股平台，合伙人均为公司内部员工，不属于以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，故无须按照证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国基金业协会履行登记备案程序。 2、成都创梦家 企业名称 成
48、都创梦家企业管理中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 成都市锦江区工业园区金石路 166号 A座 6楼 执行事务合伙人 王飞 成立日期 2016年 9月 14日 合伙期限 2016年 9月 14日至 2026年 9月 13日 经营范围 企业管理咨询。 成都创梦家合伙人出资情况 万商云集（成都）科技股份有限公司 公开转让说明书 - 10 - 合伙人姓名 合伙份额（万元） 出资比 例 性质 王飞 41 41% 普通合伙人 王兴川 59 59% 有限合伙人 合计 100 100% - 成都创梦家合伙人均为公司股东，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，故无须按照证券
49、投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国基金业协会履行登记备案程序。 （三）公司 股东之间的关联关系 公司控股股东王飞分别持有万商聚创 66.67%合伙份额 、持有成都创梦家 41%合伙份额， 为万商聚创普通合伙人、成都创梦家普通合伙人；公司股东王兴川持有成都创梦家 59%合伙份 额，为成都创梦家有限合伙人。除上述关系外， 公司 股东之间不存在其他关联关系。 五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及变化情况 1、有限公司的设立 2011年 10月 28日，成都蓝海召开股东会，会议同意由王飞、胡瀚、尚继伟、崔良丁、余晓龙、王兴川、胥杰、张从良共同出资 100万元设立成都蓝海基业信息技术有限公司，并签订公司章程。根据公司章程约定，王飞出资人民币 41万元，占出资资金比例的 41%；胡瀚出资人民币 32万元，占出资资金比例的32%；尚继伟出资人民币 7万元，占出资资金比例的 7%；崔 良丁出资人民币 6.5万元，占出资资金比例的 6.5%；余晓龙出资人民币 6万元，占出资资金比例的 6%；王兴川出资人民币 3.5万元，占注册资金的 3.5%；胥杰出资人民币 3万元，占注册资金的 3%；张从良出资人民币 1万元，占注册资金的 1%。 2011年 10月 28日，四川恒通会计师事务所有限公司出具恒会验字【 2011】第B-980 号验资报告书：截止
