安徽兴湃至美生活服务股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 太平洋证券股份有限公司 二零一七年四月 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 1 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

2、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 公司共同控制人王小中、何院芝自愿承诺：本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不转让；自公司进入全国中小企业股份转让系统之日起本签署人直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人直接或间接持有的解除转让限制的股票在任职董事、监事或高级管理人员期间

3、每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、公司重大风险提示 （一）实际控制人控制不当的风险 截至本公开转让说明书出具之日，公司共同实际控制人王小中、何院芝夫妇合计持有公司 92.5%的股份，对公司经营、决策和管理存在重要影响。若公司实际控制人利用其控制地位对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，可能对其他股东的利益造成损害。 （二）成本变动难以转移的风险 公司签订的物业服务合同的期限一般较长，合同期间物业服务价格是固定的，而公司的成本会由于人工成本上升等因素有所波动，相应的成本波动

4、在合同期内无法转移给客户。 （三）业务地区集中度较高风险 报告期内，公司物业管理服务区域主要集中在安徽省桐城市。虽然公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦走出桐城后，遇到竞争加剧、业务规模饱和或地区政府政策及经营环境等不利变化时，将会对公司盈利能力产生不利影响。 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 3 （四）现金管理 不当 的风险 2015 年度、 2016 年度，公司通过现金方式收取物业费的金额分别为3,710,917.97元、 2,568,084.03元，占同期销售收款的比例分别为 43.82%、 28.25%；公司通过现金方式支付各类款项及开支的金额分别为 9,077,807

5、.10 元、8,226,900.12 元，占同期经营付现的比例分别为 85.02%、 62.78%；另外，公司报告期内还存在个人卡收付款、资金坐支、关联方资金占用等情况。 尽管公司已采取制定并落实相关规章制度、关联方占款追认审议及归还、 POS刷卡机、网银支付、银行代发工资、个人卡销户，公司董事、监事及高级管理人员做出避免资金占用承诺等各项规范措施，但以上规范措施仍有待于持续完善和落实，仍然不排除公司未来发生现金管理 不当 的风险。 （五）应收账款 企高 风险 报告期内，公司营业收入中住宅类物业费收入占比约 50%左右， 公司面临着大量个人业主客户，加之 公司业务 基本上集中于属于四线城市的安

6、徽省桐城市，当地居民工资及生活水平均较低，缴纳物业费的积极性及自愿性不高，经电话催收、公告催收、上门催收等多种催款方式催收后才迟迟予以缴纳，导致物业费实际收款通常滞后于收入的实现，应收账款余额的增长速度远高于营业收入的增长幅度。另外，为规范现金收支管理，公司自 2016 年 7 月份开始，至 2016 年 11月全面推行 pos 机刷卡方式收取物业费，缴费方式的改变也使得公司物业费回款状况有所放缓。 2016年 12月 31日、 2015年 12月 31日， 公司应收账款账面价值分别为 5,458,376.16元 、 3,309,823.52元，占同期末资产总额比例分别为 30.09%、24.

7、62%。尽管 公司采取了更加谨慎的坏账计提政策，尤其是对账龄在 3年以上的应收账款全额计提坏账，但应收账款企高仍然使公司面临一定的财务风险。 （六）土地、房屋不能取得产权证的风险 公司于 2015年 7月 28日与安徽科兴机电科技有限公司签订土地转让协议，约定公司以 180万元的价格受让安徽科兴机电科技有限公司通过土地挂牌方式合安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 4 法取得的工业土地 6666.67 平方米（即 10 亩）。公司基于对能够过户的预期以及经营发展的考虑，在未取得建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、开工许可证等证件的情况下擅自开工建设办公大楼。截至

8、2016年 12月31日办公大楼的主体工程已基本完工，装修和附属设施作业还未完成。 公司取得了桐城市国土资源局于 2017年 4月 13日出具的 书面 证明， 证明 “该片土地的使用权证目前正在由我局办理过户登记，不存在土地使用权过户登记的法律障碍。该片土地上建设的办公大楼暂未办理建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、开工许可证等相关许可证。上述行 为不属于重大违法违规行为，我局不会对上述行为进行处罚。待安徽兴湃至美生活服务股份有限公司取得该片土地的使用权证、办理建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、开工许可证等相关许可证后，我局及下设的不动产登记中心将积极配合

9、公司办理该办公大楼的产权证 ”。 另外 ，桐城市城乡规划局、桐城市经济开发区建设局于 2017年 4月 13日也相继出具证明，证明 公司在未取得建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、开工许可证等相关许可证情况下建设办公大楼的行为不属于重大违法违规行为，将不会对上述行为进行处罚，并承诺待公司取得该片土地的使用权证后，将积极配合公司办理建设工程规划许可证、开工许可证等相关许可证。 公司共同实际控制人王小中、何院芝于 2017年 4月 18日出具承诺书，“ 如若最终无法取得上述土地的使用权证、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工许可证、房屋产权证，本人愿意在履行相关决策程序

10、后，与公司签订相关合同，受让该宗土地以及地上建筑物，本人将承担公司可能因此遭受的罚款、损失等费用。 ” 截至本公转书出具之日，公司仍未取得上述土地的土地使用权证和建设工程相关许可证件。因此，公司存在不能取得土地、房屋产权证的风险。 （七）未为全部员工缴纳社会保险而可能造成的补缴风险 截至 2016年 12月 31日，公司共有 346名员工，其中签署劳动合同的员工人安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 5 数为 207人，退休返聘签订劳务合同的员工人数为 139人。 公司 为 104人 缴纳 了城镇职工基本养老保险 、 城镇职工医疗保险； 为 103人缴纳 了 城镇职工生育保险；为

11、102人缴纳 了 城镇职工 失业保险 ；为 105人缴纳 了 城镇职工 工伤保险 ， 其余员工未缴纳城镇职工 社会 保险， 其中 属于退休返聘的员工有 139人 ，属于新型农村合作医疗、新型农村养老保险的员工 75人，属于城镇居民基本养老 保险、医疗保险的员工 12人，属于原单位缴纳的员工 2人 ，剩余 13人 未取得任何社保缴纳证明。 如前所述，扣除退休返聘人员后，公司城镇职工社会保险 五险 覆盖率为 49.28%。 因所属的物业管理行业的特殊性，公司员工流动性较大，员工考虑实际可支配收入后缴纳城镇职工社会保险的意愿较低，所以公司 未为所有员工缴纳 社会保险。另外，公司业务集中于属于四线城市

12、的桐城市，农村户籍员工较多，该部分员工大多数已参加 “新农合 ”或 “新农保 ”等 农村保险，而未缴纳城镇职工社会保险。 公司已为未缴纳城镇职工保险的员工购买了意外商业险，公司控股股东、共同实际控制人王小中、何院芝也出具关于社保和住房公积金相关事宜的承诺函，承诺如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定， 兴湃至美 需要为员工补缴社会保险金、住房公积金或因此而承担任何滞纳金、罚款或损失，本人将承担兴湃至美 应补缴的全部社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款或损失等费用，保证 兴湃至美 不会因此遭受损失。另外，桐城市人力资源和社会保障局于 2017年 3月 17日也出具证明，证

13、明 公司能够遵守国家和地方有关劳动及社会保障管理法律法规的规定，依法为员工缴纳各项社会保险金，自设立以来，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障管理法律法规而受到行政处罚的情形，亦无因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼程序。考虑上述因素后，仍不排除公司报告期内未为在职员工足额缴纳社会保险金、住房公积金而可能带来的补缴、罚款等风险。 （八）关联方资金占用的风险 截至 2015年 12月 31日，公司控股股东、共同实际控制人王小中先生 欠付公司 7,986,357.23元。此事项已经 2016年 8月 12日召开第一届董事会第二次会议审议通过后，报 2016年 8月 28日召开的 2016年第一

14、次临时股东大会审议批准，安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 6 得以追认。王小中已于 2016年 10月 20日前将全部欠款归还完毕，之后未再出现关联方占用公司资金情形。 为防止控股股东及关联方再次占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司及公司股东权益，公司制定了公司章程、三会议事规则及对外担保管理制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度、重大财务决策制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等一系列切实有效的内部控制制度，以规范关 联交易、对外担保及对外投资事项，防止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。同时，公司控股股东、共同实际控制人王小中、

15、何院芝已于 2017年 4月 7日出具了避免资金占用承诺函，承诺 “截至本承诺函签署日，本人不存在占用或转移安徽兴湃至美生活服务股份有限公司资金、资产及其他资源的情形，本人承诺未来也不会以任何方式占用或转移安徽兴湃至美生活服务股份有限公司资金、资产及其他资源。 ” 综上所述，尽管报告期内存在的控股股东、共同实际控制人王小中占用公司资金的行为履行了补充审议程序，公司相应制定了有关规章制 度，控股股东、共同实际控制人王小中、何院芝也出具了避免资金占用承诺函，所占用的资金已悉数归还、此后未继续发生此类行为，但三会治理机制及公司管理体系、相关的规章制度仍有待于持续完善和落实，仍然不排除公司未来发生关联

16、方资金占用的风险。 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 重大事项提示 . 2 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 . 2 二、公司重大风险提示 . 2 （一）实际控制人控制不当的风险 . 2 （二）成本变动难以转移的风险 . 2 （三）业务地区集中度较高风险 . 2 （四）现金管理不当的风险 . 3 （五）应收账款 企高 风险 . 3 （六）土地、房屋不能取得产权证的风险 . 3 （七）未为全部员工缴纳社会保险而可能造成的补缴风险 . 4 （八）关 联方资金占用的风险 . 5 释义 . 16 第一节基本情况 . 18 一、公司基本情况 . 18 二、股票挂牌情况 . 19

17、（一）股票挂牌基本情况 . 19 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 . 19 （三）公司股票交易方式 . 21 三、公司股权结构 . 21 （一）股权结构图 . 21 （二）股东主体适格性 . 21 （三）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 22 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 8 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 24 （一）股本形成及其变化情况 . 24 （二）公司历史沿革的合法合规性 . 28 （三）私募基金备案情况 . 31 五、公司重大资产重组情况 . 31 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 31 （一）董事基本情

18、况 . 31 （二）监事基本情况 . 32 （三）高级管理人员基本情况 . 33 七、公司分、子公司及其控制的企业情况 . 33 （一）公司子公司及其控制的企业情况 . 33 （二）分公司情况 . 34 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 35 九、相关机构的情况 . 38 （一）主办券商 . 38 （二）律师事务所 . 38 （三）会计师事务所 . 38 （四）资产评估机构 . 38 （五）证券登记结算机构 . 39 （六）证券交易场所 . 39 第二节公司业务 . 40 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 40 （一）公司主营业务 . 40 （二）公司提供的服务 . 4

19、0 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 9 二、公司组织结构及主要业务流程 . 40 （一）公司组织结构 . 40 （二）公司主要业务流程 . 41 三、公司业务关键资源要素 . 42 （一）主要产品或服务所使用的技术 . 42 （二）主要无形资产情况 . 43 （三）业务许可与公司资质 . 43 （四）特许经营权 . 44 （五）公司主要固定资产情况 . 45 （六）员工情况 . 45 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 47 四、公司业务经营情况 . 47 （一）公司业务收入的主要构成 . 47 （二）公司营业成本构成情况 . 48 （三）最近两年公司前五大客户情

20、况 . 48 （四）最近两年公 司前五大供应商 . 49 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 50 五、公司商业模式 . 53 （一）采购模式 . 53 （二）销售模式 . 54 （三）服务模式 . 54 （四）盈利模式 . 55 六、公司所处行业基本情况 . 55 （一）公司所处行业分类情况 . 55 （二）行业主管部门、监管体制及主要法规 . 56 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 10 （三）行业概况、 发展趋势与市场规模 . 58 （四）行业主要壁垒 . 64 （五）影响行业发展的有利与不利因素 . 65 （六）行业的风险特征 . 67 （七）行

21、业竞争格局及公司所处竞争地位 . 67 （八）公司竞争优势与劣势 . 69 七、公司战略发展规划 . 70 八、公司环境保护、安全生产、质量标准及其他各项合规情况 . 71 （一）环境保护合规情况 . 71 （二）安全生产合规情况 . 72 （三）质量标准合规情况 . 72 （四）劳动及社会保障合规情况 . 73 （五）消防合规情况 . 74 （六）土地、在建工程合规情况 . 74 九、是否存在挂牌准入负面清单行为 . 75 十、持续经营能力自我评估及分析意见 . 77 （一）公司主营业务突出，收入持续增长 . 77 （二）公司毛利率稳定，盈利能力较强 . 77 （ 三）公司所处行业具有良好的

22、发展前景 . 77 （四）公司核心竞争力较强 . 78 第三节公司治理 . 79 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 79 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况 . 79 （二 ）上述机构及相关人员履行职责情况 . 80 （三）关于投资者参与公司治理机制的相关情况 . 81 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 11 （四）职工代表监事履行责任的实际情况 . 81 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和说明 . 81 （一）股东知情权、参与权、质询权和表决权等权利的保障 . 81 （二 ）投资者关系管理 . 82 （三）纠纷解决机制 .

23、82 （四）独立董事制度 . 83 （五）关联股东和董事回避制度 . 84 （六）财务管理 . 84 （七）风险控制机制 . 85 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内及期后是否存在违法违规及诉讼、仲裁的情况 . 85 （一）公司报告期及期后的违法违规及诉讼、仲裁情况 . 85 （二）控股股东、实际控制人报告期及期后的违法违规及诉讼、仲裁情况 88 四、公司独立性情况 . 88 （一）业务独立 . 89 （二）资产独立 . 89 （三）人员独立 . 90 （四）财务独立 . 90 （五）机构独立 . 90 五、同业竞争情况 . 90 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同

24、业竞争情况 90 （二）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5% 以上的股东为避免同业竞争的措施与承诺 . 92 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 12 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司所采取的措施 . 92 （一）公司最近两年资金占用情况 . 92 （二）公司对外担保情况 . 92 （三）公司为防止股东及其关联方占 用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 93 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 93 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 93 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 . 94 （三

25、）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 94 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形 94 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 95 （六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年内受处罚的情形 96 （七）董事、监事、高级管理人员的任职资格及诚信情况 . 96 （八）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 . 97 （九）公司董事、监事、高级管理人员在主要客户或供应商 中占有权益的情况 97 （十）失信被执行人、被执行联合惩戒情况的核查 . 98 八、公司董事、监

26、事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因 . 99 （一）报告期内董事变动情况 . 99 （二）报告期内监事变动情况 . 99 （三）报告期内高级管理人员变动情况 . 99 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 13 第四节公司财务 . 101 一、最近两年财务报表的审计意见及财务报表 . 101 （一）注册会计师意见 . 101 （二）财务报表 . 101 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计 及其变更情况和对公司利润的影响 . 121 （一）财务报表的编制基础 . 121 （二）重要会计政策及会计估计 . 121 （三）税项 . 151 三、报告期内主要会计数据和财务指标

27、的重大变化 及说明 . 152 （一）公司主要财务指标及分析 . 152 （二）报告期内公司盈利情况 . 161 （三）非经常性损益情况 . 167 （四）主要资产情况及重大变化分析 . 169 （五）主要负债情况及重大变化分析 . 179 （六）股东权益情况 . 185 四、关联方、关联关系及关联交易 . 186 （一）关联方及关联方关系 . 186 （二）报告期内关联交易 . 189 （三）关联方应收应付款项 . 189 （四）关联交易决策程序执行情况 . 189 五、提请投资者关注的会计报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 191 （一）或有事项 . 191 安徽兴湃

28、至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 14 （二）资产负债表日后事项 . 191 （三）其他重要事项 . 192 六、公司资产评估情况 . 192 七、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 193 （一）报告期内公司股利分配政策 . 193 （二）实际股利分配情况 . 193 （三）公开转让后的股利分配政策 . 193 八、风险因素 . 195 （一）实际控制人控制不当的风险 . 195 （二）成本变动难以转移的风险 . 195 （三）业务地区集中度较高风险 . 195 （四）现金管理不当的风险 . 195 （五）应收账款 企高 风险 . 196 （六）土

29、地、房屋不能取得产权证的风险 . 196 （七）未为全部员工缴纳社会保险而可能造成的补缴风险 . 197 （八）关联方资金占用的风险 . 198 第五节有关声明 . 200 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 200 二、主办券商声明 . 201 三、申请挂牌公司律师声明 . 202 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 203 五、资产评估机构声明 . 204 第六节附件 . 205 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 15 一、主办券商推荐报告 . 205 二、财务报表及审计报告 . 205 三、法律意见书 . 205 四、公司章程 . 205 五、全国股

30、份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 205 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 205 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 16 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 兴湃至美、 公司、本公司、股份公司 指 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 兴湃有限、有限公司 指 安徽 兴湃 物业 管理有限公司 兴湃林业、林业公司 指 桐城市兴湃林业投资发展有限公司 易家园网络、网络公司 指 安徽易家园网络科技有限公司 开元物业 指 浙江开元物业管理股份有限公司 盛全物业 指 盛全物业服务股份有限公司 东方物业 指 贵州东方科技物业服务股份有限公

31、司 至善生活 指 本公司的控股子公司，安徽至善生活服务有限公司 科兴机电 指 安徽科兴机电科技有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 北京兴华、注册会计师、兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 天禾律师、 律师 指 安徽天禾律师事务所 中瑞国际、评估师 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 内核小组、内核 指 太平洋证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽兴湃至美

32、生活服务股份有限公司董事会 监事会 指 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司监事会 三会议事规则 指 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 本次挂牌 指 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司之股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 17 报告期、最近两年 指 2015年度、 2016年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让

33、系统业务规则（试行） 公司章程 指 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司章程 公开转让说明书 指 兴湃至美 就本次挂牌编制的安徽兴湃至美生活服务股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 （ 2017）京会兴审字第 14020371号 审计报告 评估报告 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的安徽 兴湃物业管理有限公司拟股份制改造项目资产评估报告（中瑞评报字【 2016】第 000473号） 验资报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【 2016】京会兴验字第 14020038号验资 报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转

34、让说明书 任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 18 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 注册资本 800万元 法定代表人 王小中 董事会秘书 彭正闩 有限公司成立日期 2008年 8月 15日 股份公司设立日期 2016年 8月 9日 住所 安徽省桐城市龙眠街道太阳城明珠广场 15#103室 所属行业 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订）公司属于 K70房地产业； 根据国民经济行业分类代码表（ GB/T4754-2011）公司属于K7020物业管理； 根据全国中小企业股份

35、转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引（ 2015），公司所属行业为房地产业（ K） -房地产业（ K70）-物业管理（ K7020）； 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引（ 2015），公司所属行业为房地产（ 20） -房地产（ 2010）- 房地产管理和开发（ 201010） -房地产经营公司（ 20101011）。 经营范围 居家养老服务；陪护服务；餐饮服务；会议接待；家政、洗衣服务；物业管理及物业管理咨询服务；道路清扫、保洁；垃圾清运；楼宇外墙清洗；园林绿化养护；停车场管理；单位后勤保障服务；水电安装及维修；体育场馆经营管理；农贸市场经营管理；建筑材料、装饰

36、材料、五金、交电、日用百货、文体用品、办公用品、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 为住宅小区、政府机关、企事业单位及其他机构提供物业管理服务。 统一社会信用代码 913408816789134954 电话 0556-6216897 传真 0556-6216897 邮编 231400 电子邮箱 X 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 19 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司

37、股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

38、让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 股份代码 【】 股份简称 兴湃至美 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 8,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 20 公司

39、章程第二十八条规定： “发起人持有 的本公司股份 ,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 共同实际控制人王小中、何院芝自愿承诺：本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不转让；自公司进入全国中小企业股份转让系统之日起本签署人直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制 ，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所

40、持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为股改满一年、挂牌期满一年和两年。 公司担任董事、监事、高级管理人员的股东王小中、刘昌近、何院芝自愿承诺：自公司成立之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。一年锁定期满后，在任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 未在公司担任董事、监事、高级管理人员 的股东王淑芳自愿承诺：自公司成立之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

41、截至本公开转让说明书出具之日，除上述规定的股份锁定之外，公司股东未就所持股份作出严于公司法、业务规则、公司章程的自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书出具之日，公司限售股份数额为 8,000,000股，公司全安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 21 体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下： 序号 股东姓名 在公司任 职 持股数 （股） 持股比例 （ % ） 是否存在质押 或冻结情 况 可转让股票数量（股） 1 王小中 董事长、 总经理 7,000,000 87.50 否 0 2 何院芝 董事 400,000 5.00 否 0 3 刘昌近

42、 副董事长 400,000 5.00 否 0 4 王淑芳 - 200,000 2.50 否 0 合计 8,000,000 100.00 - 0 （三）公司股票交易方式 2016年 8月 28日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，会议决议公司挂牌时采用协议转让的方式。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）股东主体适格性 公司股东为 4名自然人股东，不存在法人股东。公司的 4名自然人股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，符合法律、法规和规范性文件规定的股东资格。截至本公开转让说明书出具之日，公司股东不存在、曾经也不存在法律法规或任职单位规定的不适合

43、担任股东的情形，具备担任股东的资格，公司股东主体适格。 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 22 （三）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 （ 1）控股股东 根据公司法第二百一十六条： “（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至本公开转让说明书出具之日，王小中直接持有公司股份 700万股，占公司股份总额的 87.5%，

44、是公司的控股股东。 （ 2）实际控制人 根据公司法 第二百一十六条 ： “（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 王小中直接持有公司股份 700 万股 , 占公司股份总额的 87.5%，是公司第一大股东，王小中为兴湃有限的 发起 人，自 2008年 8月 15日兴湃有限成立以来，其一直为公司第一大股东，历任公司执行董事兼总经理、董事长兼总经理，能够对公司经营决策产生实质性影响，可以全面控制公司的经营管理活动。同时，其妻子何院芝直接持有公司股份 40 万股，占公司股份总额的 5%。历任公司监事、董事。王小中、何院芝夫妇合计持有公司

45、 740万股股 份，占公司股份总额的 92.5%。并且无相反证据证明两人为非一致行动人，因此，王小中、何院芝为一致行动人，认定王小中和何院芝为公司共同实际控制人。 王小中 ，男， 1976 年 12 月出生，中国国藉，无境外永久居留权， 2003 年 7月毕业于安庆师范学院中文系，大专学历； 2015 年 11 月至今，就读于清华大学卓越商道 EMBA高级总裁班； 2003年 9月至 2004年 7月就职于桐城市司法警校贵池分校，担任教师； 2004年 8月至 2006年 2月就职于池州市金房物业有限公司，担任和泰星城管理处主任助理； 2006年 3月至 2007年 10月 就职于江苏常州安徽

46、兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 23 鑫盛物业，担任管理处主任； 2007年 11月至 2008年 7月在江苏南京仁恒（新加坡）有限公司学习培训，担任见习主任； 2013年 5月至今历任桐城市兴湃林业投资发展有限公司执行董事兼总经理、执行董事； 2015年 12月至 2016年 9月就职于安徽易家园网络科技有限公司，任执行董事兼总经理； 2008年 8月至 2016年 8月就职于兴湃有限，担任执行董事、总经理； 2016年 8月 至今任 兴湃至美 董事长、总经理；2017 年 1 月 18日当选中国人民政治协商会议桐城市第十三届委员会常务委员，任期五年； 2017年 2月当选桐城

47、 市工商联（总商会）第十届执委会常委，任期五年。 何院芝 ，女， 1981 年 6 月出生，中国国藉，无境外永久居留权， 2005 年 12月毕业于安徽师范大学，汉语言文学专业，本科学历。 2003 年 8 月至 2004 年 8月就职于桐城石南中学 ， 担任教师； 2004 年 9月至 2006年 7月就职于桐城 市 司法警校，担任教师 ； 2008年 8月至 2012年 8月就职于桐城中义辅导小学，担任教师；2012 年 9 月至今就职于桐城吕亭中学，担任教师； 2013 年 12 月至 2016年 8月任兴湃有限监事； 2016年 8月至今任兴湃至美董事。 公司控股股东、实际控制人最近两

48、年内不存在违法违规及受行政处罚情况 ,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件 ,也不存在涉及刑事诉讼的情况。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 自公司 2008年 8月 15日成立之后，公司的控股股东、实际控制人为王小中先生。 2016年 5月 26日，公司召开股东会，同意股东王小中将其持有的 5%的公司股权转让给何院芝、持有的 5%的公司股权转让给刘昌近、持有的 2.5%的公司股权转让给王淑芳。本次股权转让后，公司新股东为王小中、何院芝、刘昌近、王淑芳四人。同时对公 司原章程做出相应修改。 2016 年 5 月 30 日，有限公司就上述事项在桐城市市场监督管理局

49、办理了变更登记手续。 安徽兴湃至美生活服务股份有限公司 公开转让说明书 24 本次股权转让完成后，有限公司各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例 （ % ） 出资方式 1 王小中 525.00 525.00 87.50 货币出资 2 何院芝 30.00 30.00 5.00 货币出资 3 刘昌近 30.00 30.00 5.00 货币出资 4 王淑芳 15.00 15.00 2.50 货币出资 合计 600.00 600.00 100.00 - 至此，兴湃有限完成股权转让，公司控股股东为王小中，实际控制人变更为王小中、何院芝夫妇。公司实

50、际控制人变更对公司经营无重大影响。 3、前十名股东及持有 5% 以上股份股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 比例（ % ） 股东性质 股份质押、冻结或其他争议事项 1 王小中 7,000,000 87.50 自然人股东 无 2 何院芝 400,000 5.00 自然人股东 无 3 刘昌近 400,000 5.00 自然人股东 无 4 王淑芳 200,000 2.50 自然人股东 无 合计 8,000,000 100.00 - - 4、其他争议事项的具体情况 公司无其他争议事项。 （四）股东之间关联关系 股东王小中与股东何院芝系夫妻关系，股东王小中与股东王淑芳系同胞姐弟关系。 除上述关