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1、江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 七 年 四 月江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 做出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实

2、陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 8 （一）宏观经济波动风险 . 8 （二）控股股东控制不当的风险 . 8 （三）应收账款增加导致的回款风险 . 8 （四）专业人才和核心人员流失风险 . 9 （五）产品价格波动的风险 . 9 （六）薪酬持续上涨的风险 . 9 （七）原材料涨价风险 . 10 （八）主要客户依赖风险 . 10 （九）公司快速成长的管理风险 . 10 （十）报 告期内公司及其子公 司存在未严格依法缴纳社保的情形 . 1

3、0 （十一）新技术和新产品的开发风险 . 11 （十二）技术泄密风险 . 11 （ 十三）短期偿债能力不 足的风险 . 11 （十四）技术升级和设备更新能力的风险 . 11 （十五）所得税优惠政策的变化风险 . 12 （十六）相关子公司未通过环评 批复和环保验收手续产生的环保风险 . 12 释义 .13 第一节基本情况 .15 一、公司基本情况 . 15 二、本次挂牌情况 . 16 （一）挂牌股票情况 . 16 （二）股票限售安排 . 16 三、公司股权结构图 . 17 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 17 （一）控股股东及实际控制人基本情况 . 17 （二）公司股东基本情况

4、. 19 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 五、历次股权变更 . 24 （一） 2010 年 11 月 ,纽泰格有限设立 . 24 （二） 2010 年 12 月 ,纽泰格第一次股权转让 . 25 （三） 2015 年 5 月 ,纽泰格第一次增资 . 25 （四） 2015 年 10 月 ,纽泰格有限第二次股权转让 . 26 （五） 2016 年 11 月 ,纽泰格有限第二次增资 . 26 （六）有限公司整体变更为股份公司 . 27 （七）子公司历次股权变更 . 28 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 40 （一）董事基本情况 . 40 （二）监事基本情况 . 41 （

5、 三）高级管理人员基本情况 . 41 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 42 八、与本次挂牌有关的机构 . 44 （一）主办券商 . 44 （二）律师事务所 . 44_Toc478766002 （三）会计师事务所 . 44 （四）评估事务所 . 45 （五）证券登记结算机构 . 45 （六）证券交易场所 . 45 第二节公司业务 .46 一、公司主营业务、主要服务及用途 . 46 （一）主营业务 . 46 （二）主要产品及服务 . 46 （三）公司重要子公司业务情况 . 52 二、公司组织结构及主要生产流程 . 55 （一）公司组织结构图 . 55 （二）主要工艺流程 . 55 三、

6、公司业务相关的关键资源要素 . 60 （一）公司的主要技术 . 60 （二）公司主要资产情况 . 64 （三） 业务许可资格或资质情况 . 70 （四）公司员工及核心人员情况 . 72 四、公司销售与采购的情况 . 74 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 （一）公司收入结构 . 74 （二）公司服务的主要消费群体及前五名客户情况 . 75 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 . 76 （四）重大业务合同及履行情况 . 78 五、公司商业模式 . 84 （一）采购模式 . 84 （二）生产模式 . 86 （三）销售模式 . 86 （四）研发流程 . 86 （五）盈利模式 . 9

7、0 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 90 （一）行业监管体制、主要法律法规及政策 . 90 （二）汽车工业的发展概况 . 93 （三）汽车零部件制造业发展概况 . 96 （四）公司所在细分市场概况 . 98 （五）市场竞争格局 . 100 （六）行业与上下游行业的关系 . 100 （七）进入行业的主要障 碍 . 102 （八）影响行业发展的有利和不利因素 . 103 （九）所处行业风险特征 . 104 （十）公司所处行业地位 . 105 七、 业务发展规划 . 108 （一）公司未来发展战略 . 108 （二）公司未来发展目标 . 108 （三）未来发展具体规划 . 1

8、09 第三节公司治理 . 111 一、公司董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 111 二、公司投资者权益保护情况 . 111 三、公司及控股股东报告期内违法违规情况 . 112 四、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营分开情况 . 120 （一）业务分开情况 . 120 （二）资产分开情况 . 121 （三）人员分开情况 . 121 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 （四）财务分开情况 . 121 （五）机构分开情况 . 122 五、同业竞争 . 122 （一） 同业竞争情况 . 122 （二）避免同业竞争的承诺 . 123 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况

9、 . 124 （一）资金占用和对外担保 情况 . 124 （二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 . 124 七、董事、监事、高级管理人员及其近亲属 . 127 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 . 127 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系 . 127 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议承诺及履行情况 . 127 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 128 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 . 129 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格情况 . 129 （七）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 .

10、131 （八）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 131 （九）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员竞业禁止 情况 . 132 第四节公司财务 . 134 一、最近两年一期的财务会计报表 . 134 （一）合并财务报表 . 134 （二）母公司财务报表 . 148 二、最近两年财务会计报告的审计意见 . 162 （一）最近两年财务会计报告的审计意见 . 162 （二）合并报表范围 . 162 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 163 （一）报告期内采用的主要会计政策会计估计 . 163 （二）主要会计政策、会计估计的变更 . 190 四、

11、报告期主要财务指标及利润形成的有关情况 . 190 （一）主要会计数据及财务指标 比较 . 190 （二）营业收入及毛利率的主要构成变化趋势及原因分析 . 194 （三）期间费用分析 . 198 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 6 （四）报告期非经常性损益 情况 . 201 （五）适用的主要税收政策 . 201 五、 财务状况分析 . 204 （一）资产的主要构成及减值准备 . 204 （二） 负债的主要构成及其变化 . 223 （三）股东权益 . 229 六、关联方、关联方关系及关联交易 . 232 （一）关联方和关联关系 . 232 （二） 报告期的关联交易 . 240 七、

12、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 250 （一）期后事项 . 250 （二）或有事项 . 252 （三）其他重要事项 . 252 八 、报告期内资产评估情况 . 252 九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 253 （一）报告期内股利分配政策 . 253 （二）报告期内的股利分配情况 . 253 （三）公开转让后的股利分配政策 . 253 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 254 （一）公司在子公司中的权益 . 254 （二）控股子公司具体情况 . 254 十一、风险因素 . 255 （一 ）宏观经济

13、波动风险 . 255 （二）控股股东控制不当的风险 . 255 （三）应收账款增加导致的回款风险 . 255 （四）专业人才和核心 人员流失风险 . 256 （五）产品价格波动的风险 . 256 （六）薪酬持续上涨的风险 . 257 （七）原材料涨价风险 . 257 （八）主要客户依赖风险 . 257 （九）公司快速成长的管理风险 . 258 （十）报 告期内公司及其子公司存在未严格依法缴纳社保的情形 . 258 （十一） 新技术和新产品的开发风险 . 259 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 （十二）技术泄密风险 . 259 （十三） 短期偿债能力不足的风险 . 259 （十

14、四）技术升级和设备更新能力的风险 . 260 （十五）所得税优惠政策的变化风险 . 260 （十 六 ） ）报告期内，相关子公司未通过环评批复和环保验收手 续产生的环保风险 . 260 第五节 有关声明 . 262 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 262 二、主办券商声明 . 263 三、申请挂牌公司律师事务所声明 . 264 四、申请挂牌公司会计师事务所声明 . 265 五、申请挂牌公司评估事务所声明 . 266 第六节附件 . 267 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 重大事项提示 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风

15、险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “第四节公司财务 ”之 “十一、风险因素 ”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）宏观经济波动风险 汽车产业是我国重要的国家支柱性产业之一，其发展跟国家的经济密切相关。 公司作为汽车零部 件二级供应商 ， 直接客户为一级供应商，间接客户为国内外知名的整车厂 。进入 21 世纪，我国的经济保持着持续的高增长，从而带动了国内汽车的消费，进而促进了汽车零部件行业的高速发展。未来如果宏观经济增速放缓，汽车产业增速很可能会随之下降，公司主营业务为汽车行业的子行业，势必会受到一定的影响。 （二）控股股东控制不当的风险 公司控股股东 张义直接及间接持有公

16、司 2,267.3 万股 ， 占总股本的 83.97%，其表决权对股东大会的决策足以产生重大影响，并直接对公司的经营产生重大影响，虽然公司建立了较为合理的法人治 理结构，在公司章程中规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易管理制度，同时在股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中也做了相应的制度安排，但作为本公司的控股股东，张义有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响或通过与其控制的其他企业之间进行关联交易、经营同业业务等，可能存在因控股股东的不当控制导致公司出现经营危机。 （三）应收账款增加导致的回款风险 2016 年末及 201

17、5 年末，公司的应收账款账面价值分别为 3,151.61 万元、1,368.66 万元，占总资产的比例分别为 24.26%和 12.98%。 2016 年末及 2015 年末，应收账款余额分别为 3,317.49 万元、 1,440.69 万元，占各期营业收入的比例江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 分别为 24.65%和 22.21%。报告期内，应收账款余额呈上涨趋势，且占各期营业收入比重有所增加。公司主要客户是国内外知名的汽车零配件企业，客户的财务状况良好、商业信用高，具有较强的支付能力，回款较为及时。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，如果公司对应收账款催收

18、不力，或者公司客户资信及财务状况出现不利变化，导致应 收账款不能及时收回，将可能给公司带来坏账风险，对公司现金流、利润水平及日常运营产生不利影响。 （四）专业人才和核心人员流失风险 作为汽车零部件行业的二级供应商，公司的产品往往需要配合一级供应商来完成整车厂对零部件产品的严格要求，所以需要有高素质高专业的专业人才来完成产品的设计和生产，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响产品质量和服务持续性。 （五）产品价格波动的风险 汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着整车市场竞争日益加剧，降价销售成为一种趋势。由于汽车 整车厂处于汽车产业链的顶端，对零

19、部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将降价部分传导给其上游的汽车零部件厂商。公司产品主要以汽车减震器相关零部件为主，其质量要求高但单价较低，在整车价值中占比较小，受整车降价影响相对较小，加之公司积极开发毛利率较高的新车项目，一定程度上也缓解了下游整车降价所传导的压力，最近两年，公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致汽车主机厂新车型减少，竞争加剧，将对公司承接价格较高的新项目带来一定风险。 （六）薪酬持续上涨的风险 2016 年度和 2015 年度， 发生的 薪酬费用分别为 2,612.85 万元和 1,491.50 万元，人工成本呈逐年上涨趋势。随着公司

20、规模及业务范围的不断扩大，以及随着近年来专业人才短缺的现象频繁发生，人员成本水涨船高，预计公司未来员工人数还会增加，而员工平均薪酬也将持续上升，若公司不能相应提高劳动生产率，将会对公司业绩增长构成不利的影响。 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 （七）原材料涨价风险 报告期内，公司生产所需的主要原材料铝锭及 PA66等塑料粒子的价格上涨较快。根据中国铝业网公布的数据， 2015年和 2016年，铝锭平均采购价格分别为12,049.79元 /吨和 12,495.12元 /吨， 2016 年铝锭平均采购价格分别同比增长 3.69%；根据生意社网站公布的数据， 2015年和 2016

21、年， PA66塑料粒子平均采购价格分别为 17,814.89元 /吨和 19,610.87元 /吨， 2016年 PA66塑料粒子平均采购价格同比增长 10.08%。原材料价格的上涨直接增加了生产成本，公司存在原材料涨价风险。 （八）主要客户依赖风险 2016 年度和 2015 年度，公司前五大客户的合计销售金额分别是 12,520.92万元和 5,713.97 万元，占到了公司全年销售收入的 93.03%和 88.09%。报告期内，公司产品对客户的销售依赖性较为严重。尽管汽车零部件行 业有其自身的特殊性，某些汽车零部件受到国际知名的零部件一级 供应商影响 比较大，有一定的行业集中度，而且被一

22、级供应商认可的二级供应商往往不会随意被更换，但是报告期内公司对前五大客户销售比例过高，如果流失了重要客户，将对公司的业绩产生较大的影响。 （九）公司快速成长的管理风险 报告期内 ， 公司在业务规模、盈利增长、人员数量各方面均处于快速发展阶段。为了适应公司的发展 ， 公司建立了完善的组织结构、完整的业务流程和薪酬体系 ， 并在内部建立了人才培养和学习机制。 目前，公司已经积极提高内部管理效率和管理能力 ， 但是随着挂牌后公司发展规划的实施 ， 公司的人员及业务规模将进一步扩大 ， 公司在人力资源、法律、财务等方面的管理能力需要不断 提 高。如果管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续 提 高管理效

23、率、进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险 ， 将制约公司长远的发展。 （十）报 告期内公司及其子公司存在未严格依法缴纳社保的情形 截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司在册员工共计 354 名。公司及子公司已与全部员工签署劳动合同，并按规定为员工缴纳社会保险。根据主办券商核查，纽泰 格股份、普锐明零部件以及宏涵分公司在存续及经营期间存江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 在未按规定为员工缴纳住房公积金的行为，该三家公司自 2016 年 12 月起才开始按照规定为全体员工缴纳住房公积金 ， 三家公司在劳动用工方面存在 未给员工缴纳住房公积金的 历史违规现象

24、。虽然这三家公司已经对不合规行为进行纠正，但仍然存在由于以前年度未及时交住房公积金而被有关监管部分处罚的风险。 （十一）新技术和新产品的开发风险 报告期内，公司专注于汽车零部件的研发、生产和销售。作为汽车零部件二级供应商，公司主要将产品直接供货给一级供应商，间接供货给整车厂。公司所有产品都 是基于客户特定的需求而研发和生产的。随着我国汽车整车行业的竞争越来越激烈，整车厂对零部件供应商的要求也越来越多，对零部件供应商新技术和新产品的要求也越来越高。虽然目前公司的技术水平在行业内有一定的知名度，且具备较强的持续研发能力，但如果公司未来不能继续保持技术优势，不能及时开发出新技术和新产品以满足一级供应

25、商和整车厂的要求，将面临技术被替代、被超越的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。 （十二）技术泄密风险 公司的关键技术资源主要来源于自主研发，除了通过申请专利保护外，公司相当一部分自有技术和 技术诀窍不适合申请专利予以公开，公司仍存在由于管理不善导致核心技术泄密的风险。 （ 十三）短期偿债能力不足的风险 报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求。截至 2016年 12月 31日，发行人负债总额为 7,363.26万元，其中流动负债 7,127.85万元，非流动

26、负债为 235.41万元。资产负债率（母公司）为 59.01%，流动比率为 0.90，速动比率为 0.65。公司流动比率和速动比率偏低，面 临一定的短期偿债压力。 （十四）技术升级和设备更新能力的风险 随着国家对产业结构调整的深入，汽车工业已成为国民经济的重要组成部江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 分，汽车零部件产品的市场需求量逐年增长，对产品品质的要求不断提升。虽然 公司在行业内经营多年，拥有多项专利技术，而且每年都投入资金进行研发与技术改造。但汽车工业是科技含量较高且技术复杂行业，技术设备与生产工艺水平发展迅速，新产品的开发速度很快，若技术进步、设备更新跟不上步伐，则会给

27、公司的经营带来风险。 （十五）所得税优惠政策的变化风险 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税 务局和江苏省地方税务局于 2015 年 7 月 6 日核发的高新技术企业证书（证书编号为GR201532000527 号，有效期 3 年），公司被认定为高新技术企业。如果有效期满后公司未能被重新认定为高新技术企业 ， 或上述税收优惠政策发生变化 ， 公司的经营业绩将受到一定影响。 （十六）报告期内 ， 相关子公司未 通过环评批复和环保验收手续产生的 环保 风险 报告期内，公司的子公司宏涵实业和孙公司普锐明零部件未能完成环保验收手续。针对该问题，宏涵实业于 2016 年 9 月份全面停止了生

28、产性活动，普锐明零部件于 2016 年 12 月 21 日获取了 淮安市 淮阴区环境保护局向 其 颁发 的 关于江苏普锐明汽车零部件有限公司汽车减震支架生产项目环境影响报告表的批复 ，针对普锐明零部件， 纽泰格已承诺 在普锐明零部件新厂房建设完成后 及时申请办理项目竣工环保验收手续。并在建设项目正式投入使用后立即将普锐明零部件的生产经营迁至该建设项目厂房 ，截至本说明书出具日，普锐明零部件旧厂房已经全面停止生产 。同时根据淮安市淮阴区环境保护局于 2017 年 3 月 17 日出具的证明 ,普锐明零部件自成立之日起至今未被环保主管行政机关进行任何处罚或调查 ,亦未收到该公司因环保事宜的任何举报

29、和投诉。 针对报告 期内 相关子公司在环保 合规方面存在的瑕疵 ， 公司 已积极采取弥补纠正措施 ，但是 依然 存在被环保部门处罚的风险。 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 纽泰格、公司、本公司、股份公司 指 江苏纽泰格科技股份有限公司 纽泰格有限、有限公司 指 江苏纽泰格有限公司 普锐明投资 指 江苏普锐明投资管理有限公司 普锐明零部件 指 江苏普锐明汽车零部件有限公司 普锐敏贸易 指 普锐敏贸易（上海）有限公司 宏涵实业 指 上海宏涵实业有限公司 宏涵分公司 指 上海宏涵实业有限公司江苏分公司 淮 安国义 指 淮安

30、国义企业管理中心（有限合伙） 盈八实业 指 上海盈八实业有限公司 富宇高投资 指 广州市富宇高投资有限公司 纽思投资 指 纽思（上海）投资管理有限公司 润平工贸 指 淮安润平工贸有限公司 淮安润华 指 淮安润华传动件有限公司 淮安英特泰格 指 淮安英特泰格汽车技术服务有限公司 黄山众锐 指 黄山市众锐汽车销售有限公司 黄山煜丰 指 黄山煜丰汽车销售有限公司 精茵汽车 指 精茵汽车技术（上海）有限公司 宁波普锐明 指 宁波 普锐明汽车零部件有限公司 恒辉新材料 指 淮安恒辉 新材料有限公司 巴斯夫 指 巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司 天纳克 指 天纳克汽车工业（苏州）有限公司 、 天纳克（

31、苏州）减振系统有限公司 和 天纳克（北京）减震器有限公司 的统称 万都 指 万都（宁波）汽车零部件有限公司 PVC 指 Polyvinyl chloride resin， 聚氯乙烯的简称 整车厂 指 汽车整车制造企业 一级供应商 /主机厂 指 为整车厂配套零部件的企业 二级供应商 指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业 三级供应商 指 为二级供应商供应零部件的企业 OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，汽车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场 AM 市场 指 After-Maket，即售后维修、改装市场，修理或更换汽车零

32、部件形成的市场 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 ISO/TS 16949 指 由 IATF 及 ISO/TC176 于 1999 年 3 月共同完成制定汽车工业质量体系标准，是全球汽车行业中统一现行安全与质量体系要求 IATF 指 International Automotive Task Force，国际汽车工作组 股东（大）会 指 江苏 纽泰格科技股份有限公司股东（大）会 董事会 指 江苏纽泰格科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏纽泰格科技股份有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

33、高级管理人员 指 总经理、副总经理 、 财务负责人 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、天职 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 、 天职国际会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 工商局 指 淮安市工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的江苏纽泰格科技股份有限公司章程 报告期 指 2015 年度、 2016 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中 财务数据保留两位小数

34、，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：江苏纽泰格科技股份有限公司 英文名称 ： Jiang Su New Technology Co.,Ltd. 统一社会信用代码： 91320804564318807D 法定代表人：张义 有限公司设立日期： 2010 年 11 月 8 日 股份公司设立日期： 2017 年 3 月 2 日 注册资本： 27,000,000.00 元人民币 住所：江苏省淮安市淮阴区松江路 161 号 邮编： 223300 电话： 0517-84180999

35、 传真： 0517-84808555 网址： 信息披露事务负责人：王霄杰 所属行业：根据按照证监会 2012 年修订的上市公司行业分 类指引，公 司所属行业为 “C 制造业 ”中的 “C36 汽车制造业 ”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754 2011），公司所属行业为 “C 制造业 ”门类 “C36 汽车制造业 ”大类 “C3660 汽车零部件及配件制造 ”小类；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 “C 制造业 ”门类 “C36 汽车制造业 ”大类 “C3660 汽车零部件及配件制造 ”小类；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 “13 非日常生活消费类 ”一级行

36、业 “1310 汽车与汽车零部件 ”二级行业 “131010 汽 车零配件 ”三级行业 “13101010机动车零配件与设备 ”四级行业。 主要业务：研发、生产、销售汽车减震器相关零配件、塑料配件及模具 开发。 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票简称：纽泰格 股票代码：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 27,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股票限售安排 根据公司法第一百四十一条规定和公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不

37、得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管

38、理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除上述限售情况外，公司其他股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 2017 年 4 月 6 日，公司全体股东共同签署关于股权无质押无代持等承诺函，具体内容如下： 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 “本人间接所持有的公司股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在被查封、冻结或其他有争议的情形，亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他 人持股或受托代持的情形。 ” 公司股东所持股份的限售情况如下表所示：

39、序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（ %） 有限售条件股份（股） 无限售条件股份（股） 限售原因 1 张义 20,000,000 74.07 20,000,000 - 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起一年内不得转让 2 张建平 250,000 0.93 250,000 - 3 盈八实业 4,050,000 15.00 4,050,000 - 4 淮安国义 2,700,000 10.00 2,700,000 - 合计 27,000,000 100.00 27,000,000 - - 三、公司股权结构图 上图 红色虚线 标记 的公司株式会社 New Tech Japan 为 拟设立

40、的子公司，具体情况 详见本说明书 “第一节基本情况 ”之 “五 、 历次股权变更 ”之 “（ 七 ） 子公司历次股权变更 ”之“ 3、拟设立的子公司” 。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人的认定 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 18 （ 1）控股股东 公司目前控股股东为张义 ， 其直接持有公司 2,000 万股股份 ， 占总股本的74.07%， 通过淮安 国义间接持有公司 267.3 万股股份 ， 占总股份的 9.90%， 合计持有公司股份 2,267.3 万股 ， 占总股本的 83.97%， 为本公司的控股

41、股东。 （ 2）实际控制人 实际控制人为张义、张建平、戈小燕。 张义直接及间接持有公司 2,267.3 万股 ， 占总股本的 83.97%， 为公司董事长和总经理；张建平为张义的父亲 ,直接持有公司 25 万股 ， 占总股本的 0.93%， 担任公司监事；戈小燕为张义的妻子 ， 为淮安国义的 执行事务 合伙人 ， 担任公司董事 ， 因此张义、张建平和戈小燕被联合认定为公司实际控制人 。 综上 ， 纽泰格控股股东为张义 ， 实际控制 人为张义、张建平和戈小燕。 2、控股股东、实际控制人的变化情况 报告期内 ,张义始终为公司控股股东 ,张义、张建平和戈小燕始终为公司的实际控制人 ,其实际控制公司经

42、营管理的状况近两年来未发生变更 ,因此 ,报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 3、控股股东、实际控制人简介 张义为本公司的控股股东。 张义 ， 1979 年 3 月出生 ， 中国国籍 ， 毕业于中共江苏省委党校。身份证号码为 32080219790322*， 住址为江苏省淮安市清河区 *。 1997 年 7 月至 2002年 5 月就职于淮安市市政建设工程总公司 ， 任财务会 计； 2002 年 5 月至 2006 年9 月就职于广州众通汽车配件有限公司 ， 任总经理； 2006 年 9 月至 2010 年 3 月 ，就职于淮安润平工贸有限公司 ， 任执行经理； 2010 年 3 月

43、至 2010 年 5 月 ， 就职于上海宏涵实业有限公司 ， 任总经理； 2010 年 11 月创立公司 ， 现任公司法定代表人 ， 2017 年 3 月 2 日至今 ， 担任公司董事长、总经理 ， 任期三年 。 除在纽泰格任职以外，张义目前担任淮安英特泰格的董事、恒辉新材料的监事。 张义、张建平和戈小燕为公司的实际控制人。 张建平 ， 1954 年 9 月出生 ， 中国国籍 ， 高中学历。身份证号码为32080219540912*， 住址为江苏省淮安市清河区 *。 1971 年 12 月至 1995年 3 月就职于清江轴承厂 ， 任工人办事处科长、党委副书记； 1995 年 3 月至 200

44、1江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 年 4 月就职于淮安清江变压器厂 ， 任厂长、书记； 2001 年 4 月至 2004 年 2 月，就职于淮安淮阴机械供销公司 ， 任总经理； 2004 年 3 月至今，就职于 淮安润华传动件有限公司 ， 任执行董事兼总经理， 2010 年 3 月至今，就职于 淮安市润平工贸有限公司 ， 任执行董事兼总经理， 同时在 2010 年 3 月创办了宏涵实业，任法定代表人， 2017 年 3 月 2 日至今 ， 担任公司监事 ， 任期三年 。 戈小燕 ， 1979 年 8 月出生 ， 中国国籍 ， 毕业于 淮安市工学院 。身份证号码为 32080

45、219790805*， 住址为江苏省淮安市清河区 *。 1997 年 9 月至 2002年 5 月就职于 淮安市淮机总厂 ， 任 会计 ； 2002 年 5 月至 2006 年 9 月就职于 广州众通汽车配件有限公司 ， 任财务负责人； 2006 年 9 月至 2010 年 3 月 ， 就职于 淮安恒辉新材料有限公司 ， 任 财务负责人； 2010 年 3 月至 2010 年 11 月 ，就职于 上海宏涵实业有限公司 ， 任 财务负责人； 2010 年 11 月至今 ， 担任 公司财务经理 ， 2017 年 3 月 2 日至今 ， 担任公司董事 ， 任 期三年 。 （二）公司股东基本情况 1、

46、本公司股东及其持股情况 序号 股东名称 /姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 张义 20,000,000 74.07 2 张建平 250,000 0.93 3 盈八实业 4,050,000 15.00 4 淮安国义 2,700,000 10.00 合计 27,000,000 100.00 2、持股 5%以上股东基本情况 截至本说明书出具之日 ,直接持有本公司 5%以上股份的主要股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 张义 20,000,000 74.07 自然人 2 盈八实业 4,050,000 15.00 公司法人 3 淮安国义 2,700,0

47、00 10.00 有限合伙 （ 1）张义 详细情况见本说明书 “第一节基本情况 ”之 “四、 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之 “（一）控股股东及实际控制人基本情况 ”。 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 （ 2）盈八实业 盈八实业持有公司 4,050,000 股股份 ， 占总股本的 15.00%。 公司名称： 上海盈八实业有限公司 统一社会信用代码： 91310115MA1K3J2R9D 公司类型： 有限责任公司（自然 人独资） 住 所： 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路 1999 号 3 幢 205 室 成立日期： 2016 年 11 月 01 日 登记机关

48、： 自由贸易试验区市场监管局 法定代表人： 胡云南 经营范围： 机电产品、机械设备、针纺织品、服装服饰、塑料制品、金属制品、橡胶制品、纸制品、包装材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、文化办公用品、电子产品、日用百货的销售 ， 从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 ， 商务咨询 ， 会展服务 ， 货物运输代理 ， 从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目 ， 经相 关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本： 500 万元人民币 营业期限： 2046 年 10 月 31 日 盈八实业的出资情况如下： 姓名 出资额（万元） 出资占比 胡云南 500.00 100.0

49、0% （ 3）淮安国义 淮安国义 持有公司 2,700,000 股股份 ,占总股本的 10.00%。 公司名称： 淮安国义企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码： 91320800MA1MWNXL8J 公司类型： 有限合伙企业 住 所： 淮安市淮阴区松江路 161 号 成立日期： 2016 年 10 月 10 日 江苏纽泰格科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 登记 机关： 淮安市工商行政管理局 执行事务合伙人： 戈小燕 经营范围： 企业管理及管理咨询。（依法须经批准的项目 ， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限： 至 2036 年 10 月 09 日 淮安国义 的出资情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 承担责任方式 1 戈小燕 2.80 无限责任 2 张义 277.20 有限责任 合计 280.00 - 3、其他股东基本情况 （ 1）张建平 详细情况见本说明书 “第一节基本情况 ”之 “四、 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之 “（一）控股股东及实际控制人基本 情况 ”。 4、公司或其股东的私募基金备案情况 根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定 ， 主办券商及律师对公司及公司股东进行了核查 ， 公司及公司股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。 5、股东主体适格性 公司共有