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1、 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 开源证券股份有限公司 二一七年十一月 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

2、不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）服务普及度不高的风险 尽管近年来国内客户对专业化的 IT 基础设施第三方服务的需求不断增长，但主要集中在电信、金融、制造、零售等信息化程度较高的行业。其他企业对专业化 IT 服务的重要性的认知度还不高，大多仍只重视 IT 硬件投入或软件投入，而忽视 IT 技术支持服务提供的保修期以外的维保服务。 IT 服务企业存在由于客户认知度较低而发展受限的风险。 （二）市场竞

3、争加剧的风险 目前，我国 IT 服务市场竞争较为激烈。从行业集中度来看，近年来 IT 服务市场发展迅速，市场参与者逐年增多，市场中各类服务企业数量庞大，相互之间竞争激烈；从业务范围来看，服务行业具有一定的地域性特征，企业在跨区域发展时往往要面对原有区域内企业的激烈竞争；此外由于技术壁垒不高、准入门槛低、市场高度开发导致各家企业竞争日益激烈。系统集成服务企业存在由于市场竞争加剧而发展受到影响的风险。 （三）人才流失的风险 IT 服务行业要求从业人员不仅具有良好的专业知识背景、创新的方案整合能力以及丰富的应用软件产品研发经验，也必须深入了解客户的需求。目前企业间技术人才的争夺十分激烈， 如果企业不

4、能及时获取所需的专业技术人才和管理人才，将会极大影响企业的技术竞争力。 （四）盈利能力偏低的风险 2017 年 1-7 月、 2016 年度和 2015 年度公司的销售毛利率分别为 11.13%、8.11%和 4.67%，销售净利率分别为 2.73%、 2.02%和 -0.93%，呈逐步上升趋势，一方面是因为主营业务 IT 产品销售占比较高，另一方面是因为公司议价能力偏弱。公司目前盈利能力处于较低水平， 2016 年公司虽然开始逐步转型，转型业万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 3 务以及新业务毛利贡献率也较高，但公司仍处于转型初期，短期内业务转型压力仍然存在，导致毛利贡献率较高

5、的业务可能无法在短时间内产生高额回报，存在短期内毛利率不能完全放大的风险，随着新业务的市场规模扩大，公司毛利率会逐步升高。 （五）公司经营活动现金流量不足的风险 2017 年 1-7 月、 2016 年度和 2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -10,753,125.72 元、 7,550,863.05 元和 -1,354,433.78 元，同期净利润分别为1,983,617.01 元、 2,307,118.25 元和 -557,459.81 元，公司经营活动产生的现金流量净额总体相对较低。目前公司进入业务转型的快速发展期，市场拓展力度加大，超融合一体机方案等业务也将需要更多

6、的资金支持。 目前公司经营性活动现金流不足，存在一定风险。 （六）偿债能力风险 截至 2017 年 7 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日公司的资产负债率分别为 75.70%、 73.78%和 56.78%，呈逐年上升趋势。公司的流动比率分别为 1.21、 1.45 和 1.56，速动比率分别为 0.83、 0.98 和 0.67，报告期内公司流动比率、速动比率出现下降趋势，主要原因系 2017 年 1-7 月及 2016 年公司短期借款增加导致流动负债增加。公司正处于业务发展期，资金需求量较大，导致公司资产负债率较高，公司短期偿债压力较大。

7、（七）实际控制人不当控制的风险 本次挂牌后，公司董事兼总经理刘斌直接持有万司股份 8,500,000 股，占公司总股本 85.00%，为公司实际控制人，在公司重大事项决策、日常经营管理上存在对公司施加重大影响的可能，从而在一定程度上影响公司的生产经营。 尽管公司已经建立起了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度， 但如果实际控制人对公司施加影响并做出不利于公司中小股东的决策， 仍存在实际控制人控制不当的风险。 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 4 （八）公司治理机制的风险 有限公司阶段，公司治理机制不够完善。公司曾存在董事、监事、高级管理人员实际变更后未及时办理工商备案、关联方

8、资金占用等情况。 2016 年 10 月，万司有限整体变更为股份公司， 股份公司设立后， 公司建立健全了内部治理机制，并制定了三会议事规则、关联交易、重大投资和对外担保等相关决策管理办法。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；如果公司管理层业务素质及管理能力不能得到有效提升，公司将面临公司治理风险。 （九）公司办公场地搬迁的风险 公司及其子公司埃尼亚克租赁了上海市普陀区同普路 1220 号同普大厦 805室、 806 室、 613 室办公场所。 截至目前， 该大厦已经取得了 建设用地批准

9、书 、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建筑工程竣工规划验收合格证和建设工程竣工验收备案证。该大厦所属土地为国有工业用地，已缴纳土地出让金并通过相关审批手续，但该大厦竣工完成后尚未取得房产证。该大厦的建设项目为长征工业园区辅助用房项目，用于为工业园区的办公。截至目前，该大厦作为工业园区的辅助用房已经竣工验收，但经与长征工业园区所有人上海金江实业有限公司了解，该工业园区尚未全面竣工，其辅助用房房产证的办理将在工业园区全面竣工后一并进行办理。 在未取得房产证的情况下，同普大厦已用于对外出租存在法律上的瑕疵，存在受到行政部门处罚的风险。若同普大厦因无房产证而停止对外租赁，公司将面临办公场地搬迁

10、的风险。 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一节公司基本情况 . 12 一、基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司股东及股权结构情况 . 15 四、公司股本形成及变化情况 . 18 五、公司子公司、分公司基本情况 . 24 六、公司最近两年重大资产重组情况 . 31 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 33 八、报告期内主要会计数据和财务指标简表 . 37 九、本次挂牌相关机构的基本情况 . 40 第二章公司业务 . 41 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 41 二、

11、组织结构及业务流程 . 50 三、与业务相关的关键资源要素 . 56 四、业务经营情况 . 79 五、公司商业模式 . 89 六、公司所处行业情况 . 93 七、重要子公司业务情况 . 117 第三节公司治理 . 124 一、三会建立健全及运行情况 . 124 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 125 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 129 四、独立运营情况 . 129 五、同业竞争 . 131 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 6 六、报告期内资金占用和对外担保情况 . 133 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 135 八、报

12、告期董事、监事、高级管理人员变动情况及其原因 . 137 第四节 公司财务 . 139 一、最近二年一期财务报表和审计意见 . 139 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 178 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 201 四、关联交易 . 258 五、重要事项 . 270 六、资产评估情况 . 270 七、股利分配 . 271 八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 . 272 九、风险因素和应对措施 . 273 第五节 有关声明 . 277 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 277 二、主办券商声明 . 278 三、律师事务所声

13、明 . 280 四、会计师事务所声明 . 281 五、资产评估机构声明 . 282 第六节附件 . 283 一、主办券商推荐报告 . 283 二、财务报表及审计报告 . 283 三、法律意见书 . 283 四、公司章程 . 283 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 283 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 283 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 普通释义 公司、股份公司、万司股份 指 万司信息技术（上海）股份有限公司 有限公司、万司有限 指 上海万司信息技术有限公司及其前身上海赛一信

14、息科技有限公司 埃尼亚克 指 埃尼亚克软件系统（上海）有限公司，系公司的全资子公司 埃尼亚克数据 指 埃尼亚克数据科技 （上海） 有限公司， 系公司控股 50%，埃尼亚克持股 1%的公司 双雄置业 指 上海双雄置业有限公司， 系公司子公司埃尼亚克软件系统（上海）有限公司设立时最初名称 艾沁信息 指 上海艾沁信息技术有限公司， 系公司子公司埃尼亚克软件系统（上海）有限公司的前身，由双雄置业更名而来股东大会 指 万司信息技术（上海）股份有限公司股东大会 股东会 指 上海万司信息技术有限公司股东会 董事会 指 万司信息技术（上海）股份有限公司董事会 监事会 指 万司信息技术（上海）股份有限公司监事会

15、 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 律师 指 上海正策律师事务所 会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人，董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系 报告期、最近两年一期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-7 月 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 8 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 和宁信息

16、 指 股票代码： 839313。 公司主营业务为系统集成解决方案、技术运维服务、以及 IT 产品销售。 月新科技 指 股票代码： 838737。公司主营业务为 IT 系统集成服务、IT 产品软硬件增值销售、维护服务及高端增值服务、专有云建设服务。 科友股份 指 股票代码：870398。科友股份是一家专业从事信息系统集成的企业，为用户提供集数据中心建设、核心网组网及网络安全建设、 电子与智能化承包于一体的综合类解决方案及系统集成技术服务，客户涵盖电信、政府、教育、金融等多个行业的企事业单位。 专业术语释义 信息系统集成服务 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术， 将各个分离的设备（如个人

17、电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、 统一和协调的系统之中， 使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。 IT 指 Information Technology， 即信息技术， 包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术。 IT 服务 指 在信息技术领域服务商为其用户提供信息咨询、 软件升级、硬件维修等全方位的服务。 小型机 指 采用 8-32 颗处理器， 性能和价格介于 PC 服务器和大型主机之间的一种高性能 64 位计算机。 服务器 指 局域网中， 一种运行管理软件以控制对网络或网络资源（磁盘驱动器、打印机等）进行访问的计算机，并能够为在网络上的计算机提供资源使其犹如工作站那样地进

18、行操作。 存储器 指 同存储器，是计算机系统中的记忆设备，用来存放程序和数据。 虚拟化 指 采用虚拟化技术将物理基础资源集中， 形成一个共享虚万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 9 拟资源池。虚拟化通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚拟化等方式，帮助企业优化资源利用率、简化管理、建立动态 IT 基础设施环境、节约成本和降低能耗。 大数据 指 需要新处理模式才能具有更强的决策力、 洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。云计算 指 cloud computing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式， 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟

19、化的资源。云是网络、互联网的一种比喻说法。过去在图中往往用云来表示电信网，后来也用来表示互联网和底层基础设施的抽象。 现阶段广为接受的是美国国家标准与技术研究院（ NIST）定义：云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。 IT 服务商 指 为用户提供 IT 服务的组织，包括系统集成商（注册系统集成相关资质的公司）、厂商（ IT 硬件、软件生产商）、分销代理商、新型 IT 服务商（具有系统集成商、厂商、分销代理

20、商两种以上身份）、咨询顾问公司、监理检测公司、小型服务团队（个人）等。 第三方服务 指 由专业服务商以第三方的角色为客户提供系列的专业性服务。 超融合解决方案 指 超融合基础架构是以软件为核心定义数据中心， 通过软件在同一套单元设备中整合计算、网络、存储和服务器虚拟化，实现模块化的无缝横向扩展，形成统一的资源池，可以为数据中心带来最优的效率、灵活性、规模、成本和数据保护。 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 10 Database Machine 指 数据库服务器。其由运行在局域网中的一台 /多台计算机和数据库管理系统软件共同构成， 数据库服务器为客户应用程序提供数据服务。 Li

21、nux 指 Linux 是一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU 的操作系统。 Infiniband 指 InfiniBand 架构是一种支持多并发链接的“转换线缆”技术，在这种技术中，每种链接都可以达到 2.5 Gbps的运行速度。这种架构在一个链接的时候速度是 500 MB/秒，四个链接的时候速度是 2 GB/秒， 12 个链接的时候速度可以达到 6 GB /秒。 FFS 指 Flexible Storage Sharing 高灵活性的存储分享技术 InfoScale Storage 指 InfoSca

22、le Storage 的 Flexible Storage Sharing (FSS) 和Dynamic Multi-Pathing (DMP) 技术实现基础架构内数据的高度可访问性和可用性。并支持各种存储设备、操作系统和虚拟化技术 ,因此可不受任何硬件类型限制 ,自由部署和管理存储。 Portable Data Container 指 便携式数据容器（ Portable Data Container）技术可以支持一系列包含了 VxFS 文件系统的虚拟存储设备，能从UNIX 或者 Linux 平台中导出，然后由不同的操作系统直接导入、安装和进行访问，而不需要网络复制或者NFS 交叉安装（ NF

23、S cross-mounting）。 IBM 指 国际商业机器（中国）有限公司 EMC 指 易安信电脑系统（中国）有限公司 ORACLE 指 甲骨文（中国）软件系统有限公司 DELL 指 戴尔（中国）有限公司 HP 指 中国惠普有限公司 SUN 指 太阳计算机系统（中国）有限公司 IDC 指 International Data Corporation，即国际数据公司，全球万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 11 著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。 和宁信息 指 股票代码： 839313。 公司主营业务为系统集成解决方案、技术运维服务、以及 I

24、T 产品销售。 月新科技 指 股票代码： 838737。公司主营业务为 IT 系统集成服务、IT 产品软硬件增值销售、维护服务及高端增值服务、专有云建设服务。 科友股份 指 股票代码：870398。科友股份是一家专业从事信息系统集成的企业，为用户提供集数据中心建设、核心网组网及网络安全建设、 电子与智能化承包于一体的综合类解决方案及系统集成技术服务，客户涵盖电信、政府、教育、金融等多个行业的企事业单位。 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节公司基本情况 一、基本情况 中文名称：万司信息技

25、术（上海）股份有限公司 法定代表人：杨幸 有限公司设立日期： 2011 年 3 月 29 日 股份公司设立日期： 2016 年 10 月 8 日 注册资本： 1,000 万元 办公地：上海市普陀区同普路 1220 号同普大厦 8 楼 E 座 注册地：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号主楼 105B23 室 邮编： 201306 统一社会信用代码： 913101205708345766 信息披露负责人（董事会秘书）：潘莹婷 电话： 021-31836326 传真： 021-31836342 网址： http:/ 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所

26、处行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码： I65）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（ I65）之“信息系统集成服务”（行业代码 I6520）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ I6520 信息系统集成服务”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类 指引，公司所属行业为“ 17101110 信息科技咨询和系统集成服务”。 经营范围：从事计算机信息科技、电子科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机系统服务，安全

27、技术防范工程设万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 13 计与施工，电子产品、通讯设备及相关产品、计算机、软件研发及辅助设备的销售，电子设备制造（限分支机构经营），自有设备租赁（不得从事金融租赁），设计、制作各类广告，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司主营业务为提供 IT 基础设施第三方服务及 IT 系统集成服务。根据 IT系统集成服务内容不同，整体业务可划分为数据中心硬件销售、软件开发、 IT系统集成服务以及 IT 产品支持服务（维保服务）。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股

28、 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 10,000,000 股 挂牌日期 【】 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股票限售安排 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

29、其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 14 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有

30、限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程对发起人、董事、监事及高级管理人员等所持股份限售安排作出与上述法律法规一致的规定。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 10 月 8 日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立已满 1 年，股份公司发起人可转让股份。股份公司股票挂牌之日，股份公司的控股股东、实际控制人所持股份可转让份额不超过所持股份总数的 1/3，股份公司董事、 监事及高级管理人员在任职期间每年可转让股份数不超过其所持股

31、份总数的 25%。除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量（股） 是否为董监高持股本次可公开转让股份数量（股）1 刘 斌 8,500,000 是 2,125,0002 潘莹婷 1,000,000 是 250,0003 张 诚 500,000 是 125,000万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 15 合计 10,000,000 - 2,500,000截至本公开转让说明书签署之日，除上述限制转让股份情况之外，公司全体股东所持股份无其他质押或冻

32、结等转让受限情况。 三、公司股东及股权结构情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： （二）控股股东的认定及基本情况 根据公司法第 216 条（二）规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至本公开转让说明书签署日，刘斌直接持有万司股份 8,500,000 股，占公司总股本 85.00%，其持有股份所享有的表决权足以对公司股东大会产生重

33、大影响。 综合上述情况，公司控股股东为刘斌。 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 16 （三）实际控制人的认定及基本情况 1、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，刘斌直接持有万司股份 8,500,000 股，占公司总股本 85.00%，能对公司股东大会、董事会的决议产生重大影响，对公司的经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，根据公司法第二百一十六条第（三）款的规定，刘斌为公司的实际控制人。 2、实际控制人的基本情况 刘斌，男， 1980 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2001 年 6 月毕业于海淀走读大学（北京城市学院前身）工商管理专业

34、。 2001 年7 月至 2002 年 2 月北京通创元和科技发展有限公司任职销售，主要负责康柏服务器销售工作； 2002 年 3 月至 2006 年 1 月就职于北京康慧智博数码有限公司任销售经理，主要负责康柏惠普服务器存储分销工作； 2006 年 2 月至 2009 年 10月就职于北京空间信达科技有限公司任销售经理， 主要负责华北地区航空航天行业 IT 销售工作； 2009 年 11 月至 2011 年 3 月，就职于上海蕊心信息科技有限公司任总经理，负责公司产品及销售拓展工作； 2011 年 3 月至 2016 年 9 月，就职于上海万司信息技术有限公司，历任执行董事、总经理，负责公司

35、产品销售工作及其他综合事务； 2016 年 10 月至今任万司信息技术 （上海） 股份有限公司董事、总经理，负责公司产品销售工作及其他综合事务。 （四）控股股东、实际控制人最近两年内变动情况 1、控股股东变更情况 报告期内，刘斌所控制股份始终在 50%以上，为公司的控股股东、实际控制人，故而公司控股股东在最近两年一期内没有发生变化。 2、实际控制人变更情况 报告期内公司实际控制人始终为刘斌，未发生变更。 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 17 （五）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 2、公司前十名股东及持有 5

36、%以上股份股东基本信息 （ 1）刘斌 刘斌基本情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）实际控制人的认定及基本情况”。 （ 2）潘莹婷 潘莹婷，董事，女， 1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科（自学）学历， 2006 年 6 月毕业于湖南农业大学。 2004 年 3 月至 2004 年 10月就职于上海红日科技有限公司任销售员， 负责上海惠普笔记本台式机分销工作；2004 年 10 月至 2006 年 6 月就职于北京中青旅海天数码科技有限公司上海分公司任销售总监，负责华东地区惠普产品线销售工作； 2006 年 6 月至 200

37、7 年 9 月就职于上海泰齐达信息有限公司任销售总监， 负责华东地区制造业销售经理工作；2007 年 9 月至 2007 年 12 月就职于上海翰明计算机有限公司任人事总监，负责公司销售团队组建； 2007 年 12 月至 2011 年 6 月任职于上海蕊心信息科技有限公司任销售经理，负责华东地区惠普产品分销工作； 2011 年 7 月至 2016 年 9 月就职于上海万司信息技术有限公司任副总经理，负责公司行业销售管理工作。2016 年 10 月至今任股份公司董事、副总经理，负责公司行业销售管理工作。 （ 3）张诚 张诚，董事，男， 1979 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专

38、序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 刘斌 8,500,000 85.00 自然人 无 2 潘莹婷 1,000,000 10.00 自然人 无 3 张诚 500,000 5.00 自然人 无 合计 10,000,000 100.00 - - 万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 18 学历， 2002 年 6 月毕业于上海纺织职工大学计算机专业。 2002 年 7 月至 2003年 4 月待业； 2003 年 5 月至 2004 年 10 月就职于中国惠普有限公司上海分公司任电话销售，负责华东地区制造业销售工作； 2004

39、年 11 月至 2006 年 12 月就职于北京中青旅海天数码科技有限公司上海分公司， 任销售负责惠普产品分销工作；2007 年 1 月至 2007 年 4 月在家待业； 2007 年 5 月至 2009 年 8 月就职于上海惠普有限公司上海分公司任大客户部销售经理，负责上海地区政府行业销售工作；2009 年 9 月至 2011 年 2 月任职于上海蕊心信息科技有限公司，负责政府行业销售工作； 2011 年 3 月至 2016 年 9 月就职于上海万司信息技术有限公司任副总经理，负责政府行业拓展工作； 2016 年 10 月至今任股份公司董事、副总经理，负责政府行业及技术部工作。 （六）股东之

40、间关联关系 公司股东均为自然人，各股东之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系及其他关联关系。 （七）股东股份质押情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无股东股份质押情况。 （八）法人股东担任私募基金管理人的情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司共 3 名自然人股东， 不存在法人股东。 四、公司股本形成及变化情况 （一） 2011 年 3 月，公司前身上海赛一信息科技有限公司设立 上海万司信息技术有限公司前身为上海赛一信息科技有限公司，于 2011 年3月 29日取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注册号为 310120001859153号企业法人营业执照，公司成立时注册资本为

41、300.00 万元，实收资本金为60.00 万元；刘斌担任公司法定代表人，公司经营范围为计算机信息技术、自动化控制设备领域内的技术开发、 技术咨询、 技术服务、 技术转让， 计算机服务 （除互联网上网服务营业场所），楼宇智能化工程施工，建筑工程施工，公共安全技万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 19 术防范工程设计、施工，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）及配件、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、机械设备的批发、零售，设计、制作各类广告。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；经营期限自 2011 年 3 月 29 日至 202

42、1 年 3 月 28 日；地址为上海市奉贤区新四平公路 468 弄 1 幢 5 楼 306 室。 本次出资实收资本 60.00 万元，经上海新沃会计师事务所有限公司出具新沃验字（ 2011）第 FX0070 号验资报告验证。 有限公司设立时，其股东出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例（ %）实缴出资额（万元） 实缴出资占注册资本比例（ %） 出资方式1 刘斌 60.00 20.00 12.00 4.00 货币2 宋昕 240.00 80.00 48.00 16.00 货币合计 300.00 100.00 60.00 20.00 - 公司前身上海赛一信息科技

43、有限公司设立 时，宋昕所持股权系代刘斌持有，其认缴注册资本的资金也来自刘斌。刘斌考虑到公司法规定了一个自然人只能设立一个一人有限公司， 考虑到未来根据业务发展需要设立一人有限公司的方便，暂不打算设立为一人有限公司，刘斌决定由宋昕代为持有其股权。针对此次股权代持， 双方出具了 股权代持及解除代持确认函 ， 确认了上述事项； 同时，上海正策律师事务所于 2016 年 8 月 8 日出具的关于上海万司信息技术有限公司、上海艾沁信息技术有限公司股权代持及清理情况的专项法律意见书，亦确认了该股权代持事项。 （二） 2011 年 6 月，有限公司第一次增加注册资本 2011 年 5 月 26 日，有限公司

44、全体股东召开临时股东会会议，决议公司股东缴足成立时认缴的注册资本， 其中刘斌实际缴纳 48.00 万元， 宋昕实际缴纳 192.00万元。同时，公司股东决议增加公司注册资本至 1,000.00 万元。股东刘斌认缴140.00 万元，实缴 140.00 万元；股东宋昕认缴 560.00 万元，实缴 560.00 万元。同时，审议通过修改后的公司章程。 2011 年 5 月 25 日，上海新沃会计师事务所有限公司出具新沃验字（ 2011）万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 20 第 0733 号验资报告，审验“截至 2011 年 5 月 25 日止，贵公司已收到刘斌、宋昕缴纳的第 2

45、 期出资和新增注册资本合计人民币 940.00 万元。 股东以货币出资。 ” 2011 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了上述变更。 本次增资后，有限公司的出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例（ %）实缴出资额（万元） 实缴出资占注册资本比例（ %） 出资方式1 刘斌 200.00 20.00 200.00 20.00 货币2 宋昕 800.00 80.00 800.00 80.00 货币合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 - 随着公司不断发展壮大和业务的扩展， 公司决定增资以补充流动资金和扩展业务。此

46、次增资中，宋昕所实缴的出资额系代刘斌实缴，资金来源也为刘斌。 （三） 2013 年 10 月，有限公司第一次股权转让 2013 年 10 月 25 日，万司有限（ 2012 年 6 月 5 日，上海赛一信息科技有限公司作出股东会决议， 同意公司名称由 “上海赛一信息科技有限公司” 变更为 “上海万司信息技术有限公司”。 2012 年 6 月 29 日，上海市工商行政管理局奉贤分局对赛一有限变更名称为万司有限事项准予变更登记，并核发变更后的企业法人营业执照）股东宋昕与自然人潘莹婷签订股权转让协议将其持有的有限公司 80.00%的股权转让给潘莹婷。股权转让的价格为每一元出资额作价一元。同日，有限公

47、司全体股东召开临时股东会会议，决议成立新一届的股东会。 2013 年 11 月 29 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了上述变更。 本次变更完成后，有限公司出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例（ %）实缴出资额（万元） 实缴出资占注册资本比例（ %） 出资方式1 刘斌 200.00 20.00 200.00 20.00 货币2 潘莹婷 800.00 80.00 800.00 80.00 货币合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 - 此次股权转让的背景为： 由于个人原因宋昕将离开上海回其户籍所在地北京发展，考虑到日常工作中

48、股东签字便利性的需求，在刘斌授意下将股权转让给在万司信息技术（上海）股份有限公司 公开转让说明书 21 公司工作且个人关系良好的潘莹婷代持。因自 2008 年以来潘莹婷就一直与刘斌有着良好的合作关系，公司自 2011 年成立以来，潘莹婷亦一直参与实际经营，对于公司的成长及未来比较看好。所以在协商此次股权代持事项时，其本人提出想实际持有公司股权的想法，经与刘斌协商，刘斌转让 10%的股权给潘莹婷，按照每一元出资额作价一元的价格进行转让。上述事项已经双方出具的股权代持及解除代持确认函确认；同时，上海正策律师事务所于 2016 年 8 月 8 日出具的关于上海万司信息技术有限公司、上海艾沁信息技术有

49、限公司股权代持及清理情况的专项法律意见书，亦确认了该股权代持事项。上述情形属实，转让价款已足额支付，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。 此次股权转让作价 1 元 /股，潘莹婷受让刘斌实际持有万司有限 10.00%的股份，共向刘斌实际支付 1,000,000.00 元人民币，并实际取得万司有限 10.00%的股权。此次股权转让行为中， 70.00%的股权转让系股权代持的转委托，不具有真实的商业基础，故股权转让对价并未实际支付。由于此次股权转让发生之时公司尚处于发展时期，公司盈利能力尚不明显，因此双方决定以平价转让，具有充分及合理依据，根据法律规定不需要缴纳所得税。 （四） 2015 年 5 月，有限

50、公司第二股权转让 2015 年 4 月 30 日，有限公司股东刘斌、潘莹婷与自然人徐娴子、张诚签订股权转让协议，股东刘斌将其持有的公司 15.00%的股权作价 1 元 /股转让给徐娴子，将其持有的公司 5%的股权作价 1 元 /股转让给张诚；潘莹婷将其持有的公司 70%的股权作价 1 元 /股转让给徐娴子。 同日， 有限公司召开股东会， 变更公司的执行董事兼法定代表人由周博担任，张洁为公司的监事。 2015 年 5 月 28 日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了上述变更。 公司股权转让后的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例（ %）实缴出资额（万元） 实