1、 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 方正证券股份有限公司 二零一七 年 十一 月浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定， 本
2、公司经营与收益的变化，由 本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 一、公司股票挂牌时采取的转让方式 2017 年 11 月 6 日，公司 2017 年第 二 次临 时股东大会作出决议，决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 二、主要风险因素 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 第四节 公司财务 之 十四、风险因素 的全部内容，充分了解公司披露的风险因素。 （一）实际控制人不当控制的风险 黄国臣 直接持有 公司 34.00%的 股份 ， 黄建国 直接持有公司 33.00%的股份
3、， 二人 合计持有公司 67.00%的股份， 且 二人 已签署一致行动协议，通过一致行动协议的安排，能够共同对公司的股东大会决议产生实质性影响，能够实际控制公司经营管理和重大决策， 为公司共同实际控制人。 如上述 实际控制人 利用其实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进 行不当控制，可能给公司的管理经营带来损失，进而损害公司 的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。 （二）税收优惠政策变动的风险 西屋电气属国家高新技术企业，于 2015 年 9 月 17 日取得高新技术企业资格，有效期三年，报告期内享受 15%的企业所得税率。若相关税收 优惠 政策调整或公司今后不具有资质，将给公司的经营
4、状况带来较大不利影响。 （三）核心技术人员流失风险 公司主要从事断路器等低压电器的研发、生产与销售，对低压电器技术的不断改 进，是公司的核心竞争力之一；公司核心技术人员均具有工程师职称，拥有低压电器行业多年从业经验，是公司发展的重要保障。公司注重核心技术人员培养、激励，形成了专业的研发团队。未来如果核心技术人员流失，将对公司经营产生不利影响。 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 4 （四）产品质量控制风险 公司主要产品为各种型号的断路器等低压电器产品，这些产品广泛应用于工业、家庭、建筑工程等领域，其产品质量直接关系到使用者的生命健康安全，必须经强制性认证后方可投入生产销售。虽然报告期内，
5、公司未发生任何产品质量事故，也未因产品质量问题与客户发生纠纷，但未来如果公司在生产 、检测过程中管理不当，出现质量不合格产品，导致产品质量事故，给使用者造成经济损失或人身伤害，或因产品质量不合格不能继续通过强制性认证，都将对公司经营产生不利影响。 （五）市场竞争风险 中国低压电器制造行业整体集中度不高，生产厂家众多，行业竞争激烈。根据中国电器工业年鉴（ 2013 年）统计，国内低压电器生产企业已经超过 2,000家，绝大多为中小企业，生产的产品同质化竞争严重；另一方面，市场又面临着国外知名企业的挑战，全球主要低压电器生产厂商已通过建立区域工厂、并购国内企业或销售代理的方式进入中国市场。如果公
6、司不能加快产品更新换代，提升核心竞争力，将在市场竞争中处于不利地位。 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司股票挂牌时采取的转让 方式 . 3 二、主要风险因素 . 3 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股东情况 . 11 四、公司股本形成及变化情况 . 13 五、公司子公司、分公司基本情况 . 22 六、公司重大资产重组情况 . 23 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 八、公司在浙江股权交易中心挂牌及停牌情况 . 25 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
7、. 26 十、与本次挂牌有关的机构 . 28 第二节 公司业务 . 30 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 30 二、公司组织结构与主要生产流程 . 32 三、公 司业务有关资源情况 . 35 四、公司主营业务相关情况 . 49 五、商业模式 . 57 六、行业基本情况 . 61 七、持续经营能力分析 . 75 第三节 公司治理 . 79 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 79 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 84 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 85 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、 资产、人员
8、、财务、机构方面的分开情况 . 87 五、同业竞争情况 . 89 六、资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 90 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 6 七、董事、监事、高级管理人员 . 91 八、公司环评事项的合法合规性 . 95 九、公司社保、住房公积金事项的合法合规性 . 97 第四节 公司财务 . 99 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 99 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 99 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 110 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 134 五、报告
9、期利润形成的有关情况 . 139 六、公司最近两年一期的主要资产情况 . 150 七、公司最近两年一期的主要负债情况 . 173 八、公司最近两年一期期末股东权益情况 . 183 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 184 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 194 十一、报告期内资产评估情况 . 194 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 195 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 196 十四、风险因素 . 196 第五节 有关声明 . 199 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 199
10、 二、主办券商声明 . 200 三、律师声明 . 203 四、会计师事务所声明 . 204 五、资产评估机构声明 . 205 第六节 附件 . 206 一、主办券商推荐报告 . 206 二、财务报表及审计报告 . 206 三、法律意见书 . 206 四、公司章程 . 206 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 206 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本公司、公司、股份公司、 西屋电气 指 浙江西屋电气股 份有限公司 有限公司、西屋 有限 指 浙江西屋电气有限公司、乐清市西屋断路器有限公司、乐清市寺崎电器有限公司、乐清市
11、西屋断路器有限公司、乐清市亚美电器有限公司 股东大会 指 浙江西屋电气股份有限公司 股东大会 董事会 指 浙江西屋电气股份有限公司 董事会 监事会 指 浙江西屋电气股份有限公司 监事会 三会 指 股份公司之股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华
12、人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江西屋电气股份有限公司 章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小 企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 推荐报告 指 方正证券股份有限公司关于推荐 浙江西屋电气股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统的推荐报告 报告期 指 2015 年、 2016 年 、 2017 年 1-7 月 国网 指 国家电网公司及其下属公司 南网 指 中国南方电网有限责任公司及其下属公司 西屋进出口 指 乐清市西屋进出口
13、有限公司 宏业机械 指 乐清市宏业机械有限公司 豪也电器 指 乐清市柳市豪也电器配件厂 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 8 丰矿电气 指 乐清市北白象丰矿电气配件厂 象牌电器 指 乐清市象牌电器配 件厂 梓科电气 指 乐清市梓科电气有限公司 南皓维 指 南皓维电力科技有限公司 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名 称： 浙江西屋电气股份有限公司 法定代表人： 黄国臣 有限公司成立日期： 1998 年 01 月 15 日 股份公司成立日期： 2014 年 04 月 15 日 注册资本： 5,168.00 万元 住所： 乐清市柳市镇新光
14、工业区 邮编： 325604 电话： 0577-62750111 传真： 0577-61710068 董事会秘书： 郑志豪 所属行业： 根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）标准分类 ，公司属于制造业（代码 C） -电气机械和器材制造业（代码 C38）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）标准分类，公司属于制造业（代码 C） -电气机械和器材制造业（代码 C38） -输配电及控制设备制造（代码 C382） -配电开关控制设备制造（代码 C3823）；根据挂牌公司管理型行业分类指引标准分类，公司属于制造业（代码 C） -电气机械和器材制造业（代码 C38） -
15、输配电及控制设备制造（代码 C382） -配电开关控制设备制造（代码 C3823）；根据挂牌公司投资型行业分类指引标准分类，公司属于工业（代 码 12） -资本品（代码 1210） -电气设备（代码 2101310） -电气部件与设备（ 12101310）。 主营业务： 断路器等低压电器的研发、生产与销售 。 经营范围： 高低压电器及成套设备、机械设备、电子元件、塑料件、电力变压器制造、销售；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码： 913303007043952902 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 10 二、股票挂牌
16、情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 51,680,000 股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规对股东所持股份的限售规定 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
17、所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 业务规则第二章第八条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得 的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股
18、票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十八条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 11 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未对所持股份作出严于法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售 安排 股份公司成立于 2014 年 04 月 15 日 ，公司股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌时
19、，股票首批进入全国 中小企业 股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东名称 董监高 职务 有无冻结质押 潜在纠纷 持股数量 (股 ) 挂牌时限售(股 ) 挂牌时流通(股 ) 1 黄国臣 董事长 无 17,571,200 13,178,400 4,392,800 2 黄建国 - 无 17,054,400 11,369,600 5,684,800 3 郑志豪 董事兼董事 会秘书 无 8,527,200 6,395,400 2,131,800 4 郑天豪 董事兼副总 经理 无 8,527,200 6,395,400 2,131,800 合计 51,680,000 37,338,800 14,
20、341,200 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： （二） 控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 公司现有股东为 4 名，其中 黄国臣 直接持有公司 34.00%的股份，黄建国直接持有公司 33.00%的股份，郑志豪直接持有公司 16.50%的股份，郑天豪直接持有公司 16.50%的股份，四人合计持有公司 100.00%的股份 。综上，公司 4 名股东各自所持公司股份 较为分散， 均未超过公司股份总额的 50.00%， 故公司现有 4 名股东浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 12 均不具备单独控股股
21、东身份，公司不存在单一控股股东。 股东 黄国臣 和 黄建国 系兄弟关系， 二人 合计持有公司 67.00%的股份， 且 已签署一致行动协议，通过一致行动协议的安排，能够共同对公司的股东大会决议产生实质性影响，能够实际控制公司经营管理和重大决策 。 综上， 黄国臣 和黄建国 为公司的 共同 实际控制人 ， 最近两年未发生 变化。 黄国臣 ， 男，汉 族， 身份证号码： 33032319701020*，住所： 浙江省乐清市北白象镇大星村 。 黄国臣 先生简历参见本节 七 、董事、监事、高级管理人员基本情况 之 （一）董事基本情况 。 黄建国，男，汉族，身份证号码： 33032319680415*，
22、住所：浙江省乐清市 北 白象镇大星村。 黄建国先生简历如下： 黄建国，男，汉族， 1968 年 4 月出生，中国国籍， 无境外永久居留权，初中 学历。 1986 年 3 月至 2000 年 10 月，从事个人经商； 2000 年 11 月加入有限公司至今，历任 生产部经理、 企划部经理、 董事 兼企划部 经理 、生产部经理 。现任本公司生产部经理。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 冻结质押 1 黄国臣 17,571,200 34.00 境内自然人 无 2 黄建国 17,054,400 33.00 境内自然人 无 3 郑
23、志豪 8,527,200 16.50 境内自然人 无 4 郑天豪 8,527,200 16.50 境内自然人 无 合计 51,680,000 100.00 - - 1、 黄国臣和黄建国的基本情况 参见本节 三、公司股东情况 之 （二）控股股东和实际控制人的 基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 。 2、郑志豪，男，汉族，身份证号码： 33038219931130*，住所：浙江省乐清市柳市镇西凰屿村。 郑志豪先生简历参见本节 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 之 （一）董事基本情况 。 3、郑 天 豪，男，汉族，身份证号码： 33038219920107*，住所：浙江省乐清市柳市镇西
24、凰屿村。 郑 天豪 先生简历参见本节 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 之 （一）董事基本情况 。 公司现有股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在 不满足法律法规规定的股东资格条件瑕疵问题，公司股东适格。 （四）股东之间的关联关系 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 13 1、股东 黄建国 与股东 黄 国臣 系 兄弟 关系； 2、 股东郑天豪与股东郑志豪系兄弟关系； 3、股东黄国臣、黄建国 均 系股东郑天豪、郑志豪的舅舅。 除此之外，现有股东之间不存在其他关联关系。 （ 五 ） 股权明晰情况 公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰，股东 所
25、持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。 （ 六 ）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程 序履行情况 私募投资基金监督管理暂行办法第二条规 定： 私募投资基金是指在中 华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金 财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定 的其他投资标的。 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二条规定： 私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基 金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司 或者合伙企业。 经核查， 本公司现有股东均为自然人 ，
26、均 不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募投资基金， 无 需履行登记备案程序。 四、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 有限公司 系由自然人 黄国臣、郑杰 共同出资设立的有限责任公司。公司注册资本为人民币 51.80 万元， 黄国臣 出资 26.418 万元，占注册资本的 51.00%； 郑杰出资 25.382 万元，占注册资本的 49.00%。 1998 年 1 月 5 日，乐清市工商行政管理局同意预先核准 乐清市亚美电器有限公司 名称，并核发了相关企业名称预先核准通知书。 浙江西屋电气股份有限
27、公司 公开转让说明书 14 1998 年 1 月 5 日， 有限公司 全体股东共 同签署了 乐清市亚美电器 有限公司章程。 1998 年 1 月 6 日， 乐清市审计 事务所出具了验资报告 （ 乐审 验字 1998第7 号） ， 经审验 ，截至 1998 年 1 月 6 日，有限 公司 的 实收资本 为 51.80 万元 ，均为货币 形式 出资 。 1998 年 1 月 15 日 ，有限 公司 完成工商注册登记。 有限 公司 设立时，股东及 股权结构如下： 序号 股东 姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 资本比例 （ %） 1 黄国臣 26.418 26.418 51.00 2
28、郑杰 25.382 25.382 49.00 合计 51.80 51.80 100.00 （二） 1998年 8月 ，有限公司 第一次股权转让 1998 年 7 月 15 日，有限 公司 召开股东会，股东会决议： 同意 股东 郑杰将其所持有的有限公司 49.00%的股权以 25.382 万元的价格全部转让给黄大开 ； 转让后，郑杰退出公司股东会 。 1998 年 7 月 15 日 ，转让方 郑杰 与受让方 黄大开 签订了有关股权转让协议 ，约定由郑杰 将 其所持有的有限公司 49.00%的 股权以 25.382万元的价格全部转让给黄大开 。 同日，有限公司修改了公司章程。 1998 年 8 月
29、 13 日， 有限公司 完成工商变更登记。 本次股权转让 完成 后，有限 公司 的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 资本比例（ %） 1 黄国臣 26.418 26.418 51.00 2 黄大开 25.382 25.382 49.00 合计 51.80 51.80 100.00 （ 三 ） 2001年 7月 ，有限公司 第二次股权转让、 第一次增资 2001 年 5 月 13 日，有限 公司 召开股东会，股东会决议： 同意股东黄大开将其所持有的有限公司 10.39%的股权（计出资额 5.382 万元）转让给 股东 黄国臣 ； 同意吸收高林微、黄
30、爱琴为新股东 ， 并 增加公司注册资本， 增资后的注册资本为1,001.80 万元 ，其中 黄国臣 以货币新增出资 500.00 万元，黄爱琴 以货币新增出资300.00 万元 ，高林微以货币新增出资 150.00 万元 ；同意修改公司章程。 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 15 2001年 5月 13日，转让方黄大开与受让方黄国臣签订了有关股权转让协议。 2001 年 5 月 23 日，乐清永安会计师事务所有限公司出具了验资报告（乐永会验字 2001第 385 号），经审验，截至 2001 年 5 月 23 日，有限公司 已收到 投资方 黄国臣、黄爱琴、高林微 缴纳的新增注册资本（
31、实收资本）合计人民币 950.00万元，均为货币出资。 2001 年 7 月 18 日 ，有限公司修改了公司章程。 2001 年 7 月 26 日，有限 公司 完成工商变更登记。 本次 变更 完成 后， 有限 公司 的股东及 股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 资本比例（ %） 1 黄国臣 531.80 531.80 53.08 2 黄大开 20.00 20.00 2.00 3 黄爱琴 300.00 300.00 29.95 4 高林微 150.00 150.00 14.97 合计 1,001.80 1,001.80 100.00 （四） 2006年 1
32、0月 ，有限公司 第 三 次股权转让 2006 年 10 月 18 日，有限 公司 召开股东会，股东会决议： 同意股东黄大开 将其持有的公司 2.00%的 股权 （计出资额 20.00 万元） 以 人民币 20.00 万元的价格 转让给 股东 黄国臣；同意股东黄爱琴 将 其持有的公司 29.95%的 股权 （计出资额 300.00万元） 以 人民币 300.00 万元的价格 转让给 股东 黄国臣 。 同日， 转让方 黄大开、黄爱琴 分别与受让方 黄国臣签订了有关股权转让协议 。 2006 年 10 月 18 日， 有限公司召开股东会，股东会决议： 同意成立公司新的股东会，由 黄国臣 、高林微
33、组成；同意修改公司章程。 同日，有限公司修改了公司章程。 2006 年 10 月 24 日，有限 公司 完成工商变更登记。 本次股权转让 完成 后，有限 公司 的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 资本比例（ %） 1 黄国臣 851.80 851.80 85.03 2 高林微 150.00 150.00 14.97 合计 1,001.80 1,001.80 100.00 （ 五 ） 2009年 7月，有限公司 第二 次增资 2009 年 7 月 24 日，有限公司召开股东会，股东会决议： 同意 增加 注册资本浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明
34、书 16 1,000.00 万元 ，增资后的注册资本为 2,001.80 万元，其中黄国臣以货币新增出资850.00 万元，高林微 以货币新增出资 150.00 万元；同意修改公司章程。 同日，有限公司修改了公司章程。 2009 年 7 月 29 日，乐清 市 鼎和会计师事务所 出具了验资报告（乐鼎和变验字 2009059 号），经审验，截至 2009 年 7 月 29 日，有限公司已收到 股东 黄国臣、高林微缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00 万元，均为货币出资。 2009 年 7 月 30 日，有限公司完成工商变更登记。 本次 增 资 完成后，有限公司的股东及股权结
35、构如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 资本比例（ %） 1 黄国臣 1701.80 1701.80 85.01 2 高林微 300.00 300.00 14.99 合计 2,001.80 2,001.80 100.00 （ 六 ） 2010年 1月，有限公司 第三 次增资 2010 年 1 月 5 日，有限公司召开股东会，股东会决议：同意增加注册资本3,000.00 万元 （ 分期实缴，第一期 实缴 1,000.00 万元） ，增资后的注册资本为 5,001.80万元 （ 第一 期实缴后， 实收资本 3,001.80万元） ，其中黄国臣以货币新增出资 2,550
36、.00万元 （ 分期实缴，第一期 实缴 850.00 万元） ，高林微以货币新增出资 450.00 万元（ 分期实缴，第一期 实缴 150.00 万元） ；同意修改公司章程。 同日，有限公司修改了公司章程。 2010 年 1 月 5 日，乐清 乐怡 会计师事务所出具了验资报告（乐 会所变验2010001 号），经审验，截至 2010 年 1 月 5 日，有限公司已收到股东黄国臣、高林微缴纳的新增注册资本 的第一期出资 合计人民币 1,000.00 万元，均为货币出资。 2010 年 1 月 7 日，有限公司完成工商变更登记。 本次增资完成后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴
37、注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 资本比例（ %） 1 黄国臣 4,251.80 2,551.80 85.01 2 高林微 750.00 450.00 14.99 合计 5,001.80 3,001.80 100.00 （ 七 ） 2010年 8月 ，有限公司 第 一次减资 浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 17 2010 年 6 月 28 日， 有限 公司召开股东会，股东会决议：同意 公司 减少注册资本人民币 3,000.00 万元，减少实收资本人民币 1,000.00 万元，减资后公司注册资本为人民币 2,001.80 万元 ，实收资本为 2,001.80 万元 ； 减资后，
38、 股东黄国臣 的 认缴 出资额 （实缴出资额） 为 1,701.80 万元，股东高林微 的 认缴 出资额 （实缴出资额） 为 300.00 万元 ； 同意 修改公司章程。 有限公司出具了债务担保情况说明书，确认：股东承诺对公司减资前的所有债务，以减资前的投资额为限承担连带责任。 同日，有限公司修改了公司章程。 2010 年 6 月 29 日，有限公司 在 乐清日报 上刊登减资公告，通知债权人减资事项。 2010 年 8 月 15 日，乐清市鼎和会计师事务所出具了验资 报告（乐 鼎和变验 字 2010076 号），经审验， 减资前， 有限公司注册资本 为 人民币 5,001.80 万元，实收资本
39、（股本）为人民币 3,001.80 万元， 截至 2010 年 8 月 15 日，有限公司已减少股本人民币 1,000.00 万元，其中减少 黄国臣 实缴 出资人民币 850.00 万元，减少高林微 实缴 出资人民币 150.00 万元 ，减资后的注册资本 为 人民币 2,001.80 万元，实收资本 为 人民币 2,001.80 万元 。 2010 年 8 月 18 日，有限公司完成工商变更登记。 本次减资完成后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 资本比例（ %） 1 黄国臣 1,701.80 1,701.80 85.01 2 高林微
40、 300.00 300.00 14.99 合计 2,001.80 2,001.80 100.00 （ 八 ） 2013年 10月，有限公司 第 四 次股权转让 2013 年 10 月 30 日，有限公司召开股东会，股东会决议：同意 股东黄国臣 将其所持有的有限公司 33.00%的股权 （计出资额 660.60 万 元） 以 660.60 万元的价格转让给黄建国 ； 同意 股东黄国臣将其所持有的有限公司 33.00%的股权 （计出资额660.60 万 元）以 660.60 万元的价格转让给黄爱琴 ；股东会成员调整为黄国臣、黄建国、黄爱琴、高林微；同意修改公司章程。 同 日，转让方 黄国臣 与受让
41、方 黄爱琴、黄建国（根据公证委托书，蒋品哲接受黄建国的委托，由蒋品哲代为签订股份转让协议、办理股份变更登记手续及与浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 18 本次股权转让相关的其他事宜） 签订了有关股权转让协议 。 同日，有限公司修改了公司章程。 2013 年 10 月 30 日，有限公司完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资 本（万元） 资本比例（ %） 1 黄国臣 380.60 380.60 19.01 2 高林微 300.00 300.00 14.99 3 黄建国 660.60 660.60 33.00
42、 4 黄爱琴 660.60 660.60 33.00 合计 2,001.80 2,001.80 100.00 （ 九 ） 2013年 11月，有限公司第 五 次股权转让 2013 年 11 月 22 日，有限公司召开股东会，股东会决议：同意股东黄 爱琴 将其所持有的有限公司 16.50%的股权（计出资额 330.30 万元）以 330.30 万元的价 格转让给 郑天豪 ；同意股东黄 爱琴 将其所持有的有限公司 16.50%的股权（计出资额330.30 万元）以 330.30 万元的价格转让给 郑志豪 ； 同意股东高林微将其所持有的有限公司 14.99%的股权（计出资额 300.00 万元）以
43、300.00 万元的价格转让给黄国臣 ；股权转让后， 股东会成员调整为黄国臣、黄建国、 郑天豪、郑志豪 ；同意修改公司章程。 同日，转让方黄 爱琴 与受让方 郑天豪 、 郑志豪 签订了有关股权转让协议 ；转让方高林微与受让方黄国臣签订了有关股权转让协议。 同日，有限公司修改了公司章程。 2013 年 11 月 22 日， 有限公司完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，有限公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 资本比例（ %） 1 黄国臣 680.60 680.60 34.00. 2 黄建国 660.60 660.60 33.00 3 郑天豪
44、330.30 330.30 16.50 4 郑志豪 330.30 330.30 16.50 合计 2,001.80 2,001.80 100.00 （ 十 ）股份公司设立 2013 年 12 月 31 日，有限 公司 召开股东会，股东会决议 ：同意将 有限 公司整体变更为股份有限公司 ；同意将公司名称由 浙江西屋电气有限公司 变更为 浙江浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 19 西屋电气股份有限公司 ；决定将公司注册资本增资至 2,327.00 万元，各股东各自按 照 原来的公司持股比例增资（公司净资产转增股本）；决定由有限责任公司整体变更为股份有限公司的发起人为黄国臣、黄建国、郑天豪、
45、郑志豪四位股东，由上述四人组建公司股份制改造的筹备组，负责由有限责任公司整体变更为股份有限公司的一切事务；确认以 2013 年 12 月 31 日作为股份制改造的审计和评估基准日；重新制定公司章程。 2014 年 2 月 11 日，上海沪 深诚会计师事务所 有限公司 出具了审计报告 （沪深诚会师报字（ 2014）第 2011 号） 。 根据该报告 ， 截至 2013 年 12 月 31 日，公司净资产的审计结果为：资产总额 62,795,443.46 元，负债总额 38,693,598.90 元，净资产 24,101,844.56 元。 2017 年 9 月 18 日，上海信达资产评估有限公司
46、出具了评估报告 （沪信达评报字（ 2017） 第 D-415 号） 。根据该报告， 截至 2013 年 12 月 31 日，公司股东全部权益的评估结果为：资产总额 64,453,671.48 元，负债总额 38,693,598.90 元，净资产 25,760,072.58 元。 公司在股改时，存在未及时履行资产评估程序的情形，存在程序瑕疵，但截至本公开转让说明书签署之日， 公司已经履行了合理有效的补充评估程序，并取得了上述评估报告； 2017 年 10 月 18 日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于审议评估报告的议案，确认上述评估报告的内容。故上述程序瑕疵不会对公司的持续
47、经营及本次挂牌构成重大影响。 2014 年 2 月 15 日 ，有限公司 召开股东会，股东会决议： 确认 截至 2013 年 12月 31 日，公司经审计的账面净资产值为人民币 24,101,844.56 元 ；同意将有限公司整体变更为股份公司， 以 截至 2013 年 12 月 31 日 经审计的账面净资产值人民币24,101,844.56 元 扣除应交个人所得税 816,768.91 元后的 23,285,075.65 元为基数，按 1.0006478577:1 的比例折合 股份公司股本，共计折合 股份 2,327 万股，每股面值人民币 1 元， 差额部分计入股份公司资本公积金；同意 折股
48、基准日（ 2013 年 12 月31 日）至公司实际变更日之间发生的公司经营收益和损失分别由公司整体变更后的发起人按持股比例享受和承担；本次整体变更后，原有限公 司法人主体延续，相关资产、负债、业务、人员均延续不变； 本次变更过程中涉及的相关个人所得浙江西屋电气股份有限公司 公开转让说明书 20 税，由公司代扣代缴，并相应扣减折股前净资产。 股份公司全体发起人 已 共同签署了发起人协议。 2014 年 3 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会召开并作出决议，审议通过 了成立股份有限公司的相关议案 ，并成立了公司第一届董事会、监事会。 2014 年 2 月 11 日， 上海沪深诚会计师事务
49、所有限公司 出具验资报告（ 沪深诚会师验字 2014第 2005 号 ）， 对发起人的出资进行验证，股份公司实收资本人民币 2,327.00 万元。 2014 年 4 月 15 日， 股份公司完成工商设立登记。 股份公司成立后的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 黄国臣 7,911,800 34.00 净资产折股 2 黄建国 7,679,100 33.00 净资产折股 3 郑天豪 3,839,550 16.50 净资产折股 4 郑志豪 3,839,550 16.50 净资产折股 合计 23,270,000 100.00 - （十 一 ） 201
50、4年 8月，股份公司第一次增资 2014 年 5 月 18 日， 股份公司 召开股东 大 会，股东 大 会 决议： 公司 原 认缴注册资本 2,327.00 万元，实缴资本 2,327.00 万元，现增资至 3,688.00 万元； 新认缴的注册资本 1,361.00 万元由公司原 股东按截至 2014 年 5 月 21 日的 公司股东出资比例同比例增资 ； 同意修改公司章程。 同日， 股份公司修改了公司章程。 根据 主办券商方正证券股份有限公司及 浙江泽大律师事务所 出具的 关于 公司 新 增 出 资 实缴 事项的核查记录， 对 本次新增 注册资本 实缴事项 进行验证，股份公司 本次新增 注
