1、厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 厦门娜其尔日化股份有限公司 Xiamen Nature Caring Products Co.,Ltd 公开 转让说明书 （ 申报 稿） 推荐主办券商 二 零一七年四 月 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公
2、司（以下简 称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-3 目 录 挂牌公司声明 . 2 目 录 . 3 释 义 . 5 重大事项提示 . 6 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 11 四、董事、监事、高级管理人员基本
3、情况 . 21 五、最近两个会计年度主要会计数据和财务指标简表 . 22 六、本次挂牌的有关机构情况 . 23 第二节 公司业务 . 26 一、公司业务概况 . 26 二、公司组织结构及运作流程 . 28 三、与业务相关的关键资源要素 . 32 四、主营业务相关情况 . 44 五、商业模式 . 54 六、公司所处行业情况、风险 特征及公司在行业所处地位 . 56 第三节 公司治理 . 68 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 68 二、董事 会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 69 三、最近两年有关处罚、诉讼情况 . 71 四、公司的独立性 . 72 五、同业竞争
4、情况 . 73 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 75 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 76 八、报 告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 78 第四节 公司财务 . 80 一、公司最近两个会计年度财务会计报告的审计意见 . 80 二、最近两个会计年度经审计的财务报表 . 80 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 99 四、公司最近两个会计年度的主要财务指标 . 133 五、公司最近两个会计年度的主要财务指标分析 . 135 六、报告期利润形成的有关情况 . 143 七、公司最近两个会计年度主要资产情况
5、. 159 八、公司最近两个会计年度主要负债情况 . 174 九、公司所有者权益情况 . 180 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 181 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 209 十二、资产评估情况 . 209 十三、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 210 十四、全资子公司的情况 . 212 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-4 十五、特有风险提示 . 213 一、全体董事、监事和高级管理人员声明 . 219 二、主办券商声明 . 220 三、律师事务所声明 . 222 四、会计师事务所声明 . 223 五
6、、 评估师事务所声明 . 224 第六节 附件 . 225 一、主办券商推荐报告 . 225 二、财务报表及审计报告 . 225 三、法律意见书 . 225 四、公司章程 . 225 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 225 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 225 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-5 释 义 公司、股份公司、本公司、娜 其尔 指 厦门娜其尔日化股份有限公司 娜 其尔 有限、娜 其尔 有限公司、有限公司 指 厦门娜其尔日化有限公司，曾用名称：厦门娜其尔工贸有限公司 美代电商 指 厦门美代跨境电商有限公司 格莉
7、芙 指 厦门格莉芙生物科技有限公司 佰汇盛 指 厦门市佰汇盛合伙企业（有 限 合伙 ） 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 外汇局 指 国家外汇管理局 人社部、人力资源与社会保障部 指 中华人民共和国人力资源与社会保障部 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京大成 （厦门）律师事务所 联合中和
8、 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 工商局 指 工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 公司章程 指 厦门娜其尔日化股份有限公司 章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015年度、 2016年度 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-6 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： 一 、公司治理的风险 2017 年 1 月 17 日，公司整 体变更为股份公司后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展的内部控制体
9、系，并陆续推出各项内部控制制度及相关细则。但是，由于股份公司成立时间较短，部分管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善，并且，随着公司的快速发展，经营规模的不断扩大，对公司治理结构的要求将会越来越高。若公司未能逐步完善治理结构，提升内部管理水平，可能在未来经营中因内部管理跟不上公司发展而影响公司的持续稳定发展。 二 、 实际控制人不当控制的风险 公司股东毛文证、毛文升及毛行武分别持有公司 35%、 30%、 15%股份，合计持有公司 80%股份， 2016 年 12 月 1 日，毛文证、毛文升及毛行武订立一致行动人协议，以书面形式将双方之前保持的一致
10、行动关系予以巩固。 报告期内 ，毛文升一直担任公司执行董事或董事长，为公司的法定代表人； 报告期内 毛文证一直担任公司总经理，股份公司成立后，任公司董事、总经理；毛行武股份公司成立后任董事 。 毛文证、毛行武与毛文升互为一致行动人，三人共同实际控制公司，对公司的重大人事任免、经营决策、财务、业务等方面拥有控制权 。虽然股份公司制定了关联交易管理制度，但公司的实际控制人仍可凭借 其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 三 、部分房产无法办理权属证明的资产损失风险 公司于同安区美溪道思明工业园 69、 70 号（公司自有房产
11、）原建筑顶楼及1-4 层外围搭建了部分钢结构建筑物，其中于顶楼以钢结构搭建约 300 平 方米 用于员工用餐；于顶楼及 1-4 层外围两侧搭建了约 1700 平 方米 钢结构建筑物 ， 除用于保安亭外，主要在公司生产旺季时用于堆放杂物、原材料、废品仓储。上述钢结构建筑物未履行报建手续 。若规划管理部门或建设管理部门追究，该部分 建厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-7 筑物面临因违章搭盖而被要求拆除的风险。 四 、新产品研发 、新业务开展的 风险 不断研发、推出新产品是日化企业在激烈的市场竞争中保持优势的重要方法，但在新产品研发过程中，可能出现研发方向与市场需求脱节
12、、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产业化、甚至研发失败等情况。日化企业无法保证新产品一经推出就获得消费者的认可，获得预期收益。如果将来日化企业未能收回新产品的开发、生产及营销成本，可能会对日化企业的财务状况及整体盈利能力造成不利影响。公司未来预计将开展高端私人定制产品及引进婴童护肤系列产品，该部分产品尚未推向市 场，相关产品研发及业务开展存在一定风险。 五 、行业竞争风险 化妆品行业是一个充分竞争的行业，品牌数目众多，市场集中度低。目前国内化妆品市场，尤其是中高端市场主要被国际品牌所占据。本土品牌面临国际大品牌及本土品牌之间，尤其是新兴品牌之间的双重竞争压力。行业内企业如果不能及时调整经营
13、策略并形成核心竞争优势，将会面临较为激烈的行业竞争风险。 六、税收政策的风险 公司的收入主要依赖于出口，国家为鼓励出口企业，对生产企业实行增值税免、 抵、退的政策， 2016 年度 及 2015 年度，公司获得的出口退税金额分别为 268.34 万元和 533.48 万元，退税增加了公司经营活动产生的现金流量，为公司经营活动所需资金的周转提供了支持。若未来税收政策层面发生不利变动，将对公司经营活动的现金流及营业成本产生一定影响。 七、汇率波动的风险 2016 年 度 及 2015 年度公司出口销售收入占 主营业务收入 的比例分别为 91.48%和 96.65%，出口比例较高。公司出口产品计价和
14、结算 币种 主要为美元，故人民币兑 换 美元的 汇率 波动对公司出口销售收入和 利润总额 产生一定影响。报告期 内 公司汇兑 收 益 占当期 利润总额 的比例如下： 项目 2016 年度 2015 年度 汇兑 收益 1,129,170.76 1,711,940.31 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-8 利润总额 4,199,263.16 2,672,822.82 占利润总额比例 26.89% 64.05% 我国目前人民币实行的是有管理的浮动汇率 制度 ，随着汇率制度的改革，人民币汇率的浮动区间会越来越大，势必造成人民币汇率的波动性比以前更大。2015 年末及 2
15、016 年末，美元对人民币的汇率分别是 6.4936 及 6.9370，较各年年初的升值幅度分别为 6.12%及 6.83%。公司的客户主要在国外，受汇率 波动 的影响，产品销售的人民币单价会有波动。 鉴于国际汇率存在一定的波动风险，若公司未能准确把握汇率波动的趋势并进行风险规避，则美元等外汇汇率的较大波动会对公司净利润产生较大影响。 八、海外销售业务存在的风险 报告期内，公司的销售收入主要来自于海外市场，公司的主要客户分布于欧 洲、美洲和亚洲地区，公司出口地区经济发展迅速、社会较为稳定，蕴藏着大量潜在的经济发展和贸易机会，如果这部分海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以
16、及消费者偏好等因素发生不利于公司出口业务的变化，将会对公司的产品销售及经营业绩造成负面影响。 并且，由于公司的海外直接客户大部分为中小客户，因此存在一定的信用风险 。 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 厦门娜其尔日化股份有限公司 英文名称： Xiamen Nature Caring Products Co.,Ltd 注册资本： 800万元 法定代表人： 毛文升 有限公司设立日期： 2003年 08月 21日 股份公司设立日期： 2017年 01月 17日 住所： 厦门市同安区美溪道思明工业园 70号 电话： 0592
17、-5702709 传真： 0592-5702748 网址： http:/www.nature- 电子信箱： 信息披露负责人： 邱莉娜 所属行业： 公司主要生产日用沐浴洗涤用品及个人护肤用品 ，根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（ C26），根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ C26 化学原料和化学制品制造业”中“ C2682 化妆品制造”，根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为 C2682 化妆品制造。 经营范围： 化妆品制造；肥皂及合成洗涤剂制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫
18、生用品 零售；自有房地产经营活动；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纺织品、针织品及原料批发；其他家庭用品批发。 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-10 主营业务： 公司是一家以化妆品研发、设计、生产与销售为一体的综合性科技型企业；公司主要生产日用沐浴洗涤用品及个人护肤用品。公司产品形成了健康沐浴用品套装系列、香薰及空气清新产品系列、护肤养肤产品系列等。 统一社保 信用代码 ： 91350212751603670H 二、股份挂牌情况 （一）股份代
19、码、股份简称、挂牌日期 股份代码： 【】 股份简称： 【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 8,000,000股 挂牌日期： 【】 转让方式：协议转让 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 1、公司股份总额： 8,000,000股 2、 公司股份分批进入 全国中小企业股份转让系统 转让 的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
20、变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-11 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
21、公司章程第十八 条规定：“ 公司股份总数为 8,000,000股，均为人民币普通股。 ”公司章程第二十七条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让 ”；“ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份 。 ” 股份公司于 2017年 1月 17日 成立，根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及公司章程等法律法规的规定，公司挂牌时
22、可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 /姓名 任职情况 持股数量（股） 本次 可公开转让的数量（股） 1 毛文证 董事、总经理 2,800,000 0 2 毛文升 董事 长 2,400,000 0 3 毛行武 董事 1,200,000 0 4 毛文道 监事 400,000 0 5 毛文勤 监事会主席 1,200,000 0 合计 8,000,000 0 三、 公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-12 （二）股东情况 截至本说明书签署
23、之 日，公司股东情况如下： 1、公司股东情况 （ 1） 毛文升，男， 1957年 3月出生，中国籍，无境外永久居留权 ,毕业于南平第二中学，高中学历。 1981年 8月至 2001年 5月，在福建省南平市钢厂工作，任生产、代销科科长； 2001年 6月至 2003年 8月，在厦门市集美亲亲电脑绣花厂工作，任厂长； 2003年 8月至 2016年 12月，在娜其尔有限工作，任执行董事； 2011年 2月至 2016年 1月，在厦门格莉芙生物科技有限公司任监事； 2015年 9月至 今，在厦门美代跨境电商有限公司任总经理； 2017年 2月至今，在厦门市佰汇盛合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人；
24、股份公司成立至今，任公司董事长 。 （ 2） 毛文证，男， 1976 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于福建农林大学，大专学历。 2000 年 2 月至 2001 年 8 月，在厦门荣兴达包装有序号 股东名称 /姓名 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质 质押情况 1 毛文升 2,400,000 30.00 自然 人 无 2 毛文证 2,800,000 35.00 自然人 无 3 毛文勤 1,200,000 15.00 自然人 无 4 毛行武 1,200,000 15.00 自然人 无 5 毛文道 400,000 5.00 自然人 无 合计 8,000,000 100.
25、00 - - 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-13 限公司工作，任生产经理； 2001 年 9 月至 2003 年 7 月，在厦门恒好进出口有限公司工作，任业务主管； 2003 年 8 月至 2016 年 12 月，在娜其尔有限工作，任总经理； 2011 年 2 月至 2016 年 1 月，在厦门格莉芙生物科技有限公司 任执行董事； 2015 年 9 月至今，在厦门美代跨境电商有限公司任执行董事； 2016 年 9 月至 2017 年 2 月，在厦门市佰汇盛合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人；股份公司成立至今，任公司董事、总经理 。 （ 3） 毛行武，男， 1
26、983 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门华夏职业学院，大专学历。 2005 年 3 月至 2016 年 12 月，在娜其尔有限工作，担任采购部经理职务； 2011 年 2 月至 2016 年 1 月，在厦门格莉芙生物科技有限公司工作，任总经理； 2015 年 1 月至 2016 年 1 月，在厦门悦野旅游用品有限公司工作，任监事 ； 2015 年 9 月至今，在厦门美代跨境电商有限公司工作，任监事；股份公司成立至今，任公司董事、采购部经理 。 （ 4） 毛文勤，男， 1969 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于福建省闽清县下祝中学，初中学历。 1999 年
27、 10 月至 2011 年 3 月，在厦门荣兴达旅游用品有限公司工作，任厂长； 2009 年 9 月至今，在厦门悠度休闲用品股份有限公司工作，任副董事长； 2010 年 11 月至 2016 年 12 月，在娜其尔有限工作，任监事； 2011 年 3 月至今，在厦门荣兴达旅游用品有限公司工作，任执行董事兼总经理、同安区分公司负责人； 2013 年 9 月至今，在厦门茂峰材料科技有限公司工作，任执行董事兼总经理； 2015 年 8 月至 2016 年 5 月，在厦门新旭实业有限公司工作，任执行董事兼总经理； 2016 年 5 月至今，在厦门新旭实业有限公司任执行董事；股份公司成立至今，任公司监事
28、会主席。 （ 5）毛文道，男， 1983 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于闽清高级职业中专学校，中专学历。 2001 年 10 月至 2002 年 7 月，在厦门荣兴达旅游用品有限公司工作，任业务员； 2002 年 8 月至 2005 年 4 月，在厦门英华美培训学校学习； 2005 年 5 月至 2016 年 12 月 ，在娜其尔有限工作，任业务部经理； 2015 年 1 月至 2016 年 1 月，在厦门悦野旅游用品有限公司，任执行董事兼总经理；股份公司成立至今，任公司监事、业务部经理。 2、 股东之间的关系 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-
29、14 公司股东毛文升与毛行武为父子关系；毛文证与毛文道系兄弟关系；毛文升与毛文证、毛文道 、毛文勤系堂兄弟关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系 。 3、 控股股东、实际控制人的基本情况 公司股东毛文证、毛文升及毛行武分别持有公司 35%、 30%、 15%股份，合计持有公司 80%股份， 2016 年 12 月 1 日，毛文证、毛文升及毛行武订立 一致行动人协议， 确认 三方自持有公司股权 /股份以来一直保持一致行动关系， 并 以书面形式将双方之前保持的一致行动关系予以巩固：（ 1）共同提名公司董事、监事候选人；确保双方提名的董事（包括协议三方本人），在所有董事会决议中的意思表达（包
30、括委托其他董事出席并表决的事项），与本协议三方保持一致；共同向股东会 /股东大会提出议案；在股东会 /股东大会对所议事项进行表决时，根据三方事先确定的一致意见进行投票；在股东会 /股东大会召开时，一方未能出席、提前离席或无法投票的，应委托另一方行使投票权；（ 2）协议三方在本协议中承担的 义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。协议任一方也不会在本协议存续期间与第三方签订任何与本协议相冲突的合同文件。（ 3）三方一致行动关系应持续至任何一方或三方不再持有公司股权 /股份之日止，且任何一方未经另一方书面同意不得单方解除该协议。 综上，毛文证、毛文升及毛行武合计
31、持有公司的股份比例超过百分之五十，其持有的股份享有的表决权及上文的一致行动关系足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。报告期内毛文升一直担任公司执行董事或董事长，为公司的法定代表人； 报告期内 毛文证 一直担任公司总经理，股份公司成立后，任公司董事、总经理；毛行武股份公司成立后任董事 。 毛文证、毛行武与毛文升互为一致行动人，三人共同实际控制公司，对公司的重大人事任免、经营决策、财务、业务等方面拥有控制权。据此，毛文升、毛文证 及毛行武 应当认定为公司的共同控制人 。 4、最近二年内实际控制人发生变化情况 公司 实际控制人近两年内未发生变化， 一 直为 毛文升、毛文证及毛行武 ， 且在挂牌后
32、的可预期期限内将持续保持稳定 。 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-15 （三 ）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本形成及变化情况 （ 1） 2003 年 8 月，有限公司 设立 2003 年 7 月 30 日，厦门市工商局核发“厦工商名预字第 2310 号”企业名称预先核准通知书，核准“厦门娜其尔工贸有限公司”的企业名称。 2003 年 08 月 11 日，厦门中洲会计师事务所有限公司出具 “ 厦中验字（ 2003）第 106 号 ” 验资报告，验证确认：截至 2003 年 08 月 11 日，娜其尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计
33、人民币 50.00 万元 , 其中毛文升以货币方式出资人民币 20.00 万元，毛文证以货币方式出资人民币 15.00 万元，暨东平以货币方式出资人民币 10.00 万元，张的艺以货币方式 出资 5.00 万元。 2003 年 8 月 21 日，娜其尔在厦门市工商局注册成立，并领取注册号为3502062014163 的企业法人营业执照。成立时，娜其尔名称为“厦门娜其尔工贸有限公司”，住所为湖里区嘉禾路 570 号 5 楼 C 单元，法定代表人为毛文升，企业类型为有限责任公司，注册资本为 50 万元，经营范围为“ 1、设计、生产、加工：包装洗涤护理用品、工艺品、纺织品、包装材料； 2、批发零售：
34、洗涤护理用品、工艺品、纺织品、日用百货； 3、设计和制作纺织品、电脑绣花和丝印。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在 取得审批许可证明后方能营业）”，经营期限自 2003 年 8 月 21 日至 2013 年 8 月 20 日。娜其尔成立时的股权结构如下 ： 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资金额（ 万 元） 出资比例 （ %） 1 毛文升 货币 20.00 40.00 2 毛文证 货币 15.00 30.00 3 暨东平 货币 10.00 20.00 4 张的艺 货币 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 （ 2） 2005 年 12 月，公司第一次增
35、资 2005 年 12 月 28 日，娜其尔有限召开股东会，作出会议决议，股东一致同意：将公司 注册资本增加至 200 万元。其中由毛文升以货币形式增加认缴出资厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-16 60 万元，毛文证以货币形式增加认缴出资 45 万元，暨东平以货币形式增加认缴出资 30 万元，张的艺以货币形式增加认缴出资 15 万元。 2005 年 12 月 30 日，厦门楚瀚正中会计师事务所有限公司出具“厦楚正会验字 2005第 223 号”验资报告，确认截至 2005 年 12 月 29 日，娜其尔有限已收到全体股东新增注册资本合计 150 万元，各股东均以
36、货币方式出资。公司变更后的累计注册资本实收金额为 200 万元。 2005 年 12 月 30 日，厦门市工商局核准了本次变更 ，换发了企业法人营业执照 。本次增资后，娜其尔的股权结构如下 : 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 （ %） 1 毛文升 货币 80.00 40.00 2 毛文证 货币 60.00 30.00 3 暨东平 货币 40.00 20.00 4 张的艺 货币 20.00 10.00 合计 200.00 100.00 （ 3） 2010 年 4 月，第二次增资 2010 年 2 月 23 日，娜其尔有限召开股东会，作出会议决议，股东一致同意：将公司
37、注册资本增加至 500 万元。其中由毛文升以货币形式增加认 缴出资 120万元，毛文证以货币形式增加认缴出资 90 万元，暨东平以货币形式增加认缴出资 60 万元，张的艺以货币形式增加认缴出资 30 万元。 2010 年 4 月 2 日，国富浩华会计师事务所有限公司福建分公司出具“浩华验闽业字 2010第 58 号”验资报告，确认截至 2010 年 3 月 30 日，娜其尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 300 万元，各股东均以货币方式出资。公司变更后的累计注册资本实收金额为 500 万元。 2010 年 4 月 9 日，厦门市湖里区工商局核准了本次变更，换发了企业法人营业执照。 本
38、次增资完成后，娜其尔 的股权结构如下 ： 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 （ %） 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-17 1 毛文升 货币 200.00 40.00 2 毛文证 货币 150.00 30.00 3 暨东平 货币 100.00 20.00 4 张的艺 货币 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 （ 3） 2010年 12月，第一次股权转让 2010年 11月 17日，娜其尔有限召开股东会，作出会议决议，股东一致同意：股东暨东平与毛文勤、毛行武签署股权转让协议，股东毛文升与毛行武签署股权转让协 议，约
39、定股东暨东平将所持有的占公司 15%的股权作价 120万元转让给毛文勤，将所持有的占公司 5%的股权作价 40万元转让给毛行武；股东毛文升将所持有的占公司 10%股权作价 80万元转让给毛行武 。 2010年 12月 9日，厦门市湖里区工商局核准了本次变更，换发了企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后，娜其尔的股权结构如下 ： 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 （ %） 1 毛文升 货币 150.00 30.00 2 毛文证 货币 150.00 30.00 3 毛文勤 货币 75.00 15.00 4 毛行武 货币 75.00 15.00 5 张的艺 货币 50.
40、00 10.00 合计 500.00 100.00 （ 4） 2013年 8月，第三次增资 2013年 7月 25日，娜其尔有限召开股东会，作出会议决议，股东一致同意：将公司注册资本增加至 800万元。其中由毛文升以货币形式增加认缴出资 90万元，毛文证以货币形式增加认缴出资 90万元，毛文勤以货币形式增加认缴出资 45万元， 张的艺以货币形式增加认缴出资 30万元， 毛行武以货币形式增加认缴出资 45万元。 2013年 7月 31日，厦门业华会计师事务所有限公司出具“厦业华验 20133113厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-18 号”验资报告，确认截至 201
41、3年 7月 25日，娜其尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 300万元，各股东均以货币方式出资。公司变更后的累计注册资本实收金额为 800万元。 2013年 8月 7日，厦门市同安区工商局核准了本次变更，换发了企业法人营业执照。 本次增资完成后，娜其尔的股权结构如下 ： 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 （ %） 1 毛文升 货币 240.00 30.00 2 毛文证 货币 240.00 30.00 3 毛文勤 货币 120.00 15.00 4 毛行武 货币 120.00 15.00 5 张的艺 货币 80.00 10.00 合计 800.00 100.0
42、0 （ 5） 2015 年 11 月，第二次股权转让 2015 年 10 月 18 日，娜其尔有限召开股东会，作出会议决议，股东一致同意： 股东张的艺与毛文证、毛文道签署股权转让协议，约定将所持有的占公司 5%的股权作价 70 万元转让给毛文证，将所持有的占公司 5%的股权作价 70 万元转让给毛文道 。同日，转让各方就上述股权转让事宜签订股权转让协议 。 2015 年 11 月 3 日，厦门市同安区市场监督管理局核准了本次变更，换发了营业执照。 本次股权转让完成后，娜其尔的股权结构如下 ： 序号 股东名称 /姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 （ %） 1 毛文升 货币 240.00
43、 30.00 2 毛文证 货币 280.00 35.00 3 毛文勤 货币 120.00 15.00 4 毛行武 货币 120.00 15.00 5 毛文道 货币 40.00 5.00 合计 800.00 100.00 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-19 （ 6） 有限公司整体变更为股份公司 2016 年 12 月 8 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字 (2016)第 203070 号”审计报告，截至 2016 年 9 月 30 日止，厦门娜其尔日化有限公司净资产为 21,335,664.76 元。 2016 年 12 月 9
44、 日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的“闽联合中和泉评估报字（ 2016）第 2033 号”厦门娜其尔日化有限公司拟以审定净资产折股改制设立股份有限公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告书，截至 2016 年 9 月 30 日止，厦门娜其尔日化有限公司评估后净资产为42,472,434.53 元。 2016 年 12 月 13 日，厦门娜其尔日化有限公司召开股东会，决议通过以原厦门娜其尔日化有限公司全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，原各股东的持股比例不变，各股东以变更后的注册资本按原有出资比例对应折合成相应的股份数，名称变更为“厦门娜其尔日化股份有限公司”。
45、 2016 年 12 月 27 日，娜其尔有限全部 5 名股东毛文升、毛文证、毛文勤、毛文道、毛行武作为发起人共同签署了厦门娜其尔日化股份有限公司发起人协议，鉴于娜其尔有限拟整体变更为股份公司，且发起人自愿以其持有的娜其尔有限权益所对应经 审计的娜其尔有限净资产作为出资缴纳认缴股本，该发起人协议对股份公司管理形式、经营范围、注册资本及股本总额、出资方式及比例、发起人权利义务等相关事项作出了约定。 2016 年 12 月 31 日，公司召开首届股东大会会议，审议通过以娜其尔截至2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产份额人民币 21,335,664.76 元，折合股份总额 8,000,0
46、00 股，每股面值 1 元，共计股本人民币 800 万元投入（净资产大于股本部分计入资本公积），由原股东按原比例分配。 2016 年 12 月 31 日，中兴财光华会计师事务所计出具“中兴财光华 审验字（ 2016）第 203008 号”验资报告，验证截至 2016 年 12 月 31 日止，全体发起人以其拥有的娜其尔有限截至 2016 年 9 月 30 日止经审计的净资产21,335,664.76 元折股投入，其中 8,000,000.00 元折合为股本，股本总额共计厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-20 8,000,000.00 股，每股面值 1 元，净资产余
47、额 13,335,664.76 元计入资本公积，整体变更后股东及出资比例不变。 2017 年 1 月 17 日，厦门市市场监督管理局核发营业执照（统一社会信用代码： 91350212751603670H），根据该执照，股份公司设 立时的股权结构如下 ： 序号 股东名称 /姓名 股份数（股 ） 持股 比例 （ %） 1 毛文升 2,400,000 30.00 2 毛文证 2,800,000 35.00 3 毛文勤 1,200,000 15.00 4 毛行武 1,200,000 15.00 5 毛文道 400,000 5.00 合计 8,000,000 100.00 截至 本说明书签署之日 ，公司
48、 股本 结构未再发生变动。 3、重大资产重组情况 公司自设立 起 至 本说明书签署之日 ，尚未进行过重大资产重组。 （四 ）公司子 公司 股本的形成及其变化 公司 目 前拥有 美代电商 一 家 全资 子公司。 子公司 美代电商 基本信息情况如下 ： 名称 厦门美代跨境电商有限公司 统一社会信用代码 91350200M0001RLE81 住所 中国 (福建 )自由贸易试验区厦门片区（保税区）象兴一路 23 号 2B之八 成立日期 2015 年 9 月 24 日 法定代表人 毛文证 注册资本 50 万元 股权结构 娜其尔 （持股比 例 100%） 经营范围 互联网销售；纺织品、针织品及原料批发；服
49、装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他家庭用品批发；纺织品及针织品零售； 服装零售、鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 。 厦门娜其尔日化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 1-1-21 截止 本说明书 签署 之日， 美代电商 未发生股本变动。 （五 ） 公司与子公司之间的关系 1、公司 与子公司的 业务分工 公司主要从事 化妆品制造业务，公司下设一 个子公司 美代电商 。 公司子公司 美代电商 设立拟用于经营线上电 商 业务， 目前 尚 未实际开展经营 。 2、公司对子公司的管理 公司对 子 公司 的控制表现在： 对人员的控制 公司 董事、 总经理 毛文 证 兼 任 子 公司 美代电商执行董事 ， 公司董事 长毛文 升任 子公司 美 代电 商总 经理 ， 公司 董事毛行武任 子 公司 美代 电商监事。 对 财务 的 控制 子 公司 财务 独立 进行 核算， 财务 管理参照执行 公司 的 财务管理制度 。 截 至 本说明书签署 之 日，子公司 的 财务管理人员 由 公司财务 人 员兼任 ， 公司 能有效 管理子 公司 的 财务。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 董事会由 毛文升
