1、 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 （申报稿） 公开转让说明书 主办券商 二零一七年六月 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统对本公司 股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收
2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、应收账款回收风险 2017年 2月 28日、 2016年 12月 31日、 2015年 12月 31日公司应收账款余额分别为 4,340,626.71元、 4,916,000.09元、 5,236,523.37元，应收账款余额较大。公司每年销售旺季集中在 3-10月，回款集中在农历新年附近，存在一定的时间差异，年中应收账款余额较大，但若公
3、司催收不力或客户恶意拖欠，公司将面临较大的应收账款回收风险。 二、销售季节性风险 2017 年 1-2 月、 2016 年、 2015 年公司营业收入分别为 1,092,546.18 元、14,126,322.98 元、 5,846,220.30 元。受农作物生长周期的影响，公司生产销售具有一定的季节性，公司销售主要集中在每年 3-10 月份， 2016 年收入年增长率为 141.76%。但不能以此推算今后的增长情况。 三、公司环境保护风险 环境保护部颁发的 上市公司环保核查行业分类管理名录 （环办函 2008373 号）中对重污染行业做了详细的规定。其中化工行业包含“肥料制造（氮肥制造、磷肥
4、制造、钾肥制造、复混肥料制造、有机肥料及微生物肥料制造、其他肥料制造） ”的细分行业，按此标准公司属于重污染企业。 公司的主营业务属于功能性微生物肥、 有机 -无机复混肥等新兴的肥料细分行业，且公司已取得建设项目环保验收等环保合规手续，不存在因环保相关事项受到环保部门行政处罚的情形。 但由于国家环保监管政策明显趋严，公司目前虽未被环保监管部门列入重点排污单位名录且未受到环保方面行政处罚，但可能后期会出现因环保政策变内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3化导致公司不符合环保要求而受到环保部门处罚的风险，并存在公司加大环保投入，进而影响公司经营业绩的风险。 四、税收优惠调整的风险 为
5、促进农业可持续发展，加强耕地质量建设，国家推出了一系列扶持农业可持续发展的补贴政策和税收优惠政策。 按财税【 2008】 56 号财政部国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知和财税【 2001】 113 号财政部国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知规定，报告期内公司一直享受免收增值税的优惠政策，如果国家对有机肥产品免征增值税政策进行调整，将对公司盈利能力产生较大的影响。 公司于 2015 年 10 月取得高新技术企业证书 (GR201550000063)有效期为 3年，按照公司至税务局备案时间自 2016 年开始享受高新技术企业税收优惠，即企业所得税减按 15%征收，若未来期满后，公
6、司不能继续获得高新认定，公司面临税收加重的风险。 五、公司治理及内部控制的风险 目前公司已制定公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 、 关联交易管理办法 、 重大决策管理办法等制度性文件，且严格按照上述制度进行内部管理，在内部控制与公司治理方面取得了一定程度的完善。 但由于公司在 2016 年 12 月整体变更为股份公司，目前治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短，其实际运行效果有待进一步检验。 六、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人李斌持有公司25,400,000 股股份，占总股本的 66.48%。公司已通过公司章
7、程 、 对外担保管理办法 、 关联交易管理办法等，建立了关联股东、关联董事的回避表决等一系列制度，构建了公司治理的相关规范和要求；同时，公司控股股东、实内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4际控制人作出了避免同业竞争的承诺。尽管公司采取了上述措施，公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生影响，损害公司或其他股东的利益。 七、公司诉讼风险 截至本公开转让说明书签署日，公司存在 14 起诉讼案件，其中：已一审结案（被告未上诉而结案）且作为原告已胜诉但尚未执行完毕的案件 1 起（判决被告应给公司金额合计 26.68 万元，但尚未执行金额
8、合计 26.68 万元） ；已一审调解结案且作为原告但被告尚未履行完毕调解书的案件 1 起（被告应给公司金额合计 24.93 万元，但尚未履行金额合计 19.93 万元） ；已一审胜诉、二审在审且作为原告的案件 3 起（一审判决被告应给公司金额合计 86.02 万元） ；一审在审且作为被告的案件 9 起（原告诉讼请求金额合计 201.02 万元，包含已一审胜诉、 二审在审且作为原告的 3 起案件的一审判决被告应给公司金额 86.02 万元） 。此 14 起案件可能给公司造成的经济损失总计为 247.63 万元。 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5目 录 声 明 .1 重大事项
9、提示 .2 一、应收账款回收风险 .2 二、销售季节性风险 .2 三、公司环境保护风险 .2 四、税收优惠调整的风险 .3 五、公司治理及内部控制的风险 .3 六、实际控制人不当控制的风险 .3 七、公司诉讼风险 .4 目 录 .5 释 义 .8 一、普通术语 .8 二、专业术语 .9 第一节 基本情况 .10 一、公司基本情况 .10 二、股票挂牌情况 .11 三、公司的主要股东及实际控制人基本情况 .13 四、公司设立及股权演变情况 .19 五、子公司及分公司相关情况 .31 六、公司重大资产重组情况 .31 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .31 八、公司最近两年及一期主要会计数据
10、和财务指标 .35 九、定向发行情况 .37 十、本次挂牌的有关机构 .37 第二节 公司业务 .40 一、公司主要业务、主要产品及用途 .40 二、公司组织结构、生产流程及方式 .44 三、公司业务相关的关键资源要素 .48 四、公司业务具体情况 .66 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6五、公司的商业模式 .76 六、公司所处行业基本情况 .79 七、公司持续经营能力 .99 八、关于公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答（二） 的说明 .101 第三节 公司治理 .103 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 .
11、103 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .103 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 .104 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构方面的分开情况 .104 五、同业竞争情况 .106 六、公司最近两年与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 115 七、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明 .118 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .120 九、公司诉讼、处罚情况 .121 第四节 公司财务 .133 一、最近两年及一期的财务报表及审计意见 .133 二、财务报表 .133 三、主要会计政策、会计估计
12、及其变更情况和影响 .146 四、税项 .170 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .171 六 、关联方、关联方关系及关联交易情况 .209 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项及对公司的影响 .215 八、报告期内的资产评估情况 .216 九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .216 十、公司的风险因素及风险应对措施 .217 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .221 二、主办券商声明 .222 三、律师事务所声明 .224 四、会计师事务所声明 .225 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7五、评估机构声明 .226 第六节 附件
13、 .227 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 8释 义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语、简称具有如下特定含义： 一、普通术语 公开转让说明书、本说明书 指 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司公开转让说明书 公司、本公司、润泽生物、股份公司 指 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 润泽有限、有限公司 指 五原县润泽生物科技有限责任公司（曾用名：五原县润泽生物有机肥有限责任公司），系内蒙古润泽源生物科技股份有限公司前身 赤峰蒙草 指 内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司 通辽蒙草 指 内蒙古蒙草生态牧场（通辽）有限公司 牧熙生态 指 内蒙古牧熙生态草业有限公司 华实农资
14、 指 通城县华实农资经营部 迪斯科 指 迪斯科（湖北）股份有限公司 民富农业 指 内蒙古民富现代农业发展有限公司 中国农大 指 中国农业大学 内蒙农大 指 内蒙古农业大学 中国银行 指 中国银行股份有限公司巴彦淖尔市分行五原支行 三会 指 股东大会、董事会、监事会 农业部 指 中华人民共和国农业部 公司章程 指 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司章程 恒泰证券、主办券商 指 恒泰证券股份有限公司 律师事务所 指 内蒙古鑫阳律师事务所 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证
15、券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 9全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年一期 指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-2 月 二、专业术语 微生物肥料 指 含有特定微生物活体的制品，应用于农业生产，通过其中所含微生物的生命活动，增加植物养分的供应量或促进植物生长，提高产量，改善农产品品质及农业生态环境。包括微生物接种剂（菌剂）、复合微生物肥料和生物有机肥。 生物有机肥 指 特定功能微生物与
16、主要以动植物残体（如畜禽粪便、农作物秸杆等）为来源并经无害化处理、腐熟的有机物料复合而成的一类兼具微生物肥料和有机肥效应的肥料。 微生物菌剂 指 由一种或数种有益微生物、经工业化培养发酵，加工制成的活菌性制剂。微生物菌剂通过其中所含微生物的生命活动，增加了植物营养元素的供应量，导致植物营养状况的改善，进而增加产量。菌种 指 用于增殖发酵的初始微生物 发酵 指 细菌和酵母等微生物在有氧条件下，酶促降解糖分子产生能量的过程。 无机肥 指 用化学合成方法生产的肥料，包括氮、磷、钾、复混肥。 有机肥料 指 主要来源于植物和（或）动物，经过发酵腐熟的含炭有机物料，其功能是改善土壤肥力、提供植物营养、提高
17、作物品质。 复合微生物肥料 指 特定微生物与营养物质复合而成，能提供、保持或改善植物营养，提高农产品产量或改善农产品品质的活体微生物制品。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 10第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 注册资本 38,206,800 元 法定代表人 李颖慧 成立日期 2011 年 7 月 27 日 股份公司设立日期 2016 年 12 月 29 日 统一社会信用代码 911508215788741501
18、内蒙古自治区巴彥淖尔市五原县工业园区 住所及邮政编码 邮政编码： 015100 电话号码 0478 2631019 传真号码 0478 2631019 董事会秘书：李颖慧 信息披露及投资者关系部门 http:/ 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 的规定，公司属于制造业（ C）中的化学原料和化学制品制造业（ C26） ； 根据国民经济行业分类代码 （ GB/T 4754-2011）的规定，公司属于制造业（ C）中的化学原料和化学制品制造业（ C26）肥料制造（ C262）有机肥料及微生物肥料制造（ C2625） ； 根据股转系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引
19、（股转系统公告 2015 23 号） ，公司属于制造业（ C）中的化学原料和化学制品制造业（ C26）肥料制造（ C262）有机肥料及微生物肥料制造（ C2625） ； 根据股转系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引 （股转系统公告 2015 23 号） ，公司属于原材料（ 11）中的原材料（ 1110）化学制品（ 111010）化肥与农用药剂（ 11101012） ； 根据战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 ，公司属于国家战略新兴产业中的“ 4 生物产业”之“ 4.3 生物农业产业”之“ 4.3.3 生物肥料”之“生物肥料缓释技术与装备，根瘤菌等共生固氮微生物菌剂，有机物料腐熟剂，生物有机肥
20、料，复合微生物肥料产品等” 。 营业范围 生物有机肥料、有机肥料、微生物肥料、有机无机复合肥料、水溶性肥料、叶面肥料、复混肥料（高浓度）生产、销售，自理各类商品的进出口业务，农作物原包装种子、农药（不允许经营高剧毒农药）销售。 一般经营项目：化肥、地膜销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 11主营业务 生物有机肥料、有机肥料、复合微生物肥料、有机无机复混肥料、水溶性肥料、叶面肥料、复混肥料生产销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1
21、元 /股 股票总量： 38,206,800 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 根据全国中
22、小企业股份转让 系统业务规则（试行） 2.8条的规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 12转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 除上述限制转让情形外，公司章程未就股份转让作出其他限
23、制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 股份公司成立于 2016年 12月 29日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司尚无可进入全国股份转让系统转让的股份。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的数量如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或争议事项 本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股）1 李斌 自然人股东 25,400,000 66.48 否 02 李颖慧 自然人股东 4,000,000 10.47 否3 李丽慧 自然人股东 2,000,000 5.24 否 04 李玉杰 自然人股东 2,000,0
24、00 5.24 否5 李宁 自然人股东 2,000,000 5.24 否 06 黎学农 自然人股东 900,000 2.35 否7 撖世民 自然人股东 800,000 2.09 否 08 张明皓 自然人股东 300,000 0.78 否9 韩金花 自然人股东 100,000 0.26 否 010 王秀玲 自然人股东 100,000 0.26 否11 李增国 自然人股东 90,000 0.24 否 012 蔺娜 自然人股东 80,000 0.21 否13 靳海军 自然人股东 80,000 0.21 否 014 王文斌 自然人股东 50,000 0.13 否15 石刚 自然人股东 80,000 0
25、.21 否 016 李建国 自然人股东 30,000 0.08 否17 李金元 自然人股东 50,000 0.13 否 018 王建国 自然人股东 27,000 0.07 否19 曹锦梅 自然人股东 10,000 0.03 否 020 张二明 自然人股东 20,000 0.05 否21 许承来 自然人股东 5,000 0.01 否 0内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1322 李金梅 自然人股东 5,000 0.01 否 023 张永 自然人股东 5,000 0.01 否24 李传柱 自然人股东 5,000 0.01 否 025 张志强 自然人股东 5,000 0.01 否26
26、 王爱英 自然人股东 20,000 0.05 否 027 张美英 自然人股东 20,000 0.05 否28 郭巨明 自然人股东 9,000 0.02 否 029 王凤仙 自然人股东 5,000 0.01 否30 贾荣 自然人股东 4,000 0.01 否 031 王福明 自然人股东 6,800 0.02 否合计 38,206,800 100.00 - 0三、公司的主要股东及实际控制人基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 14（二）控股股东、实际控制人及最近两年一期内的变化情况 1、控股股东和实际
27、控制人的认定 根据公司法第二百一十六条规定：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 截至本公开转让说明书签署日，李斌直接持有公司 25,400,000 股，占公司总股本的 66.48%，为公司控股股东、实际控制人。 2、控股股东和实际控制人的基本情况： 李斌先生： 男， 1946年 12月出生，
28、中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 任职经历： 1967年至 1968年 1月在乌拉特前旗长胜公社星火大队西圪堵村务农， 1968年 2月至 1972年 12月在乌拉特前旗税务局工作； 1973年 3月至 1993年 10月在乌拉特前旗公安局和营盘湾分局工作； 1994年 2月至 2000年 11月在神华集团上湾煤矿工作； 2001年 2月至今， 担任包头市恒瑞稀土有限责任公司监事； 2001年 6月至 2014年 4月，担任五原润泽稀土有限责任 公司担任执行董事兼经理； 2011年 7月至 2016年 3月，担任五原县润泽生物科技有限责任公司担任执行董事兼经理； 2015年 8月至今，在
29、内蒙古民富现代农业发展有限公司任执行董事兼经理。 现直接持有公司 25,400,000 股，占公司总股本的 66.48%。 3、控股股东、实际控制人最近二年一期内变化情况 报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 15（三）前十名股东和持有 5%以上股份股东及其持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司前十名股东和持有 5%以上股份股东及其持股情况如下表： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或争议事项 1 李斌 自然人股东 25,400,000 66.48 否 2 李颖慧 自然人股东 4,000
30、,000 10.47 否 3 李丽慧 自然人股东 2,000,000 5.24 否 4 李玉杰 自然人股东 2,000,000 5.24 否 5 李宁 自然人股东 2,000,000 5.24 否 6 黎学农 自然人股东 900,000 2.35 否 7 撖世民 自然人股东 800,000 2.09 否 8 张明皓 自然人股东 300,000 0.78 否 9 韩金花 自然人股东 100,000 0.26 否 10 王秀玲 自然人股东 100,000 0.26 否 合 计 37,600,000 98.41 1、李斌 李斌直接持有公司股份 25,400,000 股，持股数量占公司总股本比例为66
31、.48%。李斌简历见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的主要股东及实际控制人基本情况（二）控控股股东、实际控制人及最近两年一期内的变化情况 2、控股股东和实际控制人的基本情况” 。 2、李颖慧 李颖慧直接持有公司股份 4,000,000 股，持股数量占公司总股本比例为10.47%。 李颖慧基本情况如下： 李颖慧：女， 1994 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 16任职经历： 2016 年 3 月至 2016 年 12 月在五原县润泽生物科技有限责任公司工作，担任执行董事、总经理， 2016 年 12 月
32、至今，担任内蒙古润泽源生物科技股份有限公司董事长、总经理、董事会秘书，任期三年。 3、李丽慧 李丽慧直接持有公司股份 2,000,000 股，持股数量占公司总股本比例为5.24%。 李丽慧基本情况如下： 李丽慧，女， 1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 任职经历： 1994 年 07 月至 2000 年 05 月，在北京城乡建设集团八公司从事劳资员工作； 2000 年 06 月至 2007 年 1 月，在北京东方孚德技术发展中心从事财务工作； 2007 年 02 月至 2016 年 12 月，自由职业。 2016 年 12 月至今，担任内蒙古润泽源生物科技股份有限
33、公司董事，任期三年。 4、李玉杰 李玉杰直接持有公司股份 2,000,000 股，持股数量占公司总股本比例为5.24%。 李玉杰基本情况如下： 李玉杰，男， 1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 任职经历： 1998 年 10 月至 2000 年 08 月，在中国人民解放军总政治部专家门诊部从事行政文员工作； 2000 年 09 月至 2001 年 11 月在北京市同力医院工作，任院长助理兼出纳； 2001 年 12 月至 2003 年 05 月在北京市合众力源科技有限公司工作，任行政主管； 2003 年 06 月至 2005 年 12 月在北京市顺义区顺兴昌工贸
34、有限公司工作，任董事长助理； 2006 年 01 月至 2013 年 8 月在内蒙古包头市中凯贸易有限责任公司工作，任执行董事； 2013 年 9 月至 2014 年 7月自由职业； 2014 年 8 月至 2016 年 12 月在五原县润泽生物科技有限责任公司质检部工作。 2016 年 12 月任内蒙古润泽源生物科技股份有限公司董事，任期内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 17三年。 5、李宁 李宁直接持有公司股份 2,000,000股， 持股数量占公司总股本比例为 5.24%。 李宁基本情况如下： 李宁，男，汉族，1980 年09月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
35、 任职经历：1998 年 3 月至 200 3 年 4 月，在包头市润泽稀土有限责任公司担任办公室文员；200 3年5月至 2013年12月，在五原县润泽稀土有限责任公司担任办公室文员； 2014 年 8 月至 2016 年 12 月，五原县润泽生物科技有限责任公司担任办公室文员。 2016 年 12 月任内蒙古润泽源生物科技股份有限公司董事，任期三年。 6、黎学农 黎学农直接持有公司股份 900,000 股，持股数量占公司总股本比例为2.35%。 黎学农基本情况如下： 黎学农，男，汉族，1976 年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 任职经历：1998年06月至2004年05月
36、，在岳阳康尔药业有限公司工作，任业务员。2004 年 06 月至今，在怀化康源药业有限公司工作，任业务主管、业务经理。 2016 年 12 月任内蒙古润泽源生物科技股份有限公司董事，任期三年。 7、撖世民 撖世民直接持有公司股份 800,000 股，持股数量占公司总股本比例为2.09%。 撖世民基本情况如下： 撖世民，男，汉族，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 18高中学历。 任职经历：1988 年 01 月至 1999 年 12 月自由职业，200 0年7月至 2011年 6 月，在五原县润泽稀土有限责任公司从事采购工作
37、；201 1年7月至 2016年 12 月，在五原县润泽生物科技有限责任公司工作，任采购部长； 2016 年 12月，在内蒙古润泽源生物科技股份有限公司工作，任采购部长。 8、张明皓 张明皓直接持有公司股份 300,000 股，持股数量占公司总股本比例为0.78%。 张明皓基本情况如下： 张明皓，男，蒙古族，1994年09月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 任职经历：201 5年7月至 2016年12月，在五原县润泽生物科技有限责任公司工作，任会计。 2016 年 12 月任内蒙古润泽源生物科技股份有限公司监事，任期三年。 9、韩金花 韩金花直接持有公司股份 100,000 股，持
38、股数量占公司总股本比例为0.26%。 韩金花基本情况如下： 韩金花，女，汉族，196 3年5月 出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 任职经历： 1983 年 7 月至 2015 年 4 月在户籍所在地务农，201 5年5月至今在临河区运通钢材批零经销部工作。 10、王秀玲 王秀玲直接持有公司股份 100,000 股，持股数量占公司总股本比例为0.26%。 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 19王秀玲基本情况如下： 王秀玲，女，汉族，196 7年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 任职经历：198 3年7月至今自由职业。 （四）股东相互间的关联关系 股东李
39、斌与股东李颖慧及李丽慧，系父女关系；与李宁及李玉杰，系父子关系。李颖慧与李丽慧为姐妹关系，与李宁、李玉杰为兄妹关系。李丽慧与李宁、李玉杰为姐弟关系。李玉杰与李宁为兄弟关系。 （五）股东适格性 截至本公开转让说明书签署日，公司股东为自然人股东李斌、李宁、李玉杰、李颖慧、李丽慧、李增国、撖世民、张明皓、韩金花、黎学农、蔺娜、勒海军、王文斌、石刚、王秀玲、李建国、李金元、王建国、曹锦梅、张二明、许承来、李金梅、张永、张志强、李传柱、王爱英、张美英、郭巨明、王凤仙、贾荣、王福明，公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适合担任股东的情形，不存在无法满足法律法规规定的股东资格条件等主体瑕疵
40、问题，上述股东均具备担任公司股东的适当资格。 经核查，公司现有股东包括 31 名自然人。 31 名自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，无境外永久居留权，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，具备出资设立股份公司的主体资格。 四、公司设立及股权演变情况 公司于 2016 年 12 月 29 日由润泽有限整体变更设立，注册资本 38,206,800元。公司自有限公司成立以来的股本演变情况说明如下： 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 20（一） 2011 年 7 月，公司前身润泽有限的设立 2011 年 7 月 21 日，核发的企业名称预先核准通知书 （ （五原）名称预核私字
41、【 2011】第 1636 号） ，核准企业名称为五原县润泽生物有机肥有限责任公司。 根据五原古郡会计师事务所 2011 年 7 月 25 日出具五古郡会验字 2011第169 号验资报告 ，截至 2011 年 7 月 25 日止，有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰仟万元整（ 20,000,000.00 元） ，全部以货币资金出资。 2011 年 7 月 27 日，内蒙古自治区五原县工商行政管理局核发了注册号为152822000007424 的企业法人营业执照 。 润泽有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资比例 （ %） 出
42、资方式 1 李斌 5,800,000.00 5,800,000.00 29.00 货币 2 董全喜 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00 货币 3 范永刚 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00 货币 4 葛艳峰 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00 货币 5 郝福 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00 货币 6 马亚楠 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00 货币 7 张尔文 1,800,000.00 1,800,000.00 9.00 货币 8 郭晓东 400,00
43、0.00 400,000.00 2.00 货币 9 韩宝荣 400,000.00 400,000.00 2.00 货币 10 撖世民 400,000.00 400,000.00 2.00 货币 11 李增国 400,000.00 400,000.00 2.00 货币 12 刘喜亮 400,000.00 400,000.00 2.00 货币 内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2113 张富 400,000.00 400,000.00 2.00 货币 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 - （二） 2013 年 7 月，第一次股权转让并增资至
44、 3,580 万元 2013 年 6 月 24 日，润泽有限股东会通过股东会决议： 1、同意张尔文将所持有全部原始股权 180 万元，占注册资本的 9%，以 180 万元的价格转让于李斌。 2、同意李增国将所持有全部原始股权 40 万元，占注册资本的 2%，以 40万元的价格转让于李斌。 3、同意马亚楠将所持有部分原始股权 150 万元，占注册资本的 7.5%，以 150 万元的价格转让于李斌。 4、同意张富将所持有全部原始股权 40 万元，占注册资本的 2%，以 40 万元的价格转让于李斌。 5、决议通过增加注册资金由 2,000 万元增至 3,580 万元；其中：范永刚新增注册资本 100
45、万元；葛艳峰新增注册资本 100 万元；李斌新增注册资本 1,380 万元。 2013 年 6 月 24 日，李增国与李斌签订股权转让协议 ，约定李增国将其持有的润泽有限 40 万元（占公司注册资本的 2%）以人民币 40 万元价格转让给李斌。 2013 年 6 月 24 日，张富与李斌签订股权转让协议 ，约定张富将其持有的润泽有限 40 万元（占公司注册资本的 2%）以人民币 40 万元价格转让给李斌。 2013 年 6 月 24 日，张尔文与李斌签订股权转让协议 ，约定张尔文将其持有的润泽有限 180 万元（占公司注册资本的 9%）以人民币 180 万元价格转让给李斌。 2013 年 6
46、月 24 日，马亚楠与李斌签订股权转让协议 ，约定马亚楠将其持有的润泽有限 150 万元（占公司注册资本的 7.5%）以人民币 150 万元价格转让给李斌。 2013 年 7 月 8 日，五原古郡会计师事务所对润泽有限本次增资进行了审验并出具五古郡会验字 2013第 077 号验资报告 ，截至 2013 年 7 月 8 日止，内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 22有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟伍佰捌拾万元整（ 15,800,000.00 元） ，全部以货币资金出资。截至 2013 年 7 月 8 日止，变更后的累计注册资本为人民币 3,580 万元，实收
47、资本为人民币 3,580 万元。 2013 年 7 月 11 日，润泽有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，润泽有限股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 李斌 23,700,000.00 23,700,000.00 66.20 货币 2 董全喜 2,000,000.00 2,000,000.00 5.58 货币 3 范永刚 3,000,000.00 3,000,000.00 8.38 货币 4 葛艳峰 3,000,000.00 3,000,000.00 8.38 货币 5 郝福 2,000,000.00 2,000
48、,000.00 5.58 货币 6 马亚楠 500,000.00 500,000.00 1.40 货币 7 刘喜亮 400,000.00 400,000.00 1.12 货币 8 郭晓东 400,000.00 400,000.00 1.12 货币 9 韩宝荣 400,000.00 400,000.00 1.12 货币 10 撖世民 400,000.00 400,000.00 1.12 货币 合计 35,800,000.00 35,800,000.00 100.00（三） 2015 年 8 月，第二次股权转让 2015 年 8 月 3 日，润泽有限股东会通过股东会决议： 1、决议通过范永刚将所持
49、有全部原始股份 300 万元，占注册资本的 8.38%转让于李斌；决议通过董全喜将所持有全部原始股份 200 万元，占注册资本的 5.58%，转让于李斌；决议通过郝福将所持有全部原始股份 200 万元，占注册资本的 5.58%，转让于李斌；决议通过葛艳峰将所持有全部原始股份 300 万元，占注册资本的 8.38%，转让于李斌；决议通过郭晓东将所持有全部原始股份 40 万元，占注册资本的内蒙古润泽源生物科技股份有限公司 公开转让说明书 231.12%，转让于李斌；决议通过刘喜亮将所持有全部原始股份 40 万元，占注册资本的 1.12%，转让于李斌；决议通过韩宝荣将所持有全部原始股份 40 万元，
50、占注册资本的 1.12%，转让于李斌；决议通过马亚楠将所持有全部原始股份 50万元，占注册资本的 1.40%，转让于李斌。 2015 年 8 月 3 日，郝福与李斌签订股权转让协议 ，约定郝福将其持有的润泽有限 200 万元（占公司注册资本的 5.58%）以人民币 200 万元价格转让给李斌。 2015 年 8 月 3 日，葛艳峰与李斌签订股权转让协议 ，约定葛艳峰将其持有的润泽有限 300 万元（占公司注册资本的 8.38%）以人民币 300 万元价格转让给李斌。 2015 年 8 月 3 日，马亚楠与李斌签订股权转让协议 ，约定马亚楠将其持有的润泽有限 50 万元（占公司注册资本的 1.4
