浣江水务股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 （ 申报 稿） 主办券商 二一 七 年 六 月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由

2、投资者自行承担。 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、 公司内部控制的风险 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但尚未制定对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度等规章制度，内控治理体系不够健全，实践中也曾发生过公司的关联交易及关联方资金往来等未经股东会 审议的情形。 2016 年 10 月 9 日，股份公司召开 2016 年 首次股东大会，审议通过了 “三会 ”议事规则、对外投资管理制度、关联交易决

3、策制度、对外担保管理制度 ； 2017 年 5 月15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了年度报告重大差错责任追究制度和修订后的公司章程、股东大会议事规则、对外投资管理制度 等规章制度，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范 、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 二、 对 关联 方 资金 依赖 的风险 报告 期内，公司资金较为紧张，向关联方水务集团拆借较多资金，主要用于临时资金支持，关联双方 2015 年 1 月 -2016 年 8 月的资金拆

4、借均未签署借款协议，且均未约定利息，未支付资金占用费。根据贷款利率 6%匡算， 2015 年度、 2016 年 1-8 月应付利息分别为 898.16 万元、 1,035.33 万元 ，占 2015 年度、 2016 年度利润总额的比例分别为31.20%、 43.52%。公司与关联方间的资金拆借对公司财务状况和经营成果产生了一定的影响。 2016 年 9 月 1 日公司与水务集团签订了借款合同，执行利率为同期银行贷款基准利率， 2016 年 9-12 月、 2017 年 1-2 月公司计提应付水务集团利息分别为 393.73 万元、221.92 万元。 截至 2017 年 2 月 28 日，公

5、司应付水务集团余额为 3.32 亿元，公司对关联方资金存在一定的依赖。 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 2 三、 营运资金短缺、偿债能力不足的风险 水务行业的固定资产建设投入较大、投资回报期相对较长。公司发展需要强大的资金支持， 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 2 月 28 日公司营运资金分别为 -27,370.36 万元、 -32,948.16 万元、 -32,460.93 万元 ，存在营运资金短缺的风险。 2015年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 2 月 28 日公司 资产负债率分别为 1

6、07.95%、44.45%、 46.11%， 2015 年 12 月 31 日 资产负债率较高， 流动比率分别为 0.32、 0.31、 0.38，速动比率分别为 0.30、 0.29、 0.35，低于同行业上市公司和同行业挂牌公司，存在一定的偿债能力不足的风险。 四、 日常关联交易金额较大，且持续发生的风险 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-2 月，公司向关联方采购金额分别为 303.90 万元、220.00 万元、 114.26 万元占采购总额的比分别为 2.53%、 2.07%、 10.45%，公司向关联方销售金额分别为 10,922.11 万元、 12,740.41

7、 万元、 472.62 万元，占同类销售金额的比分别为 94.81%、 97.28%、 99.14%，占销售总额的比分别为 33.78%、 36.99%、 13.44%，且未来关联交易仍将持续发生。 五、 非经常性损益不能持续获得的风险 2015年度、 2016年度、 2017年 1-2月非经常性损益净额分别为 1,539.81万元、 1,076.98万元、 382.09 万元，占同期净利润比例分别为 71.34%、 60.39%、 -151.65%， 公司净利润对非经常性损益的依赖程度较大。报告期内，公司非经常性损益主要为农村供水免征增值税 、农村 污水治理长效运维资金 等政府补助、同一控制

8、下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。公司今后能否获得农村供水免征增值税等政府补助存在不确定性，若不能持续获得，将对公司今后的盈利产生不利影响。 六、 公司 特许经营权风险 根据诸暨市人民政府办公室关于同意授予诸暨市自来水有限公司供水特许经营权的批复，诸暨市人民政府同意将全市供水相关业务 授予公司进行特许经营，特许经营期限按照国家政策规定的一次性授予的特许经营权的上限 即 30 年 ，在特许经营权有效期 内，公司在诸暨市辖区内作为唯一的供水业务经营者，享有独家提供供水服务并收取浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 3 水费和负责供水设施的建设、经营、维护和更新的权利。但在特许经营期满

9、或提前终止时，公司无条件将特许经营权交还给政府。因此，若在特许期限内因国家有关法律法规调整而调整本特许经营期限或其他条款，或在特许经营期满后公司无法重新获得供水特许经营权，均将给公司在特许经营区域内持续经营供水业务带来风险。 七、公司水费定价受政府调控的风险 根据 公司取得的供水特许经营权，公司向公众用户供水的价格实行政府定价。公司按照诸暨市人民政府批准的收费标准向其服务范围内的用水户收取费用。由于公司的水费定价系由政府调控，随着公司成本及费用的增加，将导致因水费价格无法及时调整而产生利润率下降的风险。 八、报告期内重大资产重组对公司财务状况及经营业绩的影响 为优化国有资本布局结构，做大做强国

10、有资产运营主体，提升资产运行效率与效益，增强 公司的整体竞争力， 公司 2016 年 1-8 月经诸暨市国资委批准进行了一次重大资产重组，即将水务集团持有的暨阳排水 25%股权及诸暨市国资经营 公司持有的暨阳排水75%股权无偿划转给公司；将水务集团持有的碧水环境 30%股权，无偿划转给公司；将水务集团与公司业务相关的资产、土地使用权及地上建筑物无偿划转给公司；将水业经营与公司业务相关的 业务 无偿划转给公司。 本次重大资产重组使公司 2016年 8月 31日在建工程账面价值增加了 388,322,340.14元，固定资产账面价值增加了 348,920,644.82 元，长期股权投资账面价值增加

11、了234,114,503.56 元，存货账面价值增加 10,334,130.89 元 ，合计资产账面价值增加了981,691,619.41 元，使母公司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 2 月 28 日 资产负债率 分别 下降至 44.49%、 46.15%。同时无偿受让暨阳排水 100%股权及水业经营与公司业务相关资产，使公司 2015 年度、 2016 年 度 净利润增加了 14,273,635.75 元、 9,216,654.92 元 。 九、公司部分土地和房产 不符合划拨土地使用用途或 未办理权证，存在被 收回或 行政处罚的风险 公司有 43.28 平方米的划拨土地

12、已取得不动产权证书，使用用途为住宅，公司变更为股份公司后，上述土地 不符合 相关法律对 于划拨土地使用用途的规定，存在被收回的风险 ； 公司浣纱南路平房 （建筑面积为 155.28 平方米 ），未履行建设审批程序，浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 4 亦未办理权证，该平房不属于生产经营用房，不会对公司生产经营产生不利影响，但存在被拆除或行政处罚的风险。 十、公司供水业务收入存在季节性波动的风险 公司供水业务 2017 年 1-2 月收入约占 2016 年度的 13.53%，受冬季天气较冷的影响，居民用水量较全年用水量水平相对较少， 1-2 月公司供水业务收入较少，导致公司收入、利润及现金流

13、在整个年度中分布不均，业绩存在季节性波动 的风险。 十一、经营业绩不稳定的风险 公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-2 月营业收入分别为 32,331.99 万元、 34,440.39万元、 3,515.70 万元 ，净利润分别为 2,158.37 万元、 1,783.24 万元、 -251.95 万元 ， 在我国当前水务行业管理体制下，供水价格需在听证的基础上由政府主管部门批准确定，供水价格确定的总体原则是 “ 合理收益 ”， 公司利润空间较小 ， 收入和成本的波动将会导致利润 较大幅度的波动 ，报告期内，公司收入成本存在一定程度上的波动，导致净利润波动较大， 公司经

14、营业绩存在不稳定 的风险 。 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 重大事项提示 . 1 释 义 . 7 第一章 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、挂牌股份的基本情况 . 9 三、公司股权基本情况 . 11 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 14 五、子公司情况 . 25 六、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 30 七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 34 八、本次挂牌的有关当事人 . 35 第二章 公司业务 . 37 一、公司的主要业务、主要产品及用途 . 37 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 40 三、公司

15、业务相关的关键资源要素 . 41 四、公司业务具体状况 . 69 五、公司的商业模式 . 79 六、公司持续经营能力自我评估 . 93 七、所处行业基本情况 . 95 第三章 公司治理 . 109 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 109 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估 结果 . 109 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况以及诉讼仲裁情况 . 110 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 112 五、同业竞争情况 . 118 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担

16、保情况 . 130 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 131 第四章 公司财务 . 136 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 6 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 136 二、最近两年及一期的主要财务指标 . 167 三、报告期利润形成的有关情况 . 172 四、公司的主要资产情况 . 182 五、公司重大债务情况 . 196 六、股东权益情况 . 204 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 204 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 216 九、报告期内公司资产评估情况 . 216 十

17、、最近两年股利分配政策和分配情况 . 216 十一、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 217 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 218 第五章 有关声明 . 222 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 222 二、主办券商声明 . 223 三、律师事务所声明 . 224 四、会计师事务所声明 . 225 五、资产评估机构声明 . 226 第六章 附件 . 227 一、主办券商推荐报告 . 227 二、财务报表及审计报告 . 227 三、法律意见书 . 227 四、公司章程 . 227 五、全国股份转让系统公司同意 挂牌的审查意见 . 227 浣江水务股份有限

18、公司 公开转让说明书 7 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、浣江水务 指 浣江水务股份有限公司 有限公司、自来水有限 指 诸暨市自来水有限公司，浣江水务的前身 水务集团 指 诸暨市水务集团有限公司 ， 2002 年 8 月 2 日前名称为诸暨市水处理发展有限公司，公司控股股东 农投公司 指 诸暨市农村发展投资有限公司 ，公司股东 诸暨市国资委 指 诸暨市国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 浙江省国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会 诸暨市国资经营公司 指 诸暨市国有资产经营有限公司 城投公司 指 诸暨市城市建设投资发展有限公司 暨

19、阳排水 指 诸暨市暨阳排水管理有限公司，公司全资子公司 碧水环境 指 诸暨碧水环境科技有限公司，公司参股子公司 碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司 水业建设 指 诸暨市水业建设工程有限公司 水业经营 指 诸暨市水业经营发展有限公司 水业检测 指 诸暨市水业技术检测有限公司 暨阳制水 指 诸暨市暨阳制水有限公司，已于 2009 年 5 月注销 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务 负责人 、董事会秘书 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 儒毅 指 浙江儒毅律师事务所 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 8 内核小组 指 申万宏源

20、证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 元、万元 指 人民 币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期、两年一期 指 2015 年、 2016 年及 2017 年 1-2 月 专

21、业术语 DN 指 Nominal diameter，系标准化以后的标准直径 ， 单位为 mm 高层二次 供水 指 高层 建筑物 将城市公 共供水或自建设施供水经储存、加压，通过管道再供用户或自用的 形式 GIS 指 Geographic Information System，即 地理信息系统， 是用于输入、存储、查询、分析和显示地理数据的计算机系统 PPP 指 Public Private Partnership， 即 公共私营合作制，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础形成一种的合作关系 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加

22、总不符的情况，均由四舍五入所致。浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 9 第一 章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 浣江水务股份有限 公司 英文名称： Huanjiang Water Co., Ltd. 法定代表人： 郑琦 有限公司成立日期： 2002 年 9 月 12 日 股份公司设立日期： 2016 年 10 月 20 日 注册资本： 10,000 万元 注册地址： 诸暨市暨阳街道环城东路 968 号水业大厦 3-4 层 邮编： 311800 董事会秘书： 沈亚平 所属行业： D46 水的生产和供应业（上市公司行业分类指引） D4610 自来水生产和供应、 D4620 污水处 理及

23、其再生利用（国民经济行业分类代码表（ GB/T4754-2011） D4610 自来水生产和供应、 D4620 污水处理及其再生利用（挂牌公司管理型行业分 类 指引） 19101310 水公用事业（挂牌公司投资型行业分 类 指引） 主要业务： 给排水业务以及相关材料的经销业务 组织机构代码 ： 9133068114621014XN 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1元 5、股票总量： 100,000,000股 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 10 6、挂牌日期： 【】 7、转让方

24、式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则 第二章第八条规定： “ 挂牌公

25、司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生 变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东所持股份的限售安排 公司章程第二十七 条 规定：“ 发起人持有的公司股份，自股份公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

26、有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 股份公司于 2016 年 10 月 20 日 成 立，截至本公开转让说明书签署日，公司设立未满一年， 发起人持有的股份均不能转让， 根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股东可进行公 开转让股份 情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质 押或冻结 本次可进行转让的 股份数量（股） 1 水务集团 70,000,000 70.00 否 0 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 11 2 农投公司 30,000,000 30.

27、00 否 0 合计 100,000,000 100.00 - 0 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 （二）公司股东的适格 性 公司现有 2 名境内法人股东 。 公司法人股东为依法设立并有效存续的有限责任公司，经公司股东水务集团和农投公司出具的股东书面声明：“本公司的设立资本为本公司股东的自有资金，本公司股东对公司的投资亦为其自有资金，并非以非公开方式对外募集的投资基金，不属于私募投浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 12 资基金管理人或

28、私募投资基金，不存在需要按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序的情形。” 综上，公司所有股东依法具备作为公司股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定 不适合担任股东的情形。 （ 三 ）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 水务集团 70,000,000 70.00 境内法人 2 农投公司 30,000,000 30.00 境内法人 合计 100,00

29、0,000 100.00 - 2、持有 5%以上股份股东的基本情况 （ 1）水务集团，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股权 基本 情况”之“（六）公司控股股东和实际控制人基本情况”。 （ 2）农投公司 截至本公开转让说明书签署日，公司股东农投公司的基本情况如下： 公司名称：诸暨市农村发展投资有限公司 成立时间： 2010 年 6 月 4 日 注册资本： 10,000 万元人民币 住所：诸暨市暨阳街道东旺路 28 号（东旺大楼） 法定代表人： 黄家云 经营范围：新农村建设投资，水利基础设施投资，水利投资项目管理，土地开发利用，农房建设，现代农业开发，污水泵站，污水管网的建设与

30、安装，污水收集、输送服务，集污设施的运行、维护、管理服务。 截至 2017 年 2 月 28 日，农投公司的资产总额为 9,314,281,459.01 元，负债总额5,852,919,302.63 元，所有者权益为 3,461,362,156.38 元，净利润为 -723,357.48 元。 农投公司的股权结构具体如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 诸暨市国资经营公司 10,000.00 100.00 货币 合 计 10,000.00 100.00 - 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 13 （ 四 ）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上

31、股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开 转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 公司全体股东已签署 股东 承诺函，承诺：“本公司作为浣江水务股份有限公司（以下简称 股份公司 ）股东，未委托任何人 /单位以直接或者间接之方式持有股份公司的股份。同时，本公司也未以委托持股或信托持股等形式代他人 /单位间接持有股份公司的股份，并不存在其他利益输送安排。” （ 五 ）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，水务集团和农投公司均为诸暨市国资委实际控制的公司。 除此之外，公司现有

32、股东之间不存在其他关联关系。 （ 六 ）公司控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东及实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，水务集团持有公司 70%的股份， 2014 年 1 月至 2016年 8 月，水务集团持有公司 100%的股权， 2016 年 8 月至今，水务集团持有公司 70%的股权， 因此水务集团为公司控股股东。 截至本公开转让说明书签署日，农投公司持有公司 30%的 股权 。诸暨市国资委为水务集团和农投公司的实际控制人，因此诸暨市国资委为公司的实际控制人。 最近两年及一期，公司控股股东和实际控制人未发 生变化。 2、公司控股股东的 基本情况 截至本公开转让说明书签署

33、日， 公司控股股东为水务集团， 其 基本情况如下： 公司名称：诸暨市水务集团有限公司 成立时间： 2001 年 12 月 31 日 注册资本： 10,000 万元人民币 住所：诸暨市暨阳街道丰民路 19 号 法定代表人：郑琦 经营范围：制水、供水、污水处理、水道工程安装及维修服务，给排水技术开发；水质 检测 服务（以上范围仅限子公司、分公司经营）。经销：供水设备。 截至 2017 年 2 月 28 日，水务集团的资产总额为 2,878,655,225.25 元，负债总额为2,573,606,527.03 元，所有者权益为 305,048,698.22 元，净利润为 -5,635,436.18

34、元。 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 14 水务集团的股权结构具体如下表： 序号 股东 名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 城投公司 10,000.00 100.00 货币、 实物、净资产 合 计 10,000.00 100.00 - 3、最近两年 及一期 公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年及一期公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东为水务集团，实际控制人为诸暨市国资委。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重 组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立及历史沿革 （ 1） 2002 年 9 月，自来水有限成立 公司前身为自

35、来水有限，系由水务集团出资 1000 万元设立的 一人有限 公司，资金来源为水务集团对原浙江省诸暨市自来水公司的净资产重新分割后投入。 根据 2002 年 8 月 31 日水务集团与自来水有限的净资产出资交接汇总单和资产、负债交接明细表，水务集团投入到自来水有限的总资产为 48,205,033.55 元，负债11,619,523.02 元，净资产 36,585,510.53 元。 2002 年 3 月 2 日，绍 兴中兴资产评估有限公司出具评估报告 【 绍中评（ 2002）字第 22 号 】 ，对浙江省诸暨市自来水公司整体资产评定估算后，确认其总资产为65,199,515.06 元，负债为 1

36、0,572,664.45 元，净资产为 54,626,871.61 元。 该 次评估的范围为浙江省诸暨市自来水公司的全部资产及负债， 该 次评估目的为组建诸暨市水务集团公司这一经济行为作价值参考依据。 本次出资为水务集团将原浙江省诸暨市自来水公司与自来水有限主营业务相关的净资产重新分割后对自来水有限出资， 本次出资未经专项评估， 出资价格参照评估报告 【 绍中 评（ 2002）字第 22 号 】 ， 本次出资具体内容如下： 单位：元 资产名称 出资作价金额 货币资金 4,052,579.01 应收账款 1,838,152.91 浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 15 其他应收款 7,133

37、,153.92 预付账款 1,449,720.72 存货 613,387.95 固定资产 33,118,039.04 资产总计 48,205,033.55 应付账款 1,655,931.44 预付账款 3,488,661.31 应付工资 148,980.28 应付福利费 268,546.44 应交税金 455,763.41 其他应交款 2,979,046.49 其他应付款 2,220,714.17 预提费用 401,879.48 负债合计 11,619,523.02 净资产合计 36,585,510.53 2002 年 9 月 9 日，诸暨天阳会计师事务所出具验资报告 【 诸天阳所 2002验

38、字第 234 号 】 ，确认截至 2002 年 8 月 31 日，有限公司（筹）已收到投资者缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元，水务集团对原浙江省诸暨市自来水公司分割后投入的净资产36,585,510.53 元，其中折合实收资本 10,000,000 元，折合资本公积 26,585,510.53 元，与投入净资产相关的资产总额为 48,205,033.55 元，负债 11,619,523.02 元，诸暨市自来水有限公司（筹）与水务集团已办理了资产、负债的转移交接手续，并按规定作了相关的会计入账处理。 2002 年 9 月 12 日，自来水有限经诸暨市工商行政管理局核准后依法登记设立。 自来水有限

39、设立时的股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 水务集团 1000.00 100.00 净资产 合计 1000.00 100.00 - 自来水有限设立时，水务集团以原 浙江省诸暨市自来水公司的部分净资产作为出资，该次出资未经评估机构 进行专项 评估。 但自来水有限的设立是作为水务集团组建方案的组成部分， 水务集团组建时已经专项评估，具体情况如下： 水务集团由诸暨市水处理发展有限公司变更改组设立， 原注册资本为 5,000 万元；浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 16 2002 年 7 月，水务集团注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，

40、新增注册资本出资方式为浙江省诸暨市自来水公司的全部净资产作为国有资本划拨投入。 2002 年 3 月 2 日，绍兴中兴资产评估有限公司出具评估报告 【 绍中评（ 2002）字第 22 号 】 ，对浙江省诸暨市自来水公司整体资产评定估算后，确认其总资产为65,199,515.06 元，负债为 10,572,664.45 元，净资产为 54,626,871.61 元。本次评估的范围为浙江省诸暨市自来水公司的全部资产及负债，本次评估目的为组建诸暨市水务集团公司这一经济行为作价值参考依据。 2002 年 7 月 10 日，诸暨市人民政府办公室下达关于市水务集团组建方案的答复【 诸政办抄第 56 号 】

41、 ，批复如下： 1、同意将诸暨市水处理发展有限公司更名后组建诸暨市水务集团有限公司，其性质为国有独资有限责任公司， 由市人民政府直接授权经营相关国有资本，负责国有资本保值增值； 2、诸暨市水务集团有限公司注册资本为 1 亿元人民币，资本来源为诸暨市水处理发展有限公司原注册资本和浙江省诸暨市自来水公司全部净资产折价（国有资本）划拨投入，浙江省诸暨市自来水公司的全部资产（包括对外投资）和债权债务一并整体转移给诸暨市水务集团有限公司承继； 3、浙江省诸暨市自来水公司现有资产的折价及相关资产、负债的整体划转数以资产评估机构的评估值为基础，由市财政局审核确认； 4、诸暨市水务集团有限公司为诸暨市水务集团

42、的核心层企业，下设诸暨市自来水有限公司 、诸暨市金鸡山供水有限公司、诸暨市污水处理有限公司、诸暨市水业工程安装有限公司、诸暨市水业经营服务有限公司等五家全资或控股子公司作为紧密层企业，上述子公司的职能划分由 2002 年 7 月 28 日诸暨市水务集团有限公司下发的关于市水务集团所属公司职能划分的暂行规定 【 诸水务 200218 号 】予以确定。 2002 年 7 月 25 日，诸暨天阳会计师事务所出具验资报告 【 诸天阳所 2002验字第 196 号 】 ，验证截止 2002 年 6 月 30 日，水务集团已收到新增注册资本 5,000 万元，出资方式为浙江省诸暨市自来水公司的全部净资产

43、作为国有资本划拨投入。 2002 年 7 月 29 日，诸暨市财政局出具关于同意将浙江省诸暨市自来水公司全部资产划拨投入诸暨市水务集团有限公司的批复 【 诸财资 2002144 号 】 ，根据诸暨市人民政府诸政抄告单第 56 号关于诸暨市水务集团组建方案的答复，现批复如下： 1、同意将浙江省诸暨市自来水公司全部资产划拨投入诸暨市水处理发展有限公司，拟组建诸暨市水务集团有限公司，投入的净资产为 54,626,871.61 元； 2、诸暨市水务集团有限公司注册资本为 1 亿元人民币，资本来源为诸暨市水处理发展有限公司原注册资本和诸浣江水务股份有限公司 公开转让说明书 17 暨市自 来水公司投入的净

44、资产。 鉴于 ： 根据诸暨市人民政府办公室于 2002 年 7 月 10 日出具关于市水务集团组建方案的答复 【 诸政办抄第 56 号 】 、诸暨天阳会计师事务所于 2002 年 7 月 25 日出具验资报告 【 诸天阳所 2002验字第 196 号 】 ， 2002 年 8 月 ，水务集团 注册 资本由 5,000 万元 增加至 10,000 万元， 新增注册资本 出资方式 为 浙江省诸暨市自来水公司的全部净资产作为 国有资本 划拨投入。上述净资产 出资已由 绍兴 中兴资产评估有限公司于 2002 年 3月 2 日出具 评估报告 【 绍 中评（ 2002） 字 第 22 号 】 对浙江省诸暨

45、市自来水公 司整体资产进行评估； 自来水 有限 成立于 2002 年 9 月 12 日，为水务集团组建 方案 的组成 部分， 浙江省诸暨市自来水公司全部 净资产 划拨 投入水务集团后，即 由 水务集团 重新 分割 后将部分净资产及相关资产、负债出资作为自来水 有限设立时的出资。 因此 ，自来水 有限 设立时的净资产评估价值可 以 参考 浙江省诸暨市自来水公司的整体 资产评估报告 （【 绍 中评（ 2002） 字 第 22 号 】 ，该评估报告的有效期至 2003 年 1 月 30 日 ）为 作价依据 ； 根据诸暨天阳会计师事务所于 2002 年 9 月 9 日出具验资报告 【 诸天阳所 200

46、2验字第 234 号 】 ， 验 证 截至 2002 年 8 月 31 日，自来水有限已收到股东水务集团缴纳的注册资本合计 1,000 万元，由水务集团对原浙江省诸暨市自来水公司的净资产及相关资产、负债重新分割后投入， 注册资本已 出资 到位 ； 根据自来水 有限设立时 出资 资产的 净资产出资交接汇总单 ，自来水有限 设立时的出资已到位，不存在出资不实的情形； 诸暨市国资委已 于 2016 年 10 月 13 日 出具确认函， 确认水务集团以原浙江省诸暨市自来水公司部分净资产出资设立自来水 有限 时，其作为出资的净资产虽未针对自来水 有限 设立行为进行专项评估，但绍中评（ 2002）字第 2

47、2 号评估报告系经本委批准的组建水务集团及其下属单位的作价依据。水务集团用于出资的资产已于 2002 年 8月 31 日按照上述评估报告移交给自来水 有限 ，自来水 有限 设立时的出资已到位，不存在出资不实的情形。 诸暨市市场监督管理局 于 2016 年 9 月 21 日 出具 证明，证明自 2014 年 1 月 1日起，该公司 在生产经营中，遵守工商行政管理方面的法律法规，不存在违反工商管理方面的法律法规收到行政处罚的记录，不存在股份转让限制的情形记录，不存在质押转让限制情形记录。 公司控股股东水务 集团已 就上述事项出具 书面声明， 在自来水有限 设立过程中，浣江水务股份有限公司 公开转让

48、说明书 18 水务集团已经履行出资义务，出资净资产全部交接完毕，不存在出资不实或抽逃出资的情形，若因该次出资未经评估机构评估而被相关部门处以行政处罚的，水务集团将承担公司全部损失，不会对公司债权人、其他股东及利害关系人造成任何损失。 自来水 有限 设立时 出资已到位，不存在出资不实的情形，该行为不属于重大违法违规行为。 （ 2） 2009 年 2 月，自来水有限 吸收 合并 暨阳制水， 自来水有限的 注册资本 由 1,000万元增加至 2,000 万元 2009 年 2 月 22 日，自来水有限召开董事会并作出关于同意吸收合并诸暨市暨阳制水有限公司的 决议，全体董事一致同意公司和暨阳制水合并，

49、合并方式为吸收合并，合并后，暨阳制水所有的债权债务均由合并后的公司承继。 2009 年 2 月 22 日，暨阳制水召开董事会并作出关于同意公司被吸收合并的决议，全体董事一致同意 暨阳制水 被自来水有限吸收合并，合并后 暨阳制水 所有的债权债务均由合并后的 自来水有限 继承 。 2009 年 2 月 23 日，自来水有限股东做出股东决定，同意自来水有限吸收合并暨阳制水，暨阳制水全部债权债务均由合并后的自来水有限承继。 2009 年 2 月 23 日，水务集团向诸暨市国资委提交拟实行自来水有限吸收合并暨阳制 水的报告，并取得诸暨市国资委的同意批复。 2009 年 2 月 26 日，自 来水有限和暨

50、阳制水就上述吸收合并事宜提前通知了债权人，并在诸暨日报发布合并公告，履行了通知债权人的法定义务。 2009 年 4 月 13 日，合并后存续的自来水有限召开董事会并作出关于同意公司合并、增加注册资本、修改公司章程、注销合并公司等决议，一致同意自来水有限吸收合并暨阳制水，合并双方的所有债权债务均由合并后存续的自来水承继；合并后自来水有限的注册资本由原来的 1,000 万元增至 2,000 万元；注销被吸收合并的暨阳制水；相应修改公司章 程； 2009 年 4 月 13 日，自来水有限和暨阳制水签订公司合并协议，协议约定此次合并采取吸收合并方式，合并双方的注册（实收）资本之和等于合并后存续的注册资