1、 西藏信仰旅行旅游 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二 O 一 七 年 六 月西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化
2、，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一 、 地区 政策变化的风险 西藏自治区既是重要的中华民族特色文化保护地、重要的世界旅游目的地，同时也是重要的国家安全屏障，西藏自治区旅 游行业的发展 受 国家有关法律、法规及政策的 影响相对较大 。 西藏地区对于旅游行业给予重大政策支持的同时，对于安全运行 、 车辆 、 人员 等方面均制定了严格的 地方规章制度 ，且 后续可能针对旅客实际 需求的变化而调整。在此情况下，公司必须把握好政策导向，适时推出符合政策要求的 旅行
3、 服务 。如果公司违反了行业政策或监管规定，则有被主管部门处罚或吊销相关许可证及市场禁入的风险。 西藏自治区 对旅游行业 实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入 该 行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着 地区 产业政策变化，公司 可能 面临新的挑战。公司成立 以 来，严格遵守 相关 行业政策，但在未来仍存在因未能准确把握政策变化而受到监管处罚的风险。 二、 市场竞争 激烈的 风险 随着 旅游业 在“十三五”规划中正式被列为 国家重要支柱性产业， 旅游 市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，市场竞争日益加剧。尽管公司针对客户需
4、求的变化，不断更新 宣传 策划手段， 提升公司的市场竞争力， 为客户提供更优质的服务，但若公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进行服务创新，公司将面临因 市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。 三 、 经营业绩存在 季节性波动的 风险 旅游行业 由于自身行业特点，往往受季节、气候等因素的 影响。 5 月至 10月期间，西藏地区气候适宜、景色优美，赴藏旅游游客众多，此时为旅游旺季。10 月至 次年 4 月， 西藏地区 寒冷干燥 ，此时为 旅游业淡季 。受上述因素影响，公司经营情况也体现出明显的 季节性特点， 公司的营业收入及利
5、润主要体现在 旅游旺季， 因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡 。 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 4 四 、 人 员 流失风险 旅行社 服务 产品设计、客户的开发与维护、业务模式的发展在一定程度上依赖于核心 人员 。西藏自治区气候条件恶劣，西藏地区平均海拔 4,000 米以上，部分地区含氧量不足平原地区的 40%，外来人员容易罹患高原疾病。由于风俗、语言等问题，外来人员难以融入当地社会。此外，西藏地区经济发展相对落后，生活配套设施并不健全。以上原因均 有可能 造成西藏地区人才流失的问题。虽然公司 计划 通过招聘培养当地藏民 导游 、 司机 等 方式 解决公司人
6、才流失隐患，保证公司人员机构的稳定，但如果公司核心人员流失，或将对公司的经营发展造成不利影响。 五 、 公司治理 的风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构比较简单，治理机制不够规范，存在执行董事和监事未按照公司章程的规定进行换届选举，未定期召开股东会等情形 。此外 ， 公司主要从事地接服务和高端旅游定制服务的旅游业服务，面对的客户有一部分是中小型旅行社、企业或个人， 为了便于 这类客户 的支付，报告期内，公司存在通过个人卡收取个别项目的部分收入款情况。截至 2016 年 12 月 29 日，公司在用个人卡全部注销，不再通过个人卡收取旅游款。股份公司成立以来，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定
7、了适应企业现阶段发展的内部控制体系 ，公司、 股东及董监高出具承诺函，承诺在以后经营活动中，不再使用个人卡进行结算 。由于 股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要， 从 而影响公司 持续、稳定、健康 发展的风险。 六 、公司独立性风险 公司控股股东、实际控制人黄孝龙直接持有公司 65%的股份，通过西藏天之信仰企业管理中心（有限合伙）间接持有公司 20%的股份，
8、 公司股权较为集中，同时担任公司董事长及总经理职务。 虽然公司已经建立了“三会制度”，但是实际控制人仍然可能使用其控制力在公司 发展战略、生产经营、利润分配决策、重西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 5 要人事任免等方面施加重大影响，做出损害公司和其他股东权益的决策，从而对公司的长期发展造成不利影响。 同时 报告期内，黄孝龙与公司发生多笔资金往来，截至报告期末，不存在黄孝龙占用公司资金的情形。虽然公司已对报告期内的关联方资金往来等行为进行了规范，但由于股份公司设立时间较短，规范时间不长，短期内仍可能存在一定的独立性风险。 七 、 新业务发展不及预期的 风险 为提升公司 整体盈利水平
9、，公司 拟 大力拓展 高端旅游定制业务 。 高端 旅游 定制 业务的 消费群体与公司原从事业务存在显著差异， 公司若不能及时拓展业务渠道，挖掘高端旅游定制客户，将制约新业务的顺利开展。此外，由于旅游业务的开展通常基于旅游资源的整合，因此，若公司不能及时整合相应旅游资源，将影响新业务的开展，对公司的经营产生不利影响。 八、公司整体规模偏小的风险 公司整体规模偏小，截至 2017 年 2 月 28 日，公司总资产为 1,338.82 万元，净资产为 1,119.53 万元； 2015 年公司实现营业收入 720.37 万元，净利润 2.55 万元， 2016 年实现营业收入 1,387.75 万元
10、，净 利润 40.30 万元， 2017 年 1-2 月因西藏地区旅游行业季节性影响无营业收入，净利润 -20.76 万元。虽然公司 2016 年营业收入增长较快，但公司成立时间较短，整体规模小，一旦公司经营环境发生重大变化，将对公司经营业绩产生较大影响。 九、市场区域集中的风险 报告期内，因西藏地区旅游行业季节性特点影响，公司 2017 年 1-2 月无营业收入外，公司 2015 年、 2016 年西藏自治区的营业收入分别为 7,203,716.00 元、13,877,502.94 元，占当年主营业务收入的比例均为 100%。公司主营业务区域集中的主要原 因是公司在西藏地区形成了良好的市场信
11、誉和口碑，市场开拓费用低。未来如果上述地区市场竞争加剧或区域内客户投资大幅下滑，且公司又未能通过其他区域市场业务进行弥补，则销售区域的集中可能在一定程度上影响公司的盈利能力，进而对公司经营业务产生重大影响。 十、客户集中的风险 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 6 公司业务目前主要集中于旅游地接服务，客户主要为组团旅行社， 2015 年及 2016 年公司主营业务收入中，前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 55.47%、 55.84%。目前公司正在逐步拓展新的客户及服务领域，如大力拓展高端旅游定制业务，以形成多元 化的业务及收入来源，从而降低客户集中度高的风险。尽管如此，如
12、果未来公司新客户开拓、新业务发展不及预期，或主要客户改变与公司的合作关系，甚至降低与公司的业务规模，将会对公司经营状况产生不利的影响。 十一、旅游安全风险 旅游安全是旅游业发展的基础和保障。旅游安全事故的出现，不仅影响旅游活动的顺利进行，而且可能危及游客的生命、财产安全。旅游安全一方面受环境、流行性疾病等不可抗力影响，另一方面又受人员、车辆等因素影响。为保证本公司游客的生命、财产安全，公司一方面严格按照国家相关法律法规、地方规章制度开展业务，另一方 面，公司建立健全管理制度，与公司上下游客户加强业务质量管控，明确责任归属。虽然公司已经采取了上述措施，但仍存在公司游客的人身、财产可能受到损害的风
13、险。 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌 情况 . 12 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 . 12 四、控股股东和主要股东情况 . 13 五、公司股本形成及变化和资产重组情 况 . 16 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 20 七、最近两年 及一期 的主要会计数据和财务指标简表 . 23 八、本次挂牌的相 关机构 . 25 第二节 公司业务 . 27 一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途 . 27 二、公司内部组织结构及业
14、务流程 . 32 三、公司业务关键资源要素 . 37 四、公司收入及成本情况 . 47 五、公司商业模式 . 51 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 54 七、公司所处行业地位和竞争优势 . 70 第三节 公司治理 . 74 一、最近两年 及一期 内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 74 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 81 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年 及一期 内是否存在违法违 规及受处罚的情况 . 86 四、公司社会保险与住房公积金的缴纳情况 . 88 五、公司独立经营情况 . 88 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 8
15、六、同业竞争情况及其承诺 . 90 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明. 95 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 98 九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年 及一期 的变动情况和原因 . 102 第四节 公司财务 . 104 一、最近两年 及一期 经审计的财务报表 . 104 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 . 113 三、主要会计数据和财务指标 . 122 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 159 五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 173 六、资产评估情况 . 175 七、股利分配政策 . 176 八、公司持续经营 能力
16、 . 177 九、风险因素 . 181 十、经营目标和计划 . 183 第五节 有关声明 . 185 第六节 附件 . 190 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 常用词语释义 西藏旅行 、 股份公司、 本公司或公司 指 西藏信仰旅行旅游 股份有限公司 七彩云图、 有限公司 指 拉萨七彩云图旅行社 有限公司（本公司的前身） 四川分公司 指 西藏信仰旅行旅游 股份有限公司 四川分公司 本说明书 、 本公开转让说明书 指 西藏信仰旅行旅游 股 份有限公司公开转让说明书 控股股东、 实际控制人 指 黄孝龙 章程、公司章程
17、 指 西藏信仰旅行旅游 股份有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 、 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 报告期、最近两年 及一期 指 2015 年 、 2016 年 、 2017 年 1-2 月 审计机构 指 大华会计 师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 律师事务所 指 北京大成（成都）律师事务所 三会 指 股东大会、董事会、监事会 OTA 指
18、在线旅游社 （ Online Travel Agent） 旅交会 指 旅游交易会 地接 社 指 旅游目的地的旅行社利用本地人优势，为外地旅行社组织的旅行团提供接待服务的 旅行社 组团 社 指 将游客组织成为一个旅行团，游客在某个地点集中出行，一般组织游客 由始发地 出行 的旅行社 天信企管中心 指 西藏天之信仰企业管理中心（有限合伙） 天信旅游 指 西藏天信旅游咨询有限公司 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 10 天信投资 指 西藏天信投资咨询有限公司 七彩祥云 指 拉萨七彩祥云航空旅游服务有限公司 捷程商务 指 西藏捷程商务服务有限公司 拉娔诗米 指 西藏拉娔诗米文化传播有限公司
19、 正德广信 指 成都正德广信文化传播有限公司 浦西电子 指 成都浦西电子有限公司 时空引擎 指 郫县时空引擎时光隧道网吧 东赛生物 指 成都东赛生物科技有限公司 弦色网络 指 成都弦色网络科技有限公司 万宝行 指 拉萨万宝行汽车销售服务有限公司 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位 小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 西藏信仰旅行旅游 股份有限公司 英文名称 Tibet Belief Journey co., Ltd 法定代表人 黄孝龙 有限公司设立
20、日期 2013年 06月 05日 股份公司设立日期 2017年 05月 04日 注册资本 人民币 1,000万元 住所 拉萨市林廓北路 邮编 850000 电话 0891-6277777（或 028-65775057） 传真 0891-6711111（ 或 028-65775057） 网址 http:/belief- 董事会秘书或信息披露负责人 兰薇 电子邮箱 infobelief- 统一社会信用代码证 91540100064662003M 所属行业 根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订）的规定，公司属于 L72-商务服务业 。根据中国国民经济
21、行业分类国家标准（ GB/T 4754-2011），公司属于 L7271-旅行社服务 。 根据全国 中小企业股份转让系统有 限责任公司 2015年 3月 18日发布的 挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于 L7271-旅行社服务 。 经营范围 从事招徕、组织、接待旅游者活动，为旅游者提供相关旅游活动；国内旅游业务，酒店预 定 ， 票务预定，旅游景区的开发、建设、经营，旅行高端定制策划，工艺品（不含西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 12 刀具、象牙及制品的加工及销售）研发、制作、销售，旅游文化艺术交流活动组织、技术交流，汽车租赁咨询，自驾游，土特产品（不含虫草）的销售。【依法须经批
22、准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 公司主要 从事 旅游 地接服务和高端旅游定制服务 等 相关业务 。 二、股票挂牌情况 1、股 票 代码： 2、 股票 简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00 元 5、股票总量： 10,000,000 股 6、挂牌日期： 7、 股票转让方式： 协议转让 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据公司法第一百四十一条及公司章程第二十六条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 根据全国中小企业股份转
23、让系统业务规则（试行） 2.8 规 定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截 至 本说明书签署日，因发起人持有本公司股份距股份公司成立日尚不满一年，在股份公司设立满一年之前（即 2018 年 05 月 04 日前），公司无可
24、进入全西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 13 国中小企业股份转让系统公开转让的股份 ， 公司所有股份均为限售股份。 公司股东持股情况及进入全国中小企业股份转让系统后可进行转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（ 股 ） 持股比例 持股方式 进入全国中小企业股份转让系统后可进行转让的股份数量（股） 1 黄孝龙 6,500,000 65.00% 直接 0 2 西藏天之信仰企业管理中心 （有限合伙） 2,000,000 20.00% 直接 0 3 胡 华 800,000 8.00% 直接 0 4 李熙东 600,000 6.00% 直接 0 5 伍家珍 100,000 1.00%
25、 直接 0 合 计 10,000,000 100.00% - 0 四、控股股东和主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 胡 华 黄 孝 龙 李 熙 东 伍 家 珍兰 薇 廖 博 强 等 5 人西 藏 信 仰 旅 行 旅 游 股 份 有 限 公 司西 藏 天 之 信 仰 企 业 管 理 中 心（ 有 限 合 伙 ）6 5 . 0 0 % 1 0 . 0 0 %1 5 . 0 0 % 1 0 . 0 0 %6 5 . 0 0 % 2 0 . 0 0 %8 . 0 0 % 1 . 0 0 %6 . 0 0 % （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 201
26、6年 12月前 ， 黄孝龙 持有有限公司出资额的比例为 100.00%。 2016年 12月有限公司 进行了第一次增资 ， 黄孝龙 直接 持有 有限 公司 出资额 650万 元 ，占注册资本的 比例为 65.00%， 通过 天信 企管中心间接持有有限公司出资额 130万元，同时作为 天信 企管中心的执行事务合伙人，控制 天信 企管中心 所持 有限公司 20.00%的 表决权 ，黄 孝龙 直接、间接 合计持有有限公司出资额为 780万元， 控制 有限公司 85.00%的表决权 。 股份公司成立之后，黄孝龙 直接、间接 合计持有 公司 78.00%西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 14
27、 的股权， 控制公司 85.00%的 表决权 ， 黄孝龙依其所享有的表决权足以实际支配公司行为，黄孝龙为公司的 控股股东、 实际控制人。 自 有限 公司成立 之 日 起， 黄孝龙 一直 担任 有限 公司的 执行 董事 及总经理， 股份公司成立之后， 黄孝龙 担任公司 董事长及总经理， 黄孝龙 自公司成立之日起 一直负责公司的经营、财务政策及管理层人事任免 ， 黄孝龙 为公司的 实际 控制人 。 综上，黄孝龙 所享有的表决权 和 管理决策权对公司的实际经营起决定性作用 ，故黄孝龙为公司的控股股东、实际控制人。 报告期内公司的实际控制人未发生变化。 黄孝龙 目前担任公司董事长、总经理，身份证 号
28、51012419810319*， 基本情况参见本说明书 “第一节 基本情况”之“六、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之“（一）公司董事” 部分。 （三）公司前 十名股东及其他 持股 5%以上股东基本情况 公司 前十名 股东及其 他 持股 5%以上股东的持股情况如下表所示： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 持股方式 股份质押情况 1 黄孝龙 6,500,000 65.00% 自然人 直接 无 2 天信企管中心 2,000,000 20.00% 非法人组织 直接 无 3 胡 华 800,000 8.00% 自然人 直接 无 4 李熙东 600,000 6.00% 自然
29、人 直接 无 5 伍家珍 100,000 1.00% 自然人 直接 无 合计 10,000,000 100.00% - - - 1、 黄孝龙 先生， 简历详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 部分 。 2、 西藏天之信仰 企业管理中心（有限合伙）， 公司类型为有限合伙企业 ，成立日期为 2016 年 12 月 07 日 ，统一社会信用代码 91540192MA6T1NDB5R，实缴 出资额为 220 万元，住所为 西藏拉萨 市 哈达幸福苑 2 区 5 栋一单元 6 层 137号。普通合伙人为 黄孝龙 ，有限合伙人为 兰薇 、
30、 李熙东 、 廖博强 、 黄洪彬 、 周燕 、范先琴 、 杨苹 。经营范围：企业管理咨询 。“ 依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动 ” 。 天信 企管中心的合伙人情况如下： 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 任职 1 黄孝龙 143.00 143.00 65.00% 普通合伙人 总经理 2 兰 薇 33.00 33.00 15.00% 有限合伙人 董事会秘书 3 李熙东 22.00 22.00 10.00% 有限合伙人 财务 总监 4 廖博强 5.50 5.50 2.50% 有
31、限合伙人 营销部 主管 5 范先琴 5.50 5.50 2.50% 有限合伙人 后 勤 部 主管 6 杨 苹 5.50 5.50 2.50% 有限合伙人 后勤助理 7 黄洪彬 4.40 4.40 2.00% 有限合伙人 副总经理 8 周 燕 1.10 1.10 0.50% 有限合伙人 原 财务部 会计 合计 220.00 220.00 100.00% - - 注：周燕已于 2017 年 5 月辞职。 3、 胡华 先生 ， 1976 年 11 月生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年 09 月 至 2004 年 06 月毕业于电子 科技大学计算机网络专业， 2004 年 06月至
32、 2006 年 05 月 任四川汇源光通信有限公司技术员 ， 2006 年 05 月至今任四川通信科研规划设计有限责任公司第一分院 技术主管 。 4、 李熙东先生 ， 简历详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 部分 。 5、 伍家珍 女士 ， 1966 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权， 初中 学历； 自由职业 。 （四）公司现有股东之间的关联关系 截 至 本说明书签署日， 公司 现有股东之间关联关系 具体如下 ： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比 例 关联关系说明 1 黄孝龙 6,500,000 65.00
33、% 黄孝龙为西藏天之信仰企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人 西藏天之信仰 企业管理中心（有限合伙） 2,000,000 20.00% 2 李熙东 600,000 6.00% 李熙东 为西藏天之信仰企业管理中心（有限合伙）的 有限 合伙人 西藏天之信仰 企业管理中心（有限合伙） 2,000,000 20.00% 公司股东胡华与公司董事会秘书兰薇系夫妻，且兰薇持有天之信仰企管中心15%的出资份额，通过天之信仰企管中心间接持有公司 3.00%的股 份。除上述关西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 16 联关系外， 现有股东不存在其他关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的
34、情况 截 至 本说明书签署日， 公司股东 直接或间接 持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 （ 六 ）股东 主体资格的适格性 公司现有股东为 4 名自然人股东和 1 名机构股东 。公司股东 李熙东原系日喀则市桑珠孜区住房和城乡建设局科员，其已于 2016 年 11 月 20 日提出辞职申请，日 喀则市桑珠孜区住房和城乡建设局于 2017 年 6 月 1 日批准其辞职。李熙东在其公务员辞职申请未批准期间持有公司股份，不符合中华人民共和国公务员法第五十三条的 相关规定。但 2017 年 6 月 1 日日喀则市桑珠孜区住房和城乡建设局批准了李熙东的辞职申请，上述瑕疵已解决。 股东 天信 企管中
35、心 为公司设置的职工持股平台， 系根据我国现行公司法、合伙企业法等法律、法规、规章及规范性文件的规定而依法设立并合法有效存续的有限合伙企业， 未以非公开发行方式向合格投资者募集资金， 除公司原财务部会计周燕已辞职外 ，其余 合伙人仅为公司的股东、管理层人员及员工，且其承诺将不向公司以外的其他主体进行投资 ， 无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）等规定进行登记备案。 公司股东均不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，也不存在公司股东主体资格瑕疵问题。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股 本 形成及变化情况
36、1、有限公司设立（ 2013 年 6 月） 西藏信仰旅行旅游 股份有限公司的前身为 拉萨七彩云图旅行社有限公司 ，成立于 2013 年 06 月 05 日，经 拉萨 市工商行政管理局核准依法设立，有限公司系黄孝龙 1 名自然人以货币出资 50 万元设立。法定代表人为 黄孝龙 ，公司住所地西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 17 为 拉萨市林廓北路 ，经营范围： 许可经营项目： 从事招徕、组织、接待 旅游者活动，为旅游者提供相关旅游活动。【 上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期限内经营 】 。 2013 年 04 月 09 日， 西藏中融汇
37、会计师事务所有限公司出具了 藏中汇 验 字（ 2013）第 064 号验资报告 对有限公司设立出资进行了审验。 经验证， 截至2013 年 04 月 09 日，有限公司已收到 黄孝龙 以货币出资缴纳的注册资本 50 万元。 2013 年 06 月 05 日， 拉萨 市工商行政管理局核发了营业执照，注册号为 540100200009825。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 姓 名 出资方式 注册资本（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 黄孝龙 货币 50.00 50.00 100.00% 合 计 50.00 50.00 100.00% 2、有限公司第一次增资（ 2016 年 12 月至
38、 2017 年 2 月） 2016 年 12 月 06 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元 由 黄孝龙、 天信企 管 中心、胡华、李熙东、伍家珍 以货币 资金认缴 。 2016 年 12 月 26 日， 拉萨市工商行政管理局 换发了营业执照， 注册资本为 1,000 万元， 统 一社会信用代码为 91540100064662003M。 2017 年 02 月 28 日， 四川方信联合会计师事务所有限公司 出具 的 方信联合验字（ 2017）第 0252 号 验资报告 对本次增资进行了审验 。经验证，截至 201
39、7年 02 月 28 日止，有限公司收到股东 黄孝龙、 天信企管中心、胡华、李熙东、伍家珍 缴纳的新增注册资本 950 万元。其中， 黄孝龙 以货币出资 600 万元 ， 天信企管中心 以货币出资 200 万元 ，胡华 以货币出资 80 万元 ，李熙东 以货币出资 60 万元 ， 伍家珍 以货币出资 10 万元 。 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 姓 名 出资方式 注册资本（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 黄孝龙 货币 650.00 650.00 65.00% 2 天信企管中心 货币 200.00 200.00 20.00% 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书
40、 18 3 胡 华 货币 80.00 80.00 8.00% 4 李熙东 货币 60.00 60.00 6.00% 5 伍家珍 货币 10.00 10.00 1.00% 合 计 1,000.00 1,000.00 100.00% 3、有限公司整体变更为股份 有限公司 、第一次 经营范围变更 （ 2017 年 5 月） 2017 年 03 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具以 2017 年 02月 28 日为审计基准日的大华审字 2017001429 号审计报告。根据该审计报告，截至 2017 年 02 月 28 日，有限公司经审计的净资产总额为人民币11,195,300.21
41、元。 2017 年 03 月 12 日，开元资产评估有限公司以 2017 年 02 月 28 日为基准日对有限公司的净资产进行了评估，并于 2017 年 03 月 12 日 出具了开元评报字2017130 号评估报告。根据该评估报告，在 评估基准日即 2017 年 02月 28 日，有限公司净资产评估价值为 1,125.62 万元。 2017 年 03 月 27 日 ，有限公司召开股东会并作出决议 ：（ 1） 同意有限公司以截至 2017 年 02 月 28 日 经审计的 净资产按 1:0.8932 的比例折合为 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 的股份 10,000,000 股，每股面值 1 元
42、，净资产剩余部分进入股份公司资本公积，股份公司的股本总额为人民币 1,000 万元 ；（ 2）同意修改公司经营范围为： 从事招徕、组织、接待旅游者活动，为旅游者提供相关旅游活动；国内旅游业务，酒店预定，票务预定，旅游景区的开 发、建设、经营，旅行高端定制策划，工艺品研发、制作、销售，旅游文化艺术交流活动组织、技术交流，汽车租赁咨询，自驾游，土特产 批发和 销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 ，（以工商登记为准）。 2017 年 03 月 27 日有限公司全体股东作为发起人 共同签署了 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 发起人协议 书 ， 同意 以 2017 年 02 月
43、28 日经审计的净资产 11,195,300.21 元为基础，折 为 10,000,000 股，整体变更为股份有限公司。 2017 年 04 月 24 日， 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 全体发起人 召开创立大会，选举产生了 西藏旅行 第一届董事会、第一届 股东 代表 监事成员，决议设立西藏信仰旅行旅游股份有限公司 。 2017 年 04 月 24 日，大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具 大华 验 字 2017 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 19 000294 号 西藏信仰旅行旅游股份有限公司（筹）验资报告 。经验证，股份公司已收到全体股东以其拥有的拉萨七彩云图旅行社有限公
44、司的净资产折合的股本 1,000 万元，净资产超过注册资本的部分 1,195,300.21 元计入资本公积。其中黄孝龙以净资产出资 650 万元，西藏天之信仰企业管理中心（有限合伙）以净资产出资 200 万元， 胡华以净资产出资 80 万元，李熙东以净资产出资 60 万元，伍家珍以净资产出资 10 万元。 2017 年 05 月 04 日， 拉萨 市工商行政管理局核发了 营业执照， 统一社会信用代码 为 91540100064662003M 。公司法定代表人为 黄孝龙 ，注册资本 1,000万元人民币，公司住所为 拉萨市林廓北路 ，公司经营范围： 从事招徕、组织、接待旅游者活动，为旅游者提供相
45、关旅游活动；国内旅游业务，酒店预定，票务预定，旅游景区的开发、建设、经营，旅行高端定制策划，工艺品（不含刀具、象牙及制品的加工及销售）研发、制作、销售，旅游文化艺术交 流活动组织、技术交流，汽车租赁咨询，自驾游，土特产品（不含虫草）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 本次股份制改造完成后，公司股权结构如下所示： 序号 姓 名 出资方式 持股数量 （ 股 ） 持股 比例 1 黄孝龙 净资产折股 6,500,000 65.00% 2 天信企管中心 净资产折股 2,000,000 20.00% 3 胡 华 净资产折股 800,000 8.00% 4 李熙东 净资产折
46、股 600,000 6.00% 伍家珍 净资产折股 100,000 1.00% 合 计 10,000,000 100.00% （ 二 ） 公司分 、 子公司情况 截至本公开转让说明书签署之日 ，公司未设 子公司，下设一家分 公司，具体情况如下： 1、 西藏信仰旅行旅游股份有限公司四川分公司 （ 1）基本情况 公司名称 西藏信仰旅行旅游股份有限公司四川分公司 西藏信仰旅行旅游股份有限公司 公开转让说明书 20 成立时间 2017 年 5 月 27 日 负责人 兰薇 公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） 统一社会信用代码 91510100MA6CQN1G0L 住所 中国（ 四川
47、）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 722 号 1 栋 1 单元 22 楼2202 号 经营范围 招徕咨询 ； 国内旅游业务；提供有偿帮助服务；旅游景区管理服务；工艺品研发、销售；文化艺术交流活动组织；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经 相 关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 川藏线旅客招徕及服务工作 （ 2）历次股权变动情况 西藏信仰旅行旅游股份有限公司四川分公司 设立（ 2017 年 5 月） 西藏信仰旅行旅游股份有限公司四川分公司 成立于 2017 年 5 月 27 日，经 成都市 工商行政管理局核准依 法设立。 西藏信仰旅行旅游股份有限公司四川分公司负责人兰薇 ，公司住所地
48、为 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 722 号 1 栋 1 单元 22 楼 2202 号 。经营范围： 招徕咨询 ； 国内旅游业务；提供有偿帮助服务；旅游景区管理服务；工艺品研发、销售；文化艺术交流活动组织；汽车 租赁。（依法须经批准的项目，经 相关 部门批准后方可开展经营活动） 。 2017 年 5 月 27 日， 成都市 工商行政管理局核发了企业法人营业执照，统一社会信用代码 为 91510100MA6CQN1G0L。 （ 三 ）公司重大资产重组情况 报告 期内，公司不存在重 大资产重组的情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、 黄孝龙 先生
49、 ， 1981 年 3 月生 ，中国国籍，无境外永久居留权， 高中 学历；1996 年 09 月至 1999 年 06 月，就读于四川省郫县第四中学高中部 ； 1999 年 06月至 2003 年 10 月 待业 ； 2003 年 11 月至 2004 年 03 月任成都星龙电子有限责任公司销售经理； 2004 年 04 月至 2006 年 08 月任中国联合网络通信有限公司西藏自治区 分公司营业员； 2006 年 08 月至 2008 年 09 月任拉萨盛泰贸易有限公司总经理助理； 2008 年 09 月至 2013 年 06 月任拉萨安瑞航空服务有限公司 （现为 “ 拉西藏信仰旅行旅游股份
50、有限公司 公开转让说明书 21 萨七彩祥云航空旅游服务有限公司 ” ） 总经理； 2013 年 06 月至 2017 年 04 月 任拉萨七彩云图旅行社有限公司 执行董事兼 总经理， 2017 年 04 月至今任西藏信仰旅行旅游股份有限公司董事长、总经理 。 2、 李熙东先生 ， 1987 年 12 月生 ，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历； 2004 年 09 月 至 2007 年 06 月就读于重庆交通大学路桥设计专业 ； 2007 年07 月至 2008 年 08 月为自由职业； 2008 年 09 月至 2012 年 06 月就读于 中国人民解放军西安通信学院 经济管理专业 ；
