河北昆时网络科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 河北昆时网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二一七年六月 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，

2、由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、应收账款回收风险 2017年 2月末、 2016年末和 2015年末，公司应收账款账面余额分别为17,962,118.54元、 12,337,922.49元和 5,504,411.17元， 2017年 1-2月、 2016年度、 2015年度公司营业收入分别为 10,683,965.68元、 42,501,964.27元、 28,914,067.62元，应收账款占当期营业收入的比重分别为 168.12%、 29.0

3、3%和 19.04%，公司应收账款规模较大。报告期内，公司无大额应收款无法收回的情况，但无法排除公司仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生坏账的风险，如果应收账款发生损失 ,将对企业的经营现金流量及持续经营能力产生重大影响。 二、实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人边永强持有公司 80.60%的股份，通过行使其股东或董事权利，能够在公司经营决策、人事任免、财务管理等方面施予重大影响。若边永强利用其对公司的实际控制权对公司的 经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和少数权益股东的利益。此外，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，也可能发生实际控制人变更的风险。 三、公司治

4、理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善，内部控制有所欠缺。公司在 2017年 1月整体变更为股份有限公司。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大差异，特别是股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理 层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 2 公司的快速发展，经营规模的不断扩大，业务范围的不断扩展，人员的不断增加，都对公司治理提出了更高的要求。因此，公

5、司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 四、 市场竞争风险 公司所处的互联网接入行业拥有众多传统的电信运营商，如中国三大基础运营商：中国移动、中国联通、中国电信；河北本地的广电运营商，如广电宽带；以及一些成规模的民营宽带运营商，如长城宽带、方正宽带等，公司在现有市场运营和新市场开拓过程 中，面临众多竞争对手带来的竞争压力，如果公司市场拓展不利，将给公司业务经营带来风险。 五、大客户依赖风险 公司 2017 年 1-2 月、 2016 年、 2015 年前五名客户合计销售金额合计分别为8,691,357.16 元、 35,607,622.96 元、 20

6、,876,800.03 元，占当期销售总额的比例是76.74%、 79.04%、 68.12%，客户集中度较高。其中， 2017 年 1-2 月、 2016 年、2015 年公司对河北多德建筑智能化工程有限公司的销售收入分别为 3,860,000.00元、 13,438,048.24 元、 4,740,132.00 元，占当期销售总额的比重分别为 34.08%、29.83%、 15.47%，公司对河北多德建筑智能化工程有限公司有大客户依赖，若该客户经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，将会对公司经营成果产生负面影响。 六、短期偿债能力风险 2017 年 2 月末、 2016 年末和 2

7、015 年末，公司资产负债率分别为 61.29%、55.61%和 71.62%，公司流动比率分别为 1.10、 1.10 和 1.00，速动比率分别为 1.09、1.10 和 0.96，短期偿债能力相对较低。由于目前公司的股权融资手段有限，对于经营活动中的资金需求往往选择债权融资方式，故资产负债率较高，若未来未能做好资金筹划工作，将面临短期偿债风险。 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 3 目录 重大事项提示 .1 一、应收账款回收风险 .1 二、实际控制人不当控制风险 .1 三、公司治理风险 .1 四、市场竞争风险 .1 五、大客户依赖风险 .2 释义 .6 第一节基本情况

8、.8 一、公司基本情况 .8 二、股票挂牌基本情况 .9 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .9 四、公司股权结构图 . 10 五、实际控制人 及公司主要股东情况 . 11 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 . 14 七、公司控股子公司情况 . 22 八、公司重大资产重组情况 . 22 九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 十、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标 . 27 十一、本次申请挂牌的有关机构 . 29 第二节公司业务 . 31 一、主营业务及主要产品 . 31 二、内部组织结构与主要业务流程及方式 . 31 三、与业务相关的关键资源要

9、素 . 35 四、与业务相关的其他情况 . 42 五、商业模式 . 48 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 . 50 七、未来发展计划 . 65 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 4 第三节公司治理 . 67 一、公司治理 情况 . 67 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 . 68 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 71 四、公司资产、人 员、财务、机构和业务独立情况 . 72 五、同业竞争 . 74 六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况 . 75 七、公司重要事项决

10、策和执行情况 . 75 八、公司管理层的诚信状况 . 77 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 78 第四节公 司财务 . 80 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 80 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 103 三、报告期内更换会计师事 务所情况 . 103 四、主要会计政策和会计估计 . 103 五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标的变动情况 . 144 六、报告期利润形成的有 关情况 . 150 七、报告期的主要资产情况 . 160 八、报告期的主要负债情况 . 180 九、报告期的股东权益情况 . 185 十、关联方关系及其交易 .

11、185 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 193 十二、资产评估情况 . 193 十三、股利分配政策和股利分配情况 . 194 十四、子公司基本情况 . 195 十五、业务发展风险及管理 . 196 第五节有关声明 . 200 一、 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 200 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 5 二、主办券商声明 . 201 三、申请挂牌公司律师声明 . 203 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 204 五、资产评估机构声明 . 205 第六节附件 . 206 一、主办券商推荐报告 . 206 二、财务报表及审计报告

12、. 206 三、法律意见书 . 206 四、公司章程 . 206 五、全国股份转让系统公司的审查意见 . 206 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 206 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 6 释义 本公开转让说明 书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、昆时股份、挂牌公司 指 河北昆时网络科技股份有限公司 昆时有限、有限公司 指 河北昆时网络技术有限公司 控股子公司、子公司、网成科技 指 石家庄网成科技有限公司 控股子公司、子公司、万惠售电 指 河北 万惠售电服务股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指

13、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 股份有限公司股东大会 股东会 指 有限公司股东会 董事会 指 股份有限公司董事会 监事会 指 股份有限公司监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、 监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监、数据总监的统称 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 律师 指 河北张金龙律师事务所 会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师

14、指 北京国融兴华资 产评估有限责任公司 公司章程 指 河北昆时网络科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2017 年 1-2 月、 2016 年度和 2015 年度 二、专业术语 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 7 IPVPN 指 虚拟专用网 驻地网 指 由完成通信和控制功能的用户驻地布线系统 资源优化 指 基于 OSI 应用层对用户的行为做深度分析后对用户的网络资源进行优化 CDN 指 Content Delivery Network， 内容分发网络 CP 指 自带内容提供商 OSI 指 开放式系统互联，

15、OSI 模型把 网络通信 的工作分为 7 层，分别是 物理层 、 数据链路层 、网络层、 传输层 、 会话层 、表示层 和 应用层 Cache 指 本地存储服务器 DNS 功能 指 将域名解析成 IP 地址功能达到访问网页展现过程 DNSPOD 指 智能 DNS 简写 , 可以为同时有电信、联通、教育网服务器的网站提供智能的解析，让电信用户访问电信的服务器，联通的用户访问联通的服务器，教育网的用户访问教育网的服务器，达到互联互通的效果 应用层功能 指 指可见的前端展示页面包含（网页，视频，微博等 名称应用） 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 8 第一节 基本情况 一、公司基本

16、情况 中文名称：河北昆时网络科技 股份有限公司 法定代表人：边永强 有限公司设立日期： 2012年 2月 1日 股份公司设立日期： 2017年 1月 25日 注册资本： 1,000万 住所：河北省石家庄市高新区湘江道 319号孵化器 C座 01单元 0603室 邮编： 050000 电话： 0311-68124288 传真： 0311-68124288 董事会秘书：闫雪艳 电子邮箱： 社会统一信用代码： 9113010158966145X6 所属行业：根 据公司的业务情况对照上市公司行业分类指引（ 2012年修订）确定公司所属行业为 “I64互联网和相关服务 ”；根据国民经济行业分类（ 201

17、1年修订）公司所属行业为 “I6410互联网接入及相关服务 ”；根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 “I6410互联网接入及相关服务 ”；根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 “18101010非传统电信运营商 ”。 主营业务： 提供互联网接入及相关网络技术服务。 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 9 二、股票挂牌基本情况 股票代码 ：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 转让方式：协议转让 股票总量： 10,000,000 股 挂牌日期：【】 主办券商：中原证券

18、股份有限公司 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 公司法第一百四十一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公

19、司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂 牌期满一年和两年。 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 10 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” （二）股东

20、对所持股份自愿锁定的承诺 除上述股份锁定规定以外，公司股东未对其所持股份作出自愿锁定的承诺。 股份公司于 2017年 1月 25日成立，根据相关法律法规的规定，公司股东所持股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之日可进行公开转让的具体情况如下表： 四、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 股东姓名 限售股份数量（股） 可流通股份数量（股） 全部所持股份数量（股） 边永强 8,060,000 - 8,060,000 张淑娟 700,000 - 700,000 丁俊俏 75,000 - 75,000 王刚 75,000 - 75,000 孙成 75,000 - 75,0

21、00 闫雪艳 75,000 - 75,000 周平改 100,000 - 100,000 李爽 300,000 - 300,000 夏科峰 200,000 - 200,000 朱旭晖 100,000 - 100,000 赵玲 20,000 - 20,000 于力 20,000 - 20,000 徐劲松 200,000 - 200,000 合计 10,000,000 - 10,000,000 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 11 五、实际控制人及公司主要股东情况 （一）公司控股股东、实际控制人 1、公司的控股股东 依据公司法第二百一十七条规定： “（二）控股股东，是指其出资额

22、占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上 的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 边永强持有公司 80.60%的股份， 为公司的控股股东 。 2、实际控制人 边永强 直接持有公司 80.60%的股份，同时担任公司的董事长兼总经理，能够对公司施加重大影响，为 公司的实际控制人。 边永强的基本情况如下： 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 12 边永强，男， 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1997年

23、7 月至 1998 年 4 月，任中国铁路通信信号总公司天津工程公司技术员； 1998年 5 月至 2001 年 5 月，任 MOTOROLA（天津） PCS 事业部分析工程师； 2001年 6 月至 2002 年 6 月，任天津迅龙通迅技术有限公司通信工程师； 2002 年 7 月至 2003 年 3 月，任天津康因实业有限公司通信工程师； 2003 年 4 月至 2004 年 6月，任云南邮电通信技术有限公司软件调测工程师； 2004 年 7 月至 2009 年 2 月，为自由职业； 2009 年 3 月至 2013 年 6 月，任天津世纪飞天网络科技有限公司副总经理； 2013 年 7

24、月至 2017 年 1 月，任昆时有限总经理； 2017 年 1 月至今，任昆时股份董事长兼总经理，任期三年， 其持有河北昆 时网络科技股份有限公司股份的 80.60%。持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。 3、报告期内公司控股股东、实际控制人的变更情况 报告期内，公司控股股东曾发生变更，其变更情况如下： 报告期初，王园持有昆时有限 70%的股权，为公司的控股股东。根据边永强与王园、高广杰签订的股权代持协议，王园、高广杰持有的公司股份均为代边永强持有。 2015 年 1 月，王园通过股权转让将上述代持行为还原，此后边永强一直持有公司 51%以上的股权，为公司控股股东。 4、控股股东变更对公司

25、的影响 虽然公司控股股东在报告期内发生变更，但是 对公司业务经营、公司治理、持续经营能力等未产生不利影响，理由如下： （ 1）控股股东变更后的公司治理情况 公司控股股东变更后，不断完善公司治理。 2017 年 1 月股份公司成立后，设立董事会和监事会，聘请了高级管理人员，进一步完善了公司治理结构，建立了符合现代化公司的法人治理机制。 （ 2）控股股东变更后公司业务情况 报告期内，公司控股股东变更前后，主营业务 均 为 提供互联网接入及相关网络技术服务 。因此，公司控股股东变更前后，公司主营业务未发生变更。 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 13 （ 3）控股股东变更后财务状况

26、 2015 年公司主营业务收入为 28,914,067.62 元，净利润 636,383.73 元； 2016年主营业务收入为 42,501,964.27 元，净利润为 1,034,104.64 元， 2017 年 1-2 月主营业务收入为 10,683,965.68 元，净利润为 490,257.82 元。公司主营业务收入逐年增加，盈利能力稳步提高。 （二）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东孙成和闫雪艳为夫妻关系，除上述关联关系外，公司各股东之间不存在关联关系。 （三） 持有 5%以上 股份股东的 基本情况 张淑娟，女， 1964年 8月出生，中国国籍 ，无境外

27、居留权，初中学历。 1982年 1月至 1988年 9月任邯郸市峰峰矿区商务局会计； 1988年 10月至 2004年 9月任邯郸市峰峰矿区制品厂检查员； 2004年 10月至 2014年 11月任冀中能源峰峰集团大淑河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 14 村矿监磅员； 2014年 12月至今为自由职业者。 其持有公司 7%的股份，持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 公司自 2012年 2月 1日设立以来变化情况如下： （一） 有限公司 的设立 昆时有限是由高广杰、王园共同出资设立，公司注册资本为 500 万元，其中高广杰以货币出资

28、150 万元 ，王园以货币出资 350 万元。 2012 年 1 月 11 日，昆时有限取得河北省工商行政管理局核发的（冀）登记内名预核字 2012第 0123 号企业名称预先核准通知书，核准有限公司名称为 “河北昆时网络技术有限公司 ”。 2012 年 2 月 1 日，河北方舟会计师事务所有限公司出具冀方舟综验字 2012第 0099 号验资报告，经审验，截至 2012 年 2 月 1 日止，昆时有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，均为货币资金。 2012 年 2 月 1 日，昆时有限取得了石家庄市工商行政管理局核发的注册号为 130100000399283 的企业法人

29、营业执照。 昆时有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 王园 350.00 350.00 货币 70.00 2 高广杰 150.00 150.00 货币 30.00 合计 500.00 500.00 - 100.00 2012 年 1 月 31 日，边永强分别与王园、高广杰签订委托持股的协议，根据协议约定：边永强委托王园作为其对昆时有限 350 万元出资（占比 70%）的名义出资人和名义股东，并代为行使股东权利；边永强委托高 广杰作为其对昆时有限150 万元出资（占比 30%）的名义出资人和名义股东，并代为行使股东权利。 河北

30、昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 15 （二） 有限公司 第一次股权转让 2015 年 1 月 27 日，昆时有限召开股东会， 会议就转让股权事宜作出决议 如下：同意原股东高广杰将其持有的 10%股权以 50 万元的价格转让给张淑娟；同意高广杰将其持有的 10%股权以 50 万元的价格转让给李宝林；同意高广杰将其持有的 10%股权以 50 万元的价格转让给王浩；同意股东王园将其持有的 51%股权以 255 万元的价格转让给边永强；同意王园将其持有的 19%股权以 95 万元的价格转让给张淑娟。同日，高 广杰分别与张淑娟、李宝林、王浩签署了股权转让协议书；王园分别与边永强和张淑娟签

31、署了股权转让协议书。 2015 年 1 月 28 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并颁发了变更后的营业执照（注册号： 130100000399283）。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 边永强 255.00 255.00 货币 51.00 2 张淑娟 145.00 145.00 货币 29.00 3 李宝林 50.00 50.00 货 币 10.00 4 王浩 50.00 50.00 货币 10.00 合计 500.00 500.00 - 100.00 2015 年 1 月，边永强与王园、高广

32、杰协商一致通过股权转让将代持股份进行还原，另根据边永强的指示，王园、高广杰分别根据股权转让协议将部分股份转给了张淑娟、李宝林及王浩。 （三）有限公司第二次股权转让 2016 年 3 月 11 日，有限公司召开股东会， 会议就转让股权事宜作出决议 如下 ：同意股东张淑娟将其持有的 29%股权 以 145 万元的价格 转让给边永强；同意股东李宝林将其持有的 10%股权 以 50 万元 的价格 转让给边永强；同意股东王浩将所持有的 10%的股权 以 50 万元的价格 转让给王园。同日，张淑娟、李宝林分别与边永强，王浩与王园签署了股权转让协议书。 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 1

33、6 2016 年 3 月 31 日，石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了上述变更登记事项，并颁发了变更后的营业执照，统一社会信用代码为9113010158966145X6。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 边永强 450.00 450.00 货币 90.00 2 王园 50.00 50.00 货币 10.00 合计 500.00 500.00 - 100.00 2016 年 3 月，张淑娟、李宝林、王浩与边永强协商一致退出公司，并将其持有的股份分别转给边永强、王园，根据 边永强与王园于 2016

34、年 3 月 11 日签订的股权代持协议，王园所持股权为代边永强持有。 （四）有限公司第一次增资 2016 年 4 月 27 日，有限公司召开股东会，通过如下决议：同意公司注册资本增加至 1,000 万元，股东边永强认缴 400 万元，新增股东董浩认缴 100 万元。 2016 年 5 月 4 日，石家庄市工商行政管理局高新 技术产业开发区分局核准了上述变更登记事项，并颁发了变更后的营业执照。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 边永强 850.00 450.00 货币 85.00 2 董浩 100.00 0.00

35、认缴 10.00 3 王园 50.00 50.00 货币 5.00 合计 1,000.00 500.00 - 100.00 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 17 （五）有限公司第三次股权转让 2016 年 6 月 18 日，有限公司召开股东会， 会议就转让股权事宜作出决议 如下 ：同意股东王园将其持有的 1.25%股权 以 13.125 万元的价格 转让给王刚；同意王园将持有的 1.25%股权 以 13.125 万元的价格 转让给闫雪艳；同意王园将持有的1.25%股权 以 13.125 万元的价格 转让给孙成；同意王园将持有的 1.25%股权 以13.125 万元的价格 转

36、让给丁俊俏。同日，王园与王刚、闫雪艳、孙成、丁俊俏分别签署了股权转让协议书。 2016 年 6 月，王园根据边永强指示将上述代持股权转出，之后公司不存在代持情形。上述代持经各方确认 ， 公司股权不存在瑕疵 。 2016 年 7 月 6 日，石家庄市工商行政管理局高新 技术产业开发区分局核准了上述变更登记事项，并颁发了变更后的营业执照。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 边永强 850.00 450.00 货币 85.00 2 董浩 100.00 0.00 认缴 10.00 3 丁俊俏 12.50 12.50 货币

37、 1.25 4 闫雪艳 12.50 12.50 货币 1.25 5 孙成 12.50 12.50 货币 1.25 6 王刚 12.50 12.50 货币 1.25 合计 1,000.00 500.00 - 100.00 2016 年 8 月 31 日，董浩实缴注册资金 100 万元，边永强实缴注册资金 400万元，注册资金实缴完毕。 2016 年 12 月 14 日，北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 2016京会兴验字第 66000019 号验资报告 。 实缴完成后， 有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 河北昆时网络

38、科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 18 1 边永强 850.00 850.00 货币 85.00 2 董浩 100.00 100.00 货币 10.00 3 丁俊俏 12.50 12.50 货币 1.25 4 闫雪艳 12.50 12.50 货币 1.25 5 孙成 12.50 12.50 货币 1.25 6 王刚 12.50 12.50 货币 1.25 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 （六）有限公司第四次股权转让 2016 年 8 月 28 日，有限公司召开股东会，会议就转让股权事宜作出决议如下：同意边永强将其持有的 1%股权 以 11 万元的价格 转让给周

39、平改；同意边永强将其持有的 1%股权 以 11 万元的价格 转让给李爽；同意边永强将其持有的 1.5%股权 以 16.5 万元的价格 转让给夏科峰；同意边永强将其持有的 0.2%股权 以 2.2万元的价格 转让给赵玲；同意边永强将其持有的 0.2%股权 以 2.2 万元的价格 转让给于力；同意边永强将其持有的 0.5%股权 以 5.5 万元的价格 转让给朱旭晖；同意董浩将其持有的 2%股权 以 22 万元的价格 转让给李爽；同意董浩将其持有的 0.5%股权 以 5.5 万元的价格 转让给夏科峰；同意董浩将其持有的 0.5%股权 以 5.5 万元的价格 转让给朱旭晖。边永强分别与周平改、李爽、夏

40、科峰、赵玲、于力、朱旭晖签订股权转让协议；董浩分别与李爽、夏科峰、朱旭晖 签订股权转让协议。 2016 年 9 月 1 日，石家庄市工商行政管理局 高新技术产业开发区分局 核准了上述变更登记事项，并 颁发了变更后的营业执照 。 此次股权转让后，昆时有限的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 边永强 806.00 806.00 货币 85.00 2 董浩 70.00 70.00 货币 7.00 3 王刚 12.50 12.50 货币 1.25 4 闫雪艳 12.50 12.50 货币 1.25 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说

41、明书 19 5 孙成 12.50 12.50 货币 1.25 6 丁俊俏 12.50 12.50 货币 1.25 7 周平改 10.00 10.00 货币 1.00 8 李爽 30.00 30.00 货币 3.00 9 夏科峰 20.00 20.00 货币 2.00 10 朱旭晖 10.00 10.00 货币 1.00 11 赵玲 2.00 2.00 货币 0.20 12 于力 2.00 2.00 货币 0.20 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 （七）有限公司第五次股权转让 2016 年 10 月 10 日，有限公司召 开股东会，会议就转让股权事宜作出决议如下：同意

42、董浩将其持有的 7%股权 以 77 万元的价格 转让给张淑娟（与原股东张淑娟非同一人）。 同日，董浩与张淑娟签署了股权转让协议书。 2016 年 10 月 24 日，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并 颁发了变更后的营业执照 。 此次股权转让后，昆时有限的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 边永强 806.00 806.00 货币 85.00 2 张淑娟 70.00 70.00 货币 7.00 3 王刚 12.50 12.50 货币 1.25 4 闫雪艳 12.50 12.50 货币 1.25 5 孙成 12.50 12.

43、50 货币 1.25 6 丁俊俏 12.50 12.50 货币 1.25 7 周平改 10.00 10.00 货币 1.00 8 李爽 30.00 30.00 货币 3.00 9 夏科峰 20.00 20.00 货币 2.00 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明书 20 10 朱旭晖 10.00 10.00 货币 1.00 11 赵玲 2.00 2.00 货币 0.20 12 于力 2.00 2.00 货币 0.20 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 （八）有限公司第六次股权转让 2016 年 11 月 30 日，有限公司召开股东会，会议就转让股权事宜作

44、出决议如下：同意王刚将其持有的 0.5%股权 以 5.5 万元的价格 转让给徐劲松；同意丁俊俏将其持有的 0.5%股权 以 5.5 万元的价格 转让给徐劲松；同意孙成将其持有的0.5%股权 以 5.5 万元的价格 转让给徐劲松；同意闫雪艳将其持有的 0.5%股权 以5.5 万元的价格 转让给徐劲松。 同日，王刚、丁俊俏、孙成、闫雪艳分别与徐劲松签署了股权转让协议书。 2016 年 12 月 9 日 ，石家庄市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并颁发了变更后的营业执照 。 此次股权转让后，昆时有限的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1

45、边永强 806.00 806.00 货币 80.60 2 张淑娟 70.00 70.00 货币 7.00 3 王刚 7.50 7.50 货币 0.75 4 闫雪艳 7.50 7.50 货币 0.75 5 孙成 7.50 7.50 货币 0.75 6 丁俊俏 7.50 7.50 货币 0.75 7 周 平改 10.00 10.00 货币 1.00 8 李爽 30.00 30.00 货币 3.00 9 夏科峰 20.00 20.00 货币 2.00 10 朱旭晖 10.00 10.00 货币 1.00 11 赵玲 2.00 2.00 货币 0.20 河北昆时网络科技 股份 有限公司 公开转让说 明

46、书 21 12 于力 2.00 2.00 货币 0.20 13 徐劲松 20.00 20.00 货币 2.00 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 （九）有限公司整体变更为股份公司 2016年 10月 27日，有限公司进行了企业名称变 更预先核准登记，取得石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的（冀）登记内名变核字 2016第 2971号企业名称变更核准通知书，核准股份公司名称为 “河北昆时网络科技股份有限公司 ”。 2016年 11月 18日，北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了审计，并出具了 （ 2016）京会兴审字第 66000035号审计报告

47、 。经审计，截至 2016年 8月 31日，有限公司账面净资产为人民币 10,447,969.11元。 2016年 11月 19日， 北京国融兴华资产评估有限公司 对有限公司全部资产和负债进行了评估， 并出具了 国融兴华评报字 2016第 010335号评估报告 。截至2016年 8月 31日，有限公司的净资产评估值为人民币 11,002,997.69元。 2016年 12月 14日，北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 2016京会兴验字第 66000019号验资报告， 对本次整体变更设立的出资进行了审验。 2016 年 11 月 19 日，有限公司 股东会作出决议，同意以 201

48、6 年 8 月 31 日为审计、评估基准日，有限公司以不高于基准日公司账面净资产值的全部净资产作价折股 10,000,000 股股份，整体变更为股份公司。 2017 年 1 月 5 日， 有限公司全体股东签署了发起人协议，约定有限公司以 2016 年 8 月 31 日经审计的净资产值 10,447,969.11 元按 1： 0.96 比例折算为股份公司股本。 2017年 1月 5日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 关于河北昆时网络技术有限公司整体变更为河北昆时网络科技股份有限公司的议案 、 河北昆时网络科技股份有限 公司章程等议案及相关治理制度。 河北昆时网络科技 股份

49、 有限公司 公开转让说 明书 22 2017 年 1 月 25 日，石家庄市 工商行政管理局高新技术产业开发区分局向公司核发了营业执照，统一社会信用代码： 9113010158966145X6，公司完成变更后的股本结构为： 序号 股东名称 实缴额（元） 持股数（股） 出资比例（ %） 1 边永强 8,060,000.00 8,060,000 80.60 2 张淑娟 700,000.00 700,000 7.00 3 李爽 300,000.00 300,000 3.00 4 夏科峰 200,000.00 200,000 2.00 5 徐劲松 200,000.00 200,000 2.00 6 周平改 100,000.00 100,000 1.00 7 朱旭晖 100,000.00 100,000 1.00 8 王刚 75,000.00 75,000 0.75 9 闫雪艳 75,000.00 75,000 0.75 10 孙成 75,000.00 75,000 0.75 11 丁俊俏 75,000.00 75,000 0.75 12 赵玲 20,000.00 20,000 0.20 13 于力 20,000.00 20,000 0.20 合计 10,000,000.00 10,000,000 100.00 七、公司控股子公司情况 截至本公开转让说明书签署 日 ,公司拥有 两 家 控股