艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一七年四月 1 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属

2、虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒需要投资者注意的以下风险 一、公司规模较小，抗风险能力较弱 2015年、2016年主营业务收入分别为738.87万元和1,295.45万元。截至2015年12月31日、2016年12月31日的资产总额分别为255.40万元、1,052.02万元。公司收入规模和资产规模虽平稳增长，但总量较低，因此公司存在因经营规模较小对经营、财务等方面带来不利影响的风险和抗市场波动能力较弱的风险。 二、客户

3、集中的风险 公司所处的市场调查行业，主要客户有广州尼尔森市场研究有限公司、北京益普索市场咨询有限公司上海第二分公司、北京华通明略信息咨询有限公司上海浦东分公司、知其然营销咨询（上海）有限公司等，公司对重大客户存在一定依赖。公司与重大客户均保持着长期良好的协作关系，但若公司与重大客户存在一定变化，会对公司业务收入的稳定性造成一定程度的影响。随着公司业务逐渐发展，对重大客户的依赖程度在逐渐下降，前五大客户在2015年，2016年占全年销售收入的比例分别为78.60%和66.63%。未来公司在保证服务质量的情况下，维持好大客户关系的同时，也要不断开发新客户，进一步降低重大客户的比例。 三、应收账款发

4、生坏账的风险 公司2015年末、2016年末应收账款余额分别为139.88 万元、404.47万元，应收账款余额增长了189.16%；占当期营业收入的比重分别为18.93%、31.22%，应收账款占收入比重增长一方面是由于公司在2016年的营业收入较2015年增长了75.33%，增长较大，另一方面是由于公司的主要客户采购的项目较多，为了操作方便对方会分批一次性付款，导致有些项目的收款周期有所延长，但都在信用期内。公司将金额在人民币50万元以上且占应收账款账面余额10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，对其单独进行减值测试；对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按照

5、信用风险特征组合，采用账龄2 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 分析法计提了坏账准备。公司当前计提坏账准备的会计政策符合公司的基本情况。未来，随着公司业务的拓展，应收账款金额的增加，可能存在真实坏账发生额超过公司对应收账款和其他应收款坏账准备计提额而影响公司利润的风险。为应对应收账款发生坏账的风险，公司一方面将加强与客户的业务合作，另一方面将加强对客户账期和应收账款催收的管理，确保及时收回应收账款。 四、公司治理风险 股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，建立了股东大会制度，董事会 制度及监事会制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，但是股份公司 成立的时间较短，

6、各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验， 存在公司治理不完善的风险。股份公司今后会严格按照新建立的内部控制制度执 行以及规范治理结构，使公司发展完全符合现代化企业的要求。目前公司已经建立较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制定公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易制度等规章制度，极大的降低了此类风险。 五、市场竞争风险 公司主营业务为市场调查研究和咨询服务，行业处在成长期，行业内竞争逐渐增大。随着信息技术和国民经济的发展，客户需求的差异化逐渐加大，对信息采集技术的要求也越高，企业需及时捕捉客户需求变化方向，提升自我竞争实力，提供适应客户需求的产

7、品和服务。国内市场调查行业普遍存在行业集中度低、竞争激烈、产品同质的现象，企业在发展过程中将面临较强的竞争风险。虽然目前公司在细分行业居于较强地位，但如果公司不能保持自己的优势地位，激烈的市场竞争将会导致企业的利润率下降。 六、政策风险 公司为市场调查数据和咨询服务提供商，客户有国际知名市场调查公司、国内大型商业企业等。近年来，无论是商务服务业还是市场调查行业，均受国家政策鼓励，产业发展迅速。若受宏观经济形势或其他政策因素等影响，如政府对外商投资的市场调查公司存在境内限制等情况，将会对公司的经营产生重大不利影响。 3 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 七、实际控制人控制不

8、当风险 公司控股股东、实际控制人为蒯振冰。蒯振冰直接持有公司20.00%股权，通过持有公司31%股权的上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司30.69%股权，合计持有公司股权50.69%。蒯振冰为上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，合计控制权比例为51%。蒯振冰现担任公司法定代表人、董事长和总经理，对公司的生产经营形成实际控制，为公司实际控制人。 如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 4 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 . 1 重大事项提示. 2

9、释 义 . 7 一、公司基本情况 . 8 二、本次挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 10 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 11 五、公司股本的形成及其变化情况 . 13 六、子公司基本情况及合营企业、联营企业情况 . 17 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 21 八、报告期内的重大资产重组情况 . 23 九、最近两年主要会计数据和财务指标 . 23 十、与本次挂牌有关的机构 . 25 第二节 公司业务 . 27 一、公司主要业务及产品的情况 . 27 二、公司的组织结构及主要业务流程 . 29 三、公司业务相关的关键资源要素 . 34 四、公司的商业模式 . 41

10、 五、公司业务收入及重大客户、供应商情况 . 43 六、公司的环境保护、安全生产、质量标准情况 . 48 七、公司所处行业情况、行业特有风险及公司面临的竞争情况 . 49 八、公司未来发展规划 . 59 第三节 公司治理 . 62 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 62 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 63 5 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 66 四、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 66 五、同业竞争 . 67 六、公

11、司报告期内资金往来和对外担保情况 . 69 七、董事、监事、高级管理人员 . 71 第四节 公司财务 . 75 一、最近两年经审计的财务报表 . 75 二、审计意见类型及财务报表编制基础 . 90 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 91 四、报告期内主要财务指标及分析 . 121 五、报告期利润形成的有关情况 . 131 六、报告期内各期末主要资产情况 . 141 七、报告期内各期末主要负债情况 . 152 八、报告期内各期末股东权益情况 . 156 九、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 157 十、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 162 十一

12、、报告期内资产评估情况 . 163 十二、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 163 十三、报告期内公司纳税情况 . 164 十四、公司主要风险因素 . 164 十五、持续经营能力自我评估 . 167 第五节 有关声明 . 170 第六节 附件 . 175 6 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、艾璀斯股份公司、艾璀斯 指 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 有限公司、艾璀斯有限公司 指 艾璀斯（上海）市场营销策划有限公司 上海恪嵊 指 上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 文化传媒 指

13、艾璀斯（上海）文化传媒有限公司 斯讯 指 斯讯（上海）市场营销策划有限公司 股东大会 指 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司股东大会 董事会 指 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司董事会 监事会 指 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、华金证券 指 华金证券股份有限公司 律师事务所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、上海申威 指 上海申威资产评估有限

14、公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年、报告期 指 2015年度、2016年度 本说明书 指 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 特别说明：本公开转让说明书除特殊声明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 7 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书

15、第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 英文名称：I -trust (Shanghai)consultant company ltd 注册号/统一社会信用代码：913101140820864093 法定代表人：蒯振冰 股份公司成立日期：2017年3月15日 有限公司成立日期：2013年11月6日 注册资本：500.00万元 住所：上海市嘉定区嘉好路1690号5幢3066室 邮编：201802 电话：021- 61138809 信息披露事务负责人：韦琼 电子邮箱：benben.weii - 所属行业：根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修

16、订版），公司所处行业为“商务服务业（L72）”；根据我国国民经济行业分类标准国家标准（GB/T4754- 2011），公司属于“市场调查业（L7232）”行业；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引（2015版），公司所处行业为“市场调查（L7232）”行业；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引（2015版），公司所处行业为“调查和咨询服务（12111111）”行业。 经营范围：市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，舞台设计、布置，设计、制作、代理各类广告，日用百货、工艺品

17、的销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 主营业务：公司主要从事市场调查研究和咨询服务。 8 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：艾璀斯 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元/股 股票总量：500.00万股 挂牌日期：【】 （二）股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监

18、事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股

19、东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 9 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 公司控股股东、实际控制人蒯振冰出具了股份锁定承诺函，承诺：为保证公司股权结构的稳定和公司的健康平稳运营，自愿将其持有公司股份参照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中对公司控股股东及实际控制人所持有公司股份的相关规定进行有效锁定，分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进

20、入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，同时承诺：在任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司控股股东、实际控制人已按照上述法律法规的要求出具了自愿锁定其所持有公司股份的承诺。 3、股东所持股票限售情况 股份公司成立于2017年3月15日，根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条以及公司章程条等相关规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，因此公司尚无可进入全国股份转让

21、系统转让的股份。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构 截至本说明书签署之日，公司有2家子公司。公司股权结构图如下： 10 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司股东主体适格情况 公司自然人股东具备完全行为能力；非自然人股东为依法设立有效存续的合伙企业。截至本说明书签署之日，公司股东不存在法律法规对股东资格的相关限制性规定的情况。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为蒯振冰。蒯振冰直接持有公司20.00%股权，通过持有公司31%股权的上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司30.69%

22、股权，合计持有公司股权50.69%。蒯振冰为上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，合计控制权比例为51%。蒯振冰现担任公司法定代表人、董事长和总经理，对公司的生产经营形成实际控制，为公司实际控制人。 蒯振冰，男，中国国籍，生于1975年，无境外永久居留权，本科学历，1998年1月至2010年1月在上海尼尔森市场研究有限公司任市场督导，2010年1月至2013年10月任上海百斯特威营销策划有限公司运作总监，2013年11月至2017年2月艾璀斯（上海）市场营销策划有限公司执行董事、总经理，2017年3月至今任艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司董事长、总经理。 公司的控股股东

23、、实际控制人2015年1月1日起至今未发生变化。 （二）主要股东情况 本公司持股5%以上及前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数（元） 持股比例（%） 出资方式 1 蒯振冰 1,000,000.00 20.00 货币 2 上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,550,000.00 31.00 货币 3 张林霞 1,150,000.00 23.00 货币 4 张衡 700,000.00 14.00 货币 5 吴迓晖 600,000.00 12.00 货币 合计 5,000,000.00 100.00 - 公司非自然人股东上海恪嵊基本情况如下： 名称 上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有

24、限合伙） 11 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 截至本说明书签署之日，上海恪嵊股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 蒯振冰 9,900,000.00 99.00 货币 2 魏丽敏 100,000.00 1.00 货币 合计 10,000,000.00 100.00 - 上海恪嵊不存在以非公开方式向合格或非合格投资者募集资金设立的情形，未聘请专业机构管理人进行投资管理，因此不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理相关登记或备案程序。 张林霞，女，

25、1984年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2007年1月至2009年12月于上海东方证券股份有限公司任客服；2010年1月至2012年12月为自由职业；2013年1月至今在上海利民环保节能科技有限公司任财务经理；2017年3月8日由公司股东大会选举为公司董事，任期三年，自2017年3月8日至2020年3月7日。 张衡，女，1983年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。2006年7月至2007年8月于辽宁富虹油品集团有限公司审计部任审计员；2007年8月至2009年6月于上海德才缘投资有限公司任交易员；2009年6月至今于上海鸿凯投资有限公司任基金经理。201

26、7年3月8日由公司股东大会选举为公司董事，任期三年，自2017年3月8日至2020年3月7日。 吴迓晖，男，1974年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历。1999年1月至2005年12月于上海东景金属有限公司任分析师；2005年12月至2008年11月于上海混沌投资有限公司任基金经理；2008年11月至今于上海顺善投资有限公司任总经理、执行董事。2017年3月8日由公司股东大会性质 有限合伙企业 住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号 执行事务合伙人 蒯振冰 注册资本 1000.00万元人民币 成立日期 2016年6月15日 统一社会信用代码 91310115MA1H7W

27、3L04 经营期限至 2036年6月14日 经营范围 企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 12 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 选举为公司董事，任期三年，自2017年3月8日至2020年3月7日。 （三）股东之间关联关系 公司股东蒯振冰为公司股东上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有上海恪嵊99%股权，除上述关系外公司股东不存在其他关联关系。 （四）报告期内股份质押情况 截至本说明书签署之日，公司股东不存在持有的本公司股份质押等转让受限情况。 五、公司股本的形成及其变化情况 （一）2013年11月，有限公司设立

28、 2013年11月6日，上海市工商行政管理局颁发（沪工商注名预核字第01201311060665号的企业名称预先核准通知书，同意预先核准企业名称为：艾璀斯（上海）市场营销策划有限公司，企业注册资本为人民币50万元，企业投资人为蒯振冰、张烨。 2013年11月8日，艾璀斯召开股东会议，全体股东一致同意，作出如下决议：通过艾璀斯（上海）市场营销策划有限公司章程；选举蒯振冰为公司执行董事；选举张烨为公司监事；一致同意成立艾璀斯（上海）市场营销策划有限公司。 2013年11月11日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验2013第5164号验资报告，经其会计师审验，截至2013年11月11日止，艾璀

29、斯有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币15万元整，各股东均以货币出资。 2013年11月15日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了艾璀斯的设立申请，并颁发了注册号为310114002618986的企业法人营业执照，企业名称为艾璀斯（上海）市场营销策划有限公司，企业地址为上海市嘉定区嘉好路1690号5幢3066，法定代表人为蒯振冰，注册资本为人民币50万元，实收资本为1513 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 万元，企业类型为有限公司（国内合资），经营范围为：市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服

30、务，公关活动组织策划，舞台设计、布置，设计、制作、代理各类广告，日用百货、工艺品的销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 艾璀斯设立时的执行董事为蒯振冰，监事为张烨。 艾璀斯设立时的股权结构为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 蒯振冰 40 12 货币 80 张烨 10 3 货币 20 合计 50 15 100 （二）2015年12月，第一次股权转让 2015年12月21日，艾璀斯召开股东会，全体股东一致同意，作出如下决议：同意蒯振冰将其持有的艾璀斯30%的股权（认缴出资额15万元），作价15万元转让给高炜，其他股东放弃优先购买权。 同日，

31、蒯振冰与高炜签署了股权转让协议，进行了上述股权转让。 2015年12月31日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了艾璀斯的上述变更申请，并向其换发了新的营业执照。 此次变更后，艾璀斯的股权结构为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 蒯振冰 25 12 货币 50 高炜 15 0 货币 30 张烨 10 3 货币 20 合计 50 15 - 100 （三）2016年11月，第二次股权转让、第一次增资 2016年11月8日，艾璀斯召开股东会，全体股东一致同意，作出如下决议：同意高炜将持有的艾璀斯30%的股权（认缴出资额15万元），作价15万元转让给蒯振冰。 2

32、016年11月8日，高炜与蒯振冰签署股权转让协议，对上述股权转让事宜进行了约定。 2016年11月8日，艾璀斯召开新一届股东会，免去原执行董事、监事职务，14 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 重新选举蒯振冰为公司执行董事，选举张烨为公司监事；通过修改后的公司章程；公司注册资本由50万元，增加至500万元。 2016年11月14日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了艾璀斯的上述变更申请，并向其换发了新的营业执照。 此次变更后，艾璀斯的股权结构为： 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 蒯振冰 400 12 货币 80 张烨 100 3

33、货币 20 合计 500 15 - 100 （四）2016年12月，第三次股权转让 2016年12月29日，艾璀斯召开股东会议，作出如下决议：同意蒯振冰将持有的公司31%的股权（认缴出资额155万元），作价155万元转让给上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权；同意蒯振冰将持有的公司14%的股权（认缴出资额70万元），作价70万元转让给张衡，其他股东放弃优先购买权；同意蒯振冰将持有的公司12%的股权（认缴出资额60万元），作价60万元转让给吴迓晖，其他股东放弃优先购买权；同意蒯振冰将持有的公司3%的股权（认缴出资额15万元），作价15万元转让给张林霞，其他股东放弃优先

34、购买权；同意股东张烨将持有的公司20%的股权（认缴出资额100万元），作价100万元转让给张林霞，其他股东放弃优先购买权。 2016年12月29日，蒯振冰与上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、蒯振冰与张林霞、蒯振冰与张衡、蒯振冰与吴迓晖、张烨与张林霞签署了股权转让协议。 2016年12月30日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了艾璀斯的上述变更申请，并向其换发了新的营业执照。 此次变更后，艾璀斯的股权结构为： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 上海恪嵊企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 155 155 货币 31 张林霞 115 115 货币 23 蒯振

35、冰 100 100 货币 20 15 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 张衡 70 70 货币 14 吴迓晖 60 60 货币 12 合计 500 500 100 （四）2017年3月，股份公司成立 2017年3月，有限公司整体变更为股份公司，注册资本及实收资本为500万元。艾璀斯股份公司设立过程如下： 2017年2月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审20170479号审计报告，截止2016年12月31日，公司经审计的净资产为7,024,478.59元。 2017年2月18日，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2017）第1007号评估报

36、告，截止2016年12月31日，公司经评估的净资产为7,069,489.44元。 2017年2月19日，艾璀斯有限公司召开股东会并通过决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并以截至2016年12月31日经审计的净资产人民币7,024,478.59元为基准，折为股份公司的股份总数为5,000,000股，其中5,000,000元计入实收资本，剩余2,024,478.59元计入资本公积，每股面值为人民币1元。各发起人按原出资比例享有折合股本后的公司股份。 2017年2月19日，艾璀斯股份公司全体发起人签署了发起人协议，就共同发起设立股份公司的有关事宜达成一致意见。 2017年2月24日

37、，艾璀斯有限公司取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第01201702241375号企业名称变更预先核准通知书，预先核准企业名称变更为“艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司”。 2017年3月8日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具汇验字【2017】0480号验资报告，确认艾璀斯股份（筹）已将截至2016年12月31日经审计的净资产7,024,478.59元按照折股比例折为5,000,000股，注册资本为5,000,000元，其余2,024,478.59元计入资本公积。 2017年3月8日，公司召开创立大会，整体变更设立股份公司。 2017年3月15日，艾璀斯有限公司领取了统一社

38、会信用代码为913101140820864093的营业执照。 16 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 艾璀斯有限公司整体改制为股份公司，注册资本及股权结构未发生变更。 六、子公司基本情况及合营企业、联营企业情况 公司有2家子公司，分别为艾璀斯（上海）文化传媒有限公司和斯讯（上海）市场营销策划有限公司，无合营企业和联营企业。子公司具体情况如下： （一）艾璀斯（上海）文化传媒有限公司 1、基本情况 2、股权结构 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 艾璀斯 100 100 货币 100 合计 100 100 100 3、历史沿革 （1）文化传

39、媒的设立 2016年5月10日，上海市工商行政管理局颁发（沪工商注名预核字第01201605100576号的企业名称预先核准通知书，同意预先核准企业名称为：艾璀斯（上海）文化传媒有限公司，企业注册资本为人民币100万元，企业投资人为罗凌枫、艾璀斯（上海）市场营销策划有限公司。 2016年5月12日，文化传媒召开股东会议，全体股东一致同意，作出如下决议：通过艾璀斯（上海）文化传媒有限公司章程；选举罗凌枫为公司执行董事；选举蒯振冰为公司监事；一致同意成立艾璀斯（上海）文化传媒有限公司。 2016年5月18日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了文化传媒的设立申名称 艾璀斯（上海）文化传媒有限公司 类型

40、 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J758室 法定代表人 罗凌枫 注册资本 100.00万元人民币 成立日期 2016年5月18日 统一社会信用代码 91310114MA1GTC7256 经营期限至 2046年5月17日 经营范围 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，舞台设计、布置，日用百货、工艺品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 17 艾璀斯（上海）市场营销

41、策划股份有限公司 公开转让说明书 请，并颁发了统一社会信用代码为91310114MA1GTC7256的营业执照，企业名称为艾璀斯（上海）文化传媒有限公司，企业地址为上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J758室，法定代表人为罗凌枫，注册资本为人民币100万元，企业类型为有限公司（国内合资），经营范围为：文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，舞台设计、布置，日用百货、工艺品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 文化传媒设

42、立时的执行董事为罗凌枫，监事为蒯振冰。 文化传媒设立时的股权结构为： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 罗凌枫 90 0 货币 90 艾璀斯 10 0 货币 10 合计 100 0 100 （2）2016年12月，第一次股权转让 2016年12月22日，文化传媒召开股东会议，就以下事项达成一致意见，决定如下：同意罗凌枫将其持有的公司90%的股权（认缴出资额90万元），作价90万元转让给艾璀斯。 同日，罗凌枫与艾璀斯签署股权转让协议，进行了上述股权转让。 2016年12月30日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了文化传媒上述变更申请，并向其换发了新的营业执照。

43、 本次股权变更后，文化传媒的股权结构变更为： 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例（%） 艾璀斯 100 100 货币 100 合计 100 100 100 2016年12月31日缴足注册资本。 4、主营业务和实际情况 经核查，文化传媒主营业务为市场调查研究和咨询服务，最近两年基本财务状况如下： 单位：元 18 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 项 目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 2,466,636.21 - 负债总额 1,105,987.68 - 股东权益 1,360,648.53 - 项 目 2016年度 2015年度 营业收

44、入 1,675,220.39 - 净利润 360,648.53 - （二）斯讯（上海）市场营销策划有限公司 1、基本情况 2、股权结构 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 艾璀斯 50 50 货币 100 合计 50 50 100 3、历史沿革 （1）斯讯（上海）市场营销策划有限公司的设立 2015年1月12日，上海市工商行政管理局颁发（沪工商注名预核字第01201501121104号的企业名称预先核准通知书，同意预先核准企业名称为：斯讯（上海）市场营销策划有限公司，企业注册资本为人民币50万元，企业投资人为蒯振冰。 2015年1月16日，斯讯作出股东决定：

45、通过斯讯（上海）市场营销策划有限公司章程；委派蒯振冰为公司执行董事，委派孙剑为公司监事。 2015年1月22日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了斯讯的设立申请，名称 斯讯（上海）市场营销策划有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市嘉定区南翔镇银翔路515号2026室 法定代表人 蒯振冰 注册资本 50.00万元人民币 成立日期 2015年1月22日 统一社会信用代码 9131011432443207XA 经营期限至 2045年1月21日 经营范围 市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，公关活

46、动组织策划，舞台设计、布置，设计、制作、代理各类广告，日用百货、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 19 艾璀斯（上海）市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 并颁发了注册号为310114002855631的企业法人营业执照，企业名称为斯讯（上海）市场营销策划有限公司，企业地址为上海市嘉定区南翔镇银翔路515号2026室，法定代表人为蒯振冰，注册资本为人民币50万元，企业类型为一人有限责任公司（自然人独资），经营范围为：市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，舞台设计、布

47、置，设计、制作、代理各类广告，日用百货、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 斯讯设立时的执行董事为蒯振冰，监事为孙剑。 斯讯设立时的股权结构为： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 蒯振冰 50 0 货币 100 合计 50 0 100 （2）2016年12月，第一次股权转让 2016年12月16日，斯讯股东蒯振冰作出股东决定：蒯振冰将其持有的斯讯100%的股权（认缴出资额50万元）作价50万元转让给艾璀斯。 同日，蒯振冰与艾璀斯签署股权转让协议，进行了上述股权转让， 2016年12月22日，上海市嘉定区市场监督管理局核准

48、了斯讯上述变更事项，并于同日向其换发了新的营业执照。 此次变更以后，斯讯的股权结构变更为： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%） 艾璀斯 50 0 货币 100 合计 50 0 100 2017年1月5日缴足注册资本。 4、主营业务和实际经营情况 经核查，斯讯主营业务为市场调查和咨询服务，最近两年基本财务状况如下： 单位：元 项 目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 507,732.17 589,066.59 负债总额 403,082.69 619,035.31 股东权益 104,649.48 -29,968.72 20 艾璀斯（上海）

49、市场营销策划股份有限公司 公开转让说明书 项 目 2016年度 2015年度 营业收入 1,018,509.72 567,594.36 净利润 134,618.20 -29,968.72 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 1、蒯振冰，董事长，男，1975年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。1998年8月至2010年2月于上海尼尔森市场研究有限公司任高级督导；2010年3月至2013年11月于上海百斯特威市场营销策划有限公司任运作总监；2013年11月至今于公司任总经理。2017年3月8日由公司股东大会选举为公司董事，同日由公司董事会选举为董事长，任期

50、三年，自2017年3月8日至2020年3月7日。 2、罗凌枫，公司董事，女，1979年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，硕士学历。2003年7月至2009年12月于上海强生制药有限公司任产品经理；2010年1月至2011年10月于葛兰素史克（中国）投资有限公司任产品经理；2011年11月至今为自由职业。2017年3月8日由公司股东大会选举为公司董事，任期三年，自2017年3月8日至2020年3月7日。 3、张烨，公司董事，女，1950年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，高中学历。1968年12月至1973年12月于上海崇明长征农场工作；1974年1月至1998年10月于上海