1、 浙江科力尔环保设备股份有限公司 （ 浙江省舟山市定海区干览镇揽洲路 7 号 ） 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （ 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 ） 二一 八 年 四 月 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明
2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一） 公司治理风险 股份公司成立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在欠缺。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中
3、逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提 出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 。 （二） 实际控制人控制不当风险 公司股东王方清持有公司股份 1,190.00万股，占总股本 91.54%，为公司控股股东 。 王方清 现任公司董事长兼总经理 ， 对公司股东（大）会、董事会和公司经营活动能够产生重大影响， 王方清 为公司 实际控制人。 实际控制人有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。 （三 ）
4、 规模较小、抵御市场风险能力存在不足的风险 现阶段公司整体规模较小，市场开拓仍处于起步阶段，盈利能力及资金筹措能力等有所不足，这在一定程度上限制了公司的市场风险抵御能力。如果公司未来不能有效地扩大市场区域、提升品牌影响力，或者未来市场环境出现大幅波动，可能会对公司经营造成不利影响。 （四） 应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日应收账款的余额分别为3,785,830.00元 和 6,570,876.00元，占各期末总资产的比例分别为 16.68%和 30.13%。尽管公司一向注重应收账款的回收工作，且大部分客户资信状况良好，浙江科力尔环
5、保设备股份有限公司 公开转让说明书 III 同时公司也加强了项目管理及合同履约的催收，但仍不能完全避免应收账款不能按期或无法收回的风险，进而对公司经营业绩产生影响。 公司将通过对应收账款情况进行持续监控，加强客户信用管理 及 应收账款 的 催收力度，以避免重大坏账风险发生。 （五）市场 竞争 风险 目前，我国环保产业 快速发展，国家不断加大 对该 行业的扶持力度，越来越多的投资者进入到 环保相关 产业 ，特别是 越来越多 的 中小型 环保设备生产 企业涌入市场，使得行业内的竞争 日益 激烈 ，加剧市场竞争程度，稀释市场份额，使行业整体利润水平下降。 公司如果不能 持续加大研发 投入 、开发新产
6、品以满足 客户需要 将无法在市场竞争中保持优势。 （六） 盈利能力 降低的 风险 报告期内公司 2017年度和 2016年度的营业收入分别为 915.45万元和 1,032.20万元，净利润分别为 -12.68万元和 173.75万元，其中 2016年度公司冲回了前期计提的坏账准备 185.60万元，扣除坏账准备冲回的影响，公司 2016年度净利润为负数；报告期内公司存在借用股东及其关联方资金的情况，按照银行同期贷款基准利率测算 2016年度 和 2017年度由此产生的关联方借款利息为 69.69万元、 78.41万元，由于双方约定股东无偿提供资金给公司使用，公司无需支付资金使用费，但是如果考
7、虑无偿借款产生的资金使用费对公司利润的影响，公司的盈利能力会进一步降低。公司依托完善的研发体系，不断优化产品系列和提升客户快速响应能力， 2017年度自主研发了 电解干化机 ，逐渐得到市场的认可，因此，盈利能力的降低不会对公司的持续经营能力产生重大影响。后续随着公司资本金的充实、业务的不断拓展和管理水平的提升，公司的盈利能力将会有所改善。 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明书 IV 目 录 挂牌公司声明 . I 重大事项提示 . II 释义 . VI 第一节基本情况 . 1 一、公司概况 . 1 二、股票挂牌情况 . 2 三、公司股权及股东情况 . 3 四、 公司的分支机构 . 14
8、 五、公司的子 公司 . 14 六、 董事、监事、高级管理人员基本情况 . 14 七 、最近两年 一期 的主要会计数据和财务指标简表 . 16 八、有关机构情况 . 19 第二节 公司业务 . 21 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 21 二、公司组织结构、生产或 服务流程及方式 . 28 三、公司业务相关的关键资源要素 . 30 四、公司业务具体状况 . 39 五、公司的商业模式 . 44 六、公司所处行业基本情况 . 46 第三节 公司治理 . 57 一、报告期内 “ 三会 ” 建立健全及运行情况 . 57 二、公司治理机制的运行情况 . 59 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存
9、在的违法违规及受处罚情况 . 61 四、公司的独立性 . 63 五、同业竞争情况及其承诺 . 64 六、公司权益是否被股东及其控制的 其他企业损害的说明 . 66 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 67 第四节 公司财务 . 70 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明书 V 一、财务报表 . 70 二、审计意见 . 81 三、财务报表的编制基础 . 81 四、主要会计政策和会计估计 . 81 五、最近两年的主要财务指标分析 . 98 六、报告期利润形成的有关情况 . 101 七、报告期内主要资产情况 . 111 八、重大债务情况 . 119 九、所有者权益变动情况 . 12
10、3 十、关联方、关联关系及关联交易 . 125 十一、资产负债表日后事项 、或有事项及其他重要事项 . 128 十二、公司资产评估情况 . 128 十三、股利分配情况 . 128 十 四 、公司风险因素分析 . 130 第 五 节 持续经营能力分析 . 132 一、公司亏损的原因 . 132 二、公司提升持续经营能力的主要措施 . 133 三、公司未来可持续经 营能力分析 . 134 第六 节 附件 . 142 一、主办券商推荐报告 . 145 二、财务报表及审计报告 . 145 三、法律意见书 . 145 四、公司章程 . 145 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意 见 . 145 六
11、、其他与公开转让有关的重要文件 . 145 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明书 VI 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义 : 公司、本公司、股份公司 、科力环保 指 浙江科力尔环保设备股份有限公司 科力环保 有限 指 浙江科力尔环保设备有限公司 北京股权登记中心 指 北京股权登记中心管理有限公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 内核小组 指 浙商证券股份有限公司内核小组 和信 会计师 指 山东和信会计师事务
12、所（特殊普通合伙） 大成 律所 指 北京大成（舟山）律师事务所 银信评估 指 银信资产评估有限公司 贝伊传动 指 舟山市贝伊传动带有限公司 审计报告 指 “和信审字（ 2018）第 000219 号 ”审计报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（ 2013 年 2月 8 日 -全国中小企业股份转让系统有限责任公司 “股转系统公告 201340 号 ”发布， 2013 年 12 月 30 日修改） 说明书、本说明书 指 浙江科力尔环保设备股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开转
13、让说明书 公司章程或章程 指 最近一次股东大会通过的 浙江科力尔环保设备股份有限公司 章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明书 VII 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 “ 三会 ” 议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2016 年度、 2017 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 絮凝剂 指 这里所指的絮凝剂主要指聚丙烯酰胺（ PAM），主要是带有正（负 )电性的基团和水中带有负 (正）电性的难于分离的一些粒子或者颗粒相互靠近，降低其电势，使其处于不稳定状态，并利用其聚
14、合性质使得这些颗粒集中，并通过物理或者化学方法分离出来 。 浓缩混合器 指 絮凝好的污水经过过滤设备，把其中部分的游离水排放出来，从而增加污泥浓度的装置 。 厌氧消化 指 有机质被厌氧菌在厌氧条件下分解产生甲烷和二氧化碳的过程。从而使污泥达到减量化和稳定化。 滚压装置 指 由透水圆筒及挤压板组成，圆筒做 360圆周运动，挤压板固定。通过圆筒 360圆周运动，使其与挤压板间隙逐渐变小，从而达到污泥脱水的装置 。 憎水性 指 材料耐水渗透的一个技术指标，以经规定的方式，一定流量的水流喷淋之后，试样中未透水部分的体积百分率来表示。 含固率 指 污泥中含固体成分的百分比 。 绝干泥 指 指含水率为 0
15、%的污泥 。 固相物 指 指不会流动的污泥 。 本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均 系计算中 四舍五入所 致 。浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-1 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 浙江科力尔环保设备股份有限公司 法定代表人： 王方清 股份公司成立日期： 2017 年 12 月 5 日 注册资本： 1,300.00 万元 注册住所： 浙江省舟山市定海区干览镇揽洲路 7号 经营地址： 浙江省舟山市定海区干览镇揽洲路 7号 邮政编码： 316014 信息披露负责人： 郑跃峰 电话： 0580-2033422 传真： 0580-20334
16、22 电子邮箱： 所属行业 ： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于“制造业（ C）”中的“专用设备制造业（ C35）”；根据中国国民经济行业分类国家标准（ GB/4754-2011），公司所处行业为“制造业（ C）”下的“专用设备制造业（ C35）”。根据全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“制造业（ C）”一级行业、“专用设备制造业（ C35）”二级行业、“环保、社会公共服务及其他专用设备制造（ C359）”三级行业、“环境保护专用设备制造（ C3591）”四级行业 。 经营范围： 环保专用设备及其它机械设备制造、加工、销售。
17、(依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务： 从事环保专业设备 的研发、生产和销售，产品用于污水处理过程中的污泥脱水及污泥干化 。 统一社会信用代码： 91330902797628099T 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-2 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【】 股票简称： 科力环保 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 13,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌时股票转让方式： 集合 竞价 转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所
18、持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股份转让的限制 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 推荐业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间
19、接 持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 除上述限售安排外，公司全体股东所持股份无质押、冻结或其他自愿锁定承浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-3 诺等转让受限情况。 科力 环保 由 科力 环保 有限于 2017 年 12 月 5 日整体变更成立 ， 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司现
20、有股东持股无可进入全国股份转让系统报价转让的股票。 2、挂牌日股东所持股份的限售情况 序号 股东名称 是否为控股股东、实际控制人、董监高人员 持股数量（股） 是否冻 结、质押 挂牌时可转让股份数量（股） 1 王方清 董事长、总经理 、实际控制人 11,900,000 否 0 2 曹将 董事 、副总经理 699,600 否 0 3 王臣民 / 400,400 否 0 合 计 13,000,000 0 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构图如下： （二）控股股东、实际控制人、 股东及持有 5%以上股份 股东的情况 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公
21、开转让说明 书 1-1-4 公司现有 三名 自然人股东，持有股份的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押 或冻结 1 王方清 11,900,000 91.54 否 2 曹将 699,600 5.38 否 3 王臣民 400,400 3.08 否 合计 13,000,000 100.00 - 公司现有 三 名 自然人股东均系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，其股东资格适格。 持有公司 5%以上股份的股东为 王方清、曹将 。控股股东、实际
22、控制人 王方清 基本情况详见公开转让说明书“三、公司股权及股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人报告期内发生变化情况”。 持有公司 5%以上股份的股东曹将 基本情况详见公开转让说明书“ 七、 董事、监事、高级管理人员基本情况 ”之 “（一）董事” 。 （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东 王方清和王臣民为父子关系，曹将与王方清、王臣民之间不存在关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人报告期内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人 及认定依据 （ 1）控股 股东 截至本公开转让说明书签署日， 王方清持有公司 91.54%的股份 ，
23、为公司的控股股东 。 （ 2）实际控制人 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-5 报告期内，王方清一直担任公司执行董事和总经理重要职务，对公司股东会、董事会和公司经营活动能够产生重大影响。 截至本公开转让说明书签署日， 股东王方清持有公司 91.54%的股份 ， 王方清现任公司董事长兼总经理，对公司股东（大）会、董事会和公司经营活动能够产生重大影响 ， 王方清 为公司 实际控制人。 2. 实际控制人简介 王方清先生，现任公司董事长兼总经理职务。 1962 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。 1993 年 5 月至 2006 年 12 月任舟山大东方建材
24、有限公司执行董事兼总经理； 2007 年 1 月至 2009 年 10 月任舟山锦东建材有限公司总经理； 2008 年 2 月至 2015 年 7 月任 科力 环保 有限监事； 2015 年 8 月至2017 年 11 月任科力 环保 有限执行董事兼总经理； 2017 年 12 月至今任公司 董事长兼总经理 。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 2016 年 1 月 1 日至股份公司成立之前 ，公司实际控制人为王方清；股份公司成立至本公开转让说明书签署之日，实际控制人仍为王方清。公司实际控制人最近两年未发生变化 。 （五）股权的形成及其变化 1、 2007 年 1 月 ， 科力 环保 有限
25、 成立 2006年 12月 26日， 浙江省 工商行政管理局出具 2006第 024074号名称预先核准通知书，核准企业名称为 浙江科力尔环保设备 有限公司。 2007年 1月 5日 ， 王 臣民、曹将 签署 浙江科力尔环保设备 有限 公司章程，决定设立 浙江 科力尔环保设备有限公司 ，注册资本 500万元，其中 王臣民 认缴出资 450万元，占注册资本总额的 90%； 曹将 认缴出资 50万元，占注册资本总额的10%。 2007年 1月 5日， 杭州金汇联合会计师事务所 出具 “杭金会 验字 （ 2007）第 009号 ”验资报告，截至 2007年 1月 5日， 科力 环保 有限 已收到全体
26、股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币 500万元。 2007年 1月 9日， 舟山 市工商行政管理局 定海分局 核准 科力 环保 有限 设立登记。 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-6 科力 环保 有限 设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 王臣民 4,500,000.00 90.00 货币 2 曹将 500,000.00 10.00 货币 合 计 5,000,000.00 100.00 - 2、 2008 年 2 月，第一次股权转让 2008年 2月 22日， 科力 环保 有限 召开股东会， 审议同意股东王臣民向王方
27、清转 让 90%的股权（ 注册资本出资额为 450万元 ） 。 2008年 2月 22日 ，上述人员分别就股权转让事宜签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜作了约定。股东 王臣民 以 450万元价格向 王方清 转让 90%的股权 ，此次转让价格按照注册资本出资额进行转让 。 2008年 2月 26日， 科力 环保 有限办理完毕上述股权转让相关的工商变更登记手续。 此次股权转让完成后， 科力 环保 有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 王方清 4,500,000.00 90.00 货币 2 曹将 500,000.00 10.00 货币 合 计 5
28、,000,000.00 100.00 - 3、 2009 年 1 月， 吸收合并 同一控制下 的 公司 暨第一次增资 （ 1）贝伊传动的设立 2003 年 09 月 28 日 ，於菊花、丁永华两名 股东共同出资设立 贝伊传动 。 贝伊传动 设立的基本情况如下： 2003 年 08 月 26 日， 贝伊传动 召开股东会会议，决议通过了公司章程 ；公司不设董事会，设执行董事一名，选举於菊花为公司执行董事兼经理；公司不设监事会，设监事一名，选举丁永华为监事。 2003 年 09 月 19 日， 舟山市方舟 会计 师 事务所出具 舟 验字（ 2003） 138 号验资报告，经其审验，截 至 2003
29、年 09 月 19 日， 贝伊传动（筹） 已收到全体股浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-7 东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，均以货币资金出资，其中： 於菊花 出资 65 万元， 丁永华出资 35 万元。 2003 年 09 月 28 日， 贝伊传动 取得 舟山 市工商行政管理局 定海 分局核发的注册号为 3309022002274 号的 企业法人 营业执照。名称： 舟山市贝伊传动 有限公司 ； 住所： 舟山海洋食品工业园（定海干览镇）； 法定代表人： 於菊花； 注册资本 ： 100 万元 ；实收资本： 100 万元；公司 类型：有限 责任公司 ； 经营范围：
30、橡胶传动带，橡胶件，塑料制品，五金配件，汽车、摩托车零配件制造、加工 。 贝伊传动 设立时各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 於菊花 650,000.00 65.00 货币 2 丁永华 350,000.00 35.00 货币 合 计 1,000,000.00 100.00 - （ 2） 贝伊传动 第一次股权转让 2004 年 2 月 17 日 ，贝伊传动 通过股东会决议，全体股东一致同意原股东丁永华将其持有的占公司注册资本 35%的股权转让给新股东自然人乐净旺，并选举乐净旺为监事。 2004 年 02 月 20 日，丁永华与 新股东乐
31、净旺签订了股权转让协议书，约定丁永华将所持贝伊传动 35%的股权以 35 万元的价格转让给乐净旺。 2004 年 03 月 10 日，进行了股权转让的工商变更登记。股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 於菊花 650,000.00 65.00 货币 2 乐净旺 350,000.00 35.00 货币 合 计 1,000,000.00 100.00 - （ 3）贝伊传动 的第二次股权转让 2005 年 09 月 20 日，於菊花与 新股东邱宜道签订了股权转让协议书，约浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1
32、-8 定邱菊花将所持贝伊传动 55%的股权以 55 万元的价格转让给邱宜道。 同日，乐净旺与新股东邱宜道签订了股权转让协议书，约定乐净旺将所持贝伊传动 35%的股权以 35 万元的价格转让给邱宜道。 同日，贝伊传动 通过股东会决议，全体股东一致同意原上述股权转让，并选举邱宜道为监事。 2005 年 10 月 10 日，进行了股权转让的工商变更登记。股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 邱宜道 900,000.00 90.00 货币 2 於菊花 100,000.00 10.00 货币 合 计 1,000,000.00 10
33、0.00 - （ 4）贝伊传动 的第三次股权转让 2007 年 06 月 10 日，於菊花 与新股东邱雨签订了股权转让协议书，约定於菊花将所持贝伊传动 10%的股权以 10 万元的价格转让给邱雨。 同日，贝伊传动 通过股东会决议，全体股东一致同意原上述股权转让，并选举邱宜道为执行董事兼总经理，选举邱雨为监事。 2007 年 06 月 18 日，进行了股权转让的工商变更登记。股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 邱宜道 900,000.00 90.00 货币 2 邱雨 100,000.00 10.00 货币 合 计 1,0
34、00,000.00 100.00 - （ 5）贝伊传动的第一次增资 2008 年 08 月 28 日，贝伊传动 通过股东会决议：公司注册资本（实收资本）由 100 万元变更为 600 万元，本次以货币新增注册资本（实收资本） 500 万元，其中邱宜道以货币增资 450 万元，邱雨以货币增资 50 万元，新增 500 万元出资时间为 2008 年 8 月 31 日前，同时修改了公司章程。 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-9 2008 年 08 月 28 日，舟山昌海会计师事务所出具了舟昌会验字（ 2008）第135 号验资报告，验证截至 2008 年 08 月 28 日
35、，贝伊传动 已收到股东邱宜道和邱雨缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元。 2008 年 9 月 1 日，贝伊传动 就本次变更办理了工商变更登记手续。 增资后，贝伊传动 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 邱宜道 5,400,000.00 90.00 货币 2 邱雨 600,000.00 10.00 货币 合 计 6,000,000.00 100.00 - （ 6）贝伊传动 的第四次股权转让 2008 年 10 月 13 日，邱宜道、邱雨 与科力 环保 有限签订了股权转让协议书，约定邱宜道将所持贝伊传动 90%的股权以 540 万元
36、的价格转让给科力 环保有限，邱雨将所持贝伊传动 10%的股权以 60 万元的价格转让给科力 环保 有限，股权转让款于协议签订当日支付。 上述股东之间股权转让价格按照注册资本出资额确定，贝伊传动注册资本 600 万已经于 2008 年 8 月完成实缴。 同日，贝伊传动 通过股东会决议，全体股东一致同意原上述股权转让，新 股东科力 环保 有限作出股东决定，委派曹将为执行董事兼总经理，王方清为监事。科力 环保 有限向邱宜道支付股权转让款 540 万元， 向邱雨支付股权转让款 60 万元。 2008 年 10 月 15 日，贝伊传动 进行了股权转让的工商变更登记。股权转让完成后，股东的出资额及出资比例
37、如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 科力环保 有限 6,000,000.00 100.00 货币 合 计 6,000,000.00 100.00 - （ 7）贝伊传动 的第五次股权转让 2008 年 10 月 20 日，科力 环保 有限与王方 清、曹将签订了股权转让协议浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-10 书，约定科力 环保 有限将所持贝伊传动 90%的股权以 540 万元的价格转让给王方清，将所持贝伊传动 10%的股权以 60 万元的价格转让给曹将，股权转让款于协议签订当日支付。 同日，一人股东科力 环保 有限作出上述股权转让的股
38、东决定。股权转让后的贝 伊传动 通过股东 会决议，选举曹将为执行董事兼总经理，王方清为监事。王方清向科力 环保 有限支付股权转让款 540 万元，曹将向科力 环保 有限支付股权转让款 60 万元。 2008 年 10 月 21 日，贝伊传动 进行了股权转让的工商变更登记。股权转让完成后，股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 王方清 5,400,000.00 90.00 货币 2 曹将 600,000.00 10.00 货币 合 计 6,000,000.00 100.00 - （ 8）科力 环保 有限吸收合并贝伊传动 暨第一次增资 2008
39、年 10月 26日， 科力 环保 有限 股东 会 作出 关于合并的决议 ， 同意与贝伊传动合并，合并方式为吸收合并，贝伊传动所有的债权、债务由合并后存续的科力环保 有限承继 。 2008年 10月 26日， 贝伊传动 股东 会 作出 关于合并的决议 ， 同意与 科力 环保 有限 合并，合并方式为吸收合并，贝伊传动 予以注销， 贝伊传动所有的债权、债务由合并后存续的科力 环保 有限承继 。 2008年 10月 31日， 科力 环保 有限 与 贝伊传动 签订合并协议，约定：由 科力 环保 有限 吸收合并 贝伊传动 。合并后，各方的债权、债务由存续的 科力 环保 有限 承继， 贝伊传动注销登记 。
40、合并后， 科力 环保 有限 注册资本为 1100万元， 王方清认缴出资 990万元，占注册资本的 90%，曹将认缴出资 110万元，占注册资本的10%。 2008年 10月 28日， 科力 环保 有限 与 贝伊传动 在 舟山 日报发布合并公告，公告内容： 科力 环保 有限 与 贝伊传动经双方股东会决议，两家公司办理合并登记，合并后科力 环保 有限办理变更登记，贝伊传动办理注销登记，其债权债务由合并浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-11 后存续的科力 环保 有限承担， 债权人自公告之日起 45日内可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 2009年 02月 04日，浙江
41、天孚会计师事务所出具了浙天会验字（ 2009）第 54号验资报告，验证：贝伊传动 将其拥有的全部资产 6,050,364.09元、负债50,364.09元、所有者权益 6,000,000.00元，其中：实收资本 600万元，并入科力 环保 有限，合并后存续公司的注册资本为人民币 1100万元。截止 2008年 12月 31日止，科力 环保 有限已收到贝伊传动 移交的全部债权、债务清册，新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币 600万元。 2009年 1月 9日， 科力 环保 有限 办理完毕 吸收合并 贝伊传动 的 相关的工商变更登 记手续。 此次 吸收合并 完成后， 科力 环保 有限 的股
42、权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 王方清 9,900,000.00 90.00 货币 2 曹将 1,100,000.00 10.00 货币 合 计 11,000,000.00 100.00 - 4、 2015 年 8 月，第 二 次股权转让 2015年 6月 8日， 科力 环保 有限 召开股东会， 审议同意股东 曹将 向 王臣民 转让3.64%的股权（注册资本出资额 为 40.04万元 ）。 2015年 6月 8日 ，上述人员分别就股权转让事宜签订了股权转让协议，就上述股权转让事宜作了约定。 股东曹将 以 40.04万元 价格向 王臣民 转让 3.6
43、4%的股权 ， 上述股东之间股权转让价格按照注册资本出资额确定 。 2015年 8月 13日， 科力 环保 有限办理完毕上述股权转让相关的工商变更登记手续。 此次股权转让完成后， 科力 环保 有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 王方清 9,900,000.00 90.00 货币 2 曹将 699,600.00 6.36 货币 3 王臣民 400,400.00 3.64 货币 合 计 11,000,000.00 100.00 - 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-12 5、 2017 年 10 月，第 二 次增资 201
44、7 年 9 月 11 日， 科力 环保 有限 召开股东会，审议同意公司注册资本由人民币 1100 万元增加到人民币 1300 万元，股东王方清以货币增资 200 万元 。 2017年 10月 11日， 舟山 市市场监督管理局 定海分局 核准本次注册资本变更。 2017年 10月 26日，舟山汇金会计师事务所出具了舟汇验字（ 2017） 9号验资报告，验证截至 2017年 10月 25日止，股东王方清以货币增资 2000万元，科力环保有限已收到股东王方清缴纳的货币出资 2000万元，其中 200万元为新增实收资本，剩余 1800万元计入资本公积，均以货币出资。 本次增资完成后， 科力 环保 有限
45、 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 王方清 11,900,000.00 91.54 货币 2 曹将 699,600.00 5.38 货币 3 王臣民 400,400.00 3.08 货币 合 计 13,000,000.00 100.00 - 6、股份公司设立 2017 年 11 月 8 日，科力 环保 有限股东会作出决议，同意对公司进行改制，公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，股改的基准日为 2017 年10 月 31 日，以公司股改基准日经审计的账面净资产整体折股为股份有限公司的股本，折合的实收资本总额不高于公司经审计的账面净资产值
46、，并启动了审计、评估工作。 2017 年 11 月 17 日，舟山市市场监督管理局核发了企业名称变核内 2017第 007266 号企业名称变更核准通知书，同意核准科力 环保 有限变更设立的股份公司的名称为“浙江科力尔环保设备股份有限公司”。 2017 年 11 月 25 日， 山东和信 会计师事务所（特殊普通合伙）出 具 “ 和信审 字 2017第 000611 号”审计报告，确认截至 审计基准日 2017 年 10 月 31日， 科力 环保 有限 经审计的净资产为 13,055,168.96 元。 2017 年 11 月 26 日， 银信 资产评估有限公司出具“ 银信评报 字 2017沪
47、第1387 号” 资产 评估报告，确认截至 评估基准日 2017 年 10 月 31 日， 科力 环浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-13 保 有限 净资产评估值为 1,707.21 万元。 2017 年 11 月 26 日， 科力 环保 有限 召开临时股东会议，决议将 科力 环保 有限 由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并一致同意公司改制基准日 2017年 10 月 31 日的账面净资产值以经 山东和信 审计的账面净资产 13,055,168.96 元全部投入股份有限公司，折合成股份有限公司股本，共计折合股本 1300 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本
48、部分计入股份公司资本公积，由原股东作为发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份。 2017 年 11 月 26 日，科力 环保 有限全体股东签署发起人协议，同意科力 环保 有限以截至 2017 年 10 月 31 日经审计的净资产值 13,055,168.96 元折为1,300 万股为公司股本。 2017 年 11 月 28 日， 科力 环保 召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了科力 环保 设立的相关议案；选举 王方清 、 曹将 、 陈仁央 、 王世杰 、 郑跃峰 为公司第一届董事会成员；选举 许雅娟 、 何倩云 、 吴亮亮 为股份公司第一届监事会监事。 2017 年 11 月 28
49、 日， 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 “和信验字 2017第 000136 号” 验资报告，确认公司已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本 13,000,000 元，净资产大于股本部分55,168.96 元 计入股份公司资本公积。 2017 年 12 月 5 日， 科力 环保 在 舟山 市市场监督管理局登记注册，取得 统一信用代码 为 91330902797628099T 的 营业执照 。企业名称为 浙江科力尔环保设备 股份有限公司，法定代表人为 王方清 ，注册资本 为 13,000,000.00 元，经营范围为： 环保专用设备及其它机械设备制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押 或冻结 1 王方清 11,900,000.00 91.54 否 2 曹将 699,600.00 5.38 否 3 王臣民 400,400.00 3.08 否 合 计 13,000,000.00 100.00 - 浙江科力尔环保设备股份有限公司 公开转让说明 书 1-1-14 截至本公开转让说明书签署之日，公司历次出资都符合公司章程的规定出资，相关出资证明文件保存完整；公司历次出资符合公司章程、公司法、证券法以及关于全国中小企业股份转让系统
