1、 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 II 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险 ，由投资者自行承担。 广西百强水牛奶业股份
2、有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （ 一 ）资产抵（质）押影响公司经营的风险 2017 年 8 月 16 日 ，公司与广西中小企业信用担保有限公司签订最高额委托保证合同，由广西中小企业信用担保有限公司为百强股份向银行等金融机构申请人民币借款等提供保证担保 ， 担保期间为 2017 年 8 月 16 日至 2020 年 8 月16 日 ，同时公司以其有权处置的资产就百强股份在最高额委托保证合同中应承担的责任和义务向广西中小企业信用担保有限公司提供反担保，其中包括公司的 2 处土地使用权、 2 处房产、 部分 机器设 备 等 。若公司资金紧张，到
3、期无法偿还银行等金融机构的贷款，广西中小企业信用担保有限公司为了维护自身利益有可能处置公司已被抵（质）押的资产，届时可能对公司的正常生产经营产生不利影响。 （ 二 ） 政府补助 金额变化导致净利润波动的风险 报告期内公司非经常性损益主要来自因公司迅速发展、技术创新而收到各种形式的政府补助。 2017 年 1-10 月、 2016 年度、 2015 年度，公司收到的政府补助分别为 1,103,313.40 元、 827,718.16 元、 832,000.00 元， 占当期利润总额的比例分别为 66.45%、 77.73%、 11.83%。若未来因相关产业政策发生调整而使公司获得的补贴收入金额发
4、生变化，可能会导致公司净利润的波动。 （三）土地使用权证瑕疵的风险 公司的帽岭养殖基地用地和草场用地因历史原因，尚未取得土地使用权证，具体详见本公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”之“（三）公司无形资产情况”之“ 5、土地使用权”，公司虽然取得了灵山县国土资源管理局和灵山县灵城街道谭礼村民委员会及村民代表出具的相关证明，但是帽岭养殖基地用地和草场用地因无土地使用权证，存在权属争议的风险，无法正常办理土地 使用权的流转手续，可能对公司的经营产生影响。 （ 四 ）销售区域集中的风险 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 IV 报告期内，公司产品的销售主要
5、集中于广西省内，尤其是南宁、钦州及周边地区， 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-10 月公司在广西省内的销售额占公司 营业 收入的比例分别为 99.21%、 98.33%、 93.03%，公司经营成果对区域经营的依赖性较大。如果未来广西省内区域市场出现波动，会对公司经营状况产生影响。 （五 ） 公司存在现金 销售结算 的资金管理风险 报告期内，公司收入存在通过现金结算方式收款的情形 。 2017 年 1-10 月、2016 年度、 2015 年度现金结算收入占主营业务收入的比例分别为 41.77%、47.51%、 44.56%。 公司现金结算销售主要来自“学生饮用奶”的销售
6、，由于公司“学生饮用奶”产品销售客户主要是各中小学 学生 ，因销售客户的特殊性，公司均通过现金结算该部分交易货款。针对公司现金销售收入业务，公司已制定严格的销售循环内部控制机制，明确各部门和岗位职责、权限，并由业务员协同一名部门员工负责现金收款，实行双岗现金收款制度，在收款前后分别经公司财务部出纳、财务审核，取得对方签字确认收据凭证，及时将现金转入公司银行账款，取得银行存款凭证，同 时财务部与营销中心 在每学期末 核对销售情况，并再次与客户进行对账确认。虽然公司已经为上述事项建立了对应的控制制度，但仍有可能存在一定的资金管理风险。 （ 六 ）控股股东、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东及
7、实际控制人为吴守允。吴守允直接持有公司股份10,098,000 股，占公司总股本的 85.00%，为公司第一大股东。吴守允 同时 为现任公司董事长、总经理，对公司的股东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司经营活动、发展战略、重大经营决策具有重大影响。股权的 高度 集中一定程度上削弱了其他股东对公司决策的影响能力 ，若公司实际控制人利用其控股地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能对公司的利益造成一定的损害。 （七）公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构与内部控制不完善。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构， 制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于 各项管
8、理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的检验，公司治理和内部广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 V 控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。同时，随着公司快速地发展，对公司治理和内部控制将会提出更高的要求。公司存在公司治理和内部控制风险。 （ 八 ）市场竞争风险 我国乳制品行业 集中度较高，伊利股份、蒙牛乳业等大型乳制品企业的经营规模和市场份额均较大，品牌知名度较高。这类乳制品企业依托其雄厚的资金实力、遍布全国的销售网络以及品牌影响力不断进行市场扩张。公司产品在市场份额、品牌知名度、产品结构等方面与这些乳制品企业相比还存在一定的差距。如果公司未来不能有效提高自身和产品的竞争力，将会
9、面临市场竞争风险。 （ 九 ）动物疫病风险 如果行业内大规模爆发牛类疫病，会引起乳制品企业消费者担忧，影响消费者对乳制品的购买量，导致市场需求萎缩。公司的奶源均在广西地区，若该地区大规模爆发诸如疯牛病（牛海绵 状脑病）等严重疫病，可能会导致公司生鲜乳供应出现严重短缺。此外，有关该类事件的负面报道，不论其是否属实，都会影响消费者的消费心理，导致乳制品购买量下降，对公司甚至整个乳制品行业的经营产生一定影响。因此，公司存在由于出现疫病而带来的潜在风险。 （ 十 ）产品质量风险 公司生产的乳制品与乳饮料属于日常消费品，直接供消费者饮用，因此有效的质量控制是企业的生命线。虽然公司已建立成熟的产品质量控制
10、体系，制定了严格的控制流程和有效的管理制度，但是乳制品行业产业链长、管理环节多，公司无法完全避免因管理疏忽或不可预见因素导致产 品出现质量问题的可能性。如果公司产品出现质量问题，将会影响公司品牌形象，可能使公司面临处罚或赔偿等不利情形。 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 VI 目录 公司声明 . II 重大事项提示 . III 释义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、简要情况 . 3 二、公司股票基本情况 . 3 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 6 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 27 六、本次挂牌的有关
11、机构 . 27 第二节 公司业务 . 31 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 31 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 37 三、公司业务相关的关键资源情况 . 43 四、公司业务收入情况 . 65 五、公司的商业模式 . 81 六、公司所处行业的基本情况 . 82 七、公司未来发展计划与发展空间 . 96 第三节 公司治理 . 99 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 99 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 100 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 . 102 四、公司的分开情况 . 105 五、公司最近两
12、年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 107 六、同业竞争的情况 . 108 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 . 112 八、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人占用情况 . 112 九、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 113 十、最近两年一期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 117 第四节 公司财务 . 120 一、 最近两年及一期的主要财务报表 . 120 二、审计意见类型 . 133 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 VII 三、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 133 四、
13、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 167 五、最近两年一期利润形成的有关情况 . 175 六、最近两年一期的主要资产 情况 . 190 七、最近两年一期的主要负债情况 . 218 八、报告期内各期末股东权益情况 . 231 九、关联方、关联关系及关联交易情况 . 233 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 237 十一、报告期内公司资产评估情况 . 241 十二、最近两 年一期股利分配政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 241 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 242 十四、风险因素及自我评估 . 243 第五节 有关声明 .
14、 246 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 247 二、主办券商声明 . 248 三、律师事务所声明 . 249 四、会计师事务所声明 . 250 五、资产评估机构声明 . 251 第六节 附件 . 252 一、主办券商推荐报告 . 252 二、财务报表及审计报告 . 252 三、法律意见书 . 252 四、公司章程 . 252 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 252 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 252 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 1 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、 百强股份
15、指 广西 百强水牛 奶业股份 有限公司 百强 有限，有限公司 指 广西灵山百强水牛奶乳业有限公司 帽岭养殖基地 指 广西百强水牛奶业股份有限公司帽岭奶水牛养殖基地 灵山直销部 指 广西百强水牛奶业股份有限公司灵山直销部 瑞安 分公司 指 广西百强水牛奶业股份有限公司瑞安分公司 佰佺奶业 指 浙江佰佺水牛奶业有限公司 百强有机 指 广西百强有机农产业有限 公司 百菲奶业 指 广西灵山百菲水牛奶业有限公司 灵山农信 指 灵山县农村信用合作联社 东 灵服装 指 灵山县东灵服装有限公司 金冠基金 指 广西金冠中小企业股权投资基金有限公司 愚公 矿业 指 广西靖西市愚公矿业有限公司 东方 服装 指 浦北
16、县东方服装有限公司 象 港商贸 指 广西南宁象港商贸有限公司 望 鹤商贸 指 广西南宁望鹤商贸有限公司 渡龙商贸 指 广西南宁渡龙商贸有限公司 福德生物 指 钦州福德培植生物研究所 景贤 贸易 指 柳州市景贤贸易有限公司 梅园 配送中心 指 钦州市钦南区梅园 百强水牛奶配送中心 马潭月嫦 指 宾阳县 马潭月嫦 良种奶水牛畜牧有限公司 伊利股份 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 蒙牛乳业 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 皇氏集团 指 皇氏集团股份有限公司 桂牛乳业 指 广西桂牛水牛乳业股份有限公司 农业开发办 指 灵山县财政局农业综合开发办公室 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法
17、 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 挂牌 、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 2 公开转让说明书 指 广西 百强水牛奶业股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 广西 百强水牛奶业股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 广西 百强水牛奶业股份有限公司股东大会 董事会 指 广西百强水牛奶业 股份有限公司董事会 监事会 指 广西 百强水牛奶业 股 份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事
18、规则、董事会议事规则、监事会议事 规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监， 董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-10 月 律师事务所 指 上海金茂凯德律师事务所 会计师事务所 、山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估公司 指 万隆（上海）资产评估有限公司 生鲜乳 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶，又称生奶、生鲜乳、原料奶、原料乳 均质 指 物料的料液在挤压、强冲击与失压膨胀的三重作用下使物料细 化，从而使物料能更均匀的相互混合 巴氏杀菌奶 指 以生牛乳为原料，经全脱脂
19、、部分 脱脂或不脱脂，使用 巴氏 杀菌工艺制成的液体产品 学生饮用奶 指 经中国奶业协会许可使用中国学生奶标志的专供中小学生在校饮用的牛奶制品 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称： 广西百强水牛奶业股份有限公司 英文名称 法定代表人： Guangxi Baiqiang Buffalo Dairy Co.,Ltd. 吴守允 有限公司设立日期： 2003 年 5 月 30 日 股份公司设立日期： 2013 年 4 月 10 日 注册资本： 1,188.00 万元 住所 ： 广西壮族自治区灵
20、山县十里工业园 办公地址： 广西壮族自治区灵山县十里工业园 邮编： 535400 电话： 传真： 互联网网址： 0777-6208955 0777-6208222 电子邮箱： 董事会秘书： 施 扬 毅 信息披露负责人： 经营范围： 施扬毅 乳制品、饮料的生产、销售；食品包装容器（塑料 瓶）生产；奶水牛、犊牛、鲜水牛奶、预包装食品的销售。 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为 -制造业（ C） -食品制造业（ C14）；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2017），公司所处行业为 -制造业（ C）-食品制造业（ C14） -乳制品制造（代码为 C1
21、44） -液体乳制造（ C1441）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引规定，公司所处行业为 -制造业（ C） -食品制造业（ C14） -乳制品制造（ C144） -乳制品制造（代码为 C1440）；根据挂牌公司投资型行业分类指引规定，公司所处行业为 -日常消费品（代码 14） -食品、饮料与烟草（代码 1411） -食品（代码为 141111） -包装食品与肉类（代码为 14111111）。 主营业务： 公司主营业务为液体水牛乳制品和乳饮料的研发、生产和销售 统一社会信用代码： 9145070074513250XC 二、公司股票基本情况 （一）股票代码
22、、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 4 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 11,880,000 股 挂牌日期：【】年【 】月【】日 交易方式：集合竞价转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
23、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票
24、的管理按照前款规定执行，主办券商为开展 做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 5 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；上述人
25、员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司章程第二十 六 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司章程第 二十七条规定： “公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
26、将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” 根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条和公司章程第二十五条的规定， 有限公司 于 2003年 5月 30日 设立， 股份公司于 2013年 4月 10日成立，截至本公开转让说明书 签署日，公司设立已满一 年，公司 2名发起人股东所持有的股份能够转让；股份公司董事长兼总经理吴守允、 副 董事 长 吴守造在任职期
27、间每年转让的股份不得超过所持本公司股票总数的 25.00%； 吴守允为公司控股股东及实际控制人，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条第 1款，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，吴守允可转让股票数量为 3,366,000股。 综合考虑，吴守允在公司挂牌之日可转让股票数量为 2,524,500股，吴守造在公司挂牌之日可转让股票数量为445,500股。 公司挂牌之日 ，可进入全国股转 系统公开转让的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻公司挂牌之日 可进入全国股转系 限售股份（股） 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 6
28、 结的情况 统转让的非限售股份数量（股） 1 吴守允 10,098,000.00 85.00 否 2,524,500.00 7,573,500.00 2 吴守造 1,782,000.00 15.00 否 445,500.00 1,336,500.00 合计 11,880,000.00 100.00 - 2,970,000.00 8,910,000.00 2、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 除上述股份锁定限制外，公司股东对其所持有股份未作出其他自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一）公司的股权结构图 吴 守 允8 5 . 0 0 %吴 守 造1 5 . 0 0 %广 西
29、百 强 水 牛 奶 业 股 份 有 限 公 司广 西 灵 山 百 菲 水 牛 奶 业 有 限 公 司 广 西 百 强 有 机 农 产 业 有 限 公 司灵 山 县 农 村 信 用 合 作 联 社0 . 1 2 %0 . 1 2 %8 0 . 0 0 %8 0 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 % （二）前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例（ %） 是否存在质押或其他争议 1 吴守允 自然人 10,098,000 85.00 否 2 吴守造 自然人 1,782,000 15.00 否 合计 11,880,000
30、100.00 2014 年 7 月 31 日，公司与广西中小企业信用担保有限公司签订最高额委托保证合同，由广西中小企业信用担保有限公司为公司 2014年 7月 31日至 2015年 7 月 30 日之间最高额 2,500 万元的银行授信提供保证担保，同时公司、关联方以其有权处置的资产就百强股份在最高额委托保证合同中应承担的责任和广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 7 义务向广西中小企业信用担保有限公司提供反担保，其中包括公司股东吴守允持有的公司 85%的股权、公司股东吴守造持有的公司 15%的股权提供的质押反担保。 2015 年 11 月 20 日，公司股东吴守允、吴守造的股权质押均
31、已办理股权出质注 销登记手续。 截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押或其他转让限制情况。公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰、权属分明、真实确定，股东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。 （三）股东之间关系 公司股东之间的关联关系如下： 吴守允系吴守造哥哥。 （四）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 吴守允直接持有公司股份 10,098,000.00 股，占公司总股本的 85.00%，为公司第一大股东。同时吴守允现任公司董事长、总经理，对公司的股 东大会、董事会表决、董事及高管的任免以及公司经营活动、发展战略
32、、重大经营决策具有重大影响，能够支配、实际支配公司行为，系公司的控股股东、实际控制人。 2、 控股股东及实际控制人基本情况 吴 守允 先生 ：中国国籍，汉族， 1964 年 6 月出生，无境外永久居留权，浙江省苍南县灵溪中学，高中学历。 1986 年 9 月至 1988 年 2 月， 任 浙江省平阳县第四井巷工程公司职员； 1988 年 3 月至 1993 年 2 月， 任 浙江省苍南县河口纸板厂厂长； 1993 年 3 月至 1997 年 9 月，任浙江省苍南县华洋服装厂厂长； 1997 年10 月至 1999 年 10 月，任 报喜鸟集团有限公司职业装定制部经理； 1999 年 11 月至
33、 2001 年 12 月， 任 报喜鸟集团有限公司西南办事处总经理； 2002 年 1 月至 2003年 4 月，为 自由职业 ； 2003 年 5 月至股份公司成立前，任百强有限总经理； 2013年 4 月股份公司成立后，任百强股份董事长兼总经理。 2003 年 4 月 至今，任 东灵服装执行 董事； 2004 年 3 月 至今，任 愚公矿业监事 ； 现任广西 奶业协会常务副会长 、 钦州市 工商业联合会 副主席 、 钦州 浙江商会常务副会长 。 广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 8 3、控股股东、实际控制人近两年 一期 内变化情况 报告期内，公司的控股股东和实际控制人一直为 吴
34、守允 ， 未发生变化。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 两年 一期内不存在重大违法违规行为。 （五）股东主体的适格性 公司股东分别出具承诺函，承诺股份系以合法自有资金认购（或受让）而实际持有并享有完全法定权益，持有公司的股权不存在委托持股、信托持股以及其他代他人持有公司股权的情况，亦不存在任何权属纠纷或 /和抵押、质押以及其他权利受到限制的情况，本人不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。公司的全体股东均具备法律、法规及规范性文件规定的作为公司股东的主体资格。 根据核查， 公司自然人股东中没有根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公务员法、中国
35、共产党党员领导干部廉洁从政若干准则、中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定、关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定以及关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释等法律、法规及规范性文件不适合担任股东的人员。 综上，公司全体股东不存在法律、法规、规章及其他规范性文件规定不得担任公司股东的 情形，依法具备股东资格。 （六）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司设立 2003 年 5 月 30 日，自然人吴守允、吴守强、叶志焕分别以货币资金 287.00万元、 230.
36、00 万元、 71.00 万元作为出资共同设立了广西灵山百强水牛奶乳业有限公司。 2003 年 5 月 27 日，广西钦州中恒联合会计师事务所出具“中恒会师 2003内验 A 字第 30 号”验资报告，对上述出资事项予以验证：“截至 2003 年 5 月广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 9 26 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 588.00 万元（大写：伍佰捌拾捌万元整）。各股东 以货币出资 588.00 万元。” 2003 年 5 月 30 日，有限公司在灵山县工商行政管理局登记设立，领取了注册号为 4507222500097 的企业法人营业执照。 核准
37、内容如下： 名称： 广西灵山百强水牛奶乳业有限公司 住所： 灵山县十里工业园 法定代表人： 吴 守允 注册资本（万元）： 588.00 实收资本（万元）： 588.00 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营 范围： 乳制品生产、销售，鲜水牛奶加工、销售（凭有效许可证经营）。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴 守允 287.00 48.81 货币 2 吴守 强 230.00 39.12 货币 3 叶 志焕 71.00 12.07 货币 合计 588.00 100.00 根据广西钦州中恒联合会计师事务所出具“中恒会师
38、 2003内验 A 字第 30号”验资报告： 吴守允所缴纳的出资 287.00 万元，“其中： 2003 年 2 月 15 日缴存中国工商银行灵山县支行账号 011000900017863 人民币 243.507 万元，于 2003 年 4 月 1日至 5 月 23 日代垫 场地建设款 43.493 万元”。 吴守强所缴纳的出资 230.00 万元，“其中： 2003 年 5 月 8 日缴存中国工商银行灵山县支行账号 2107580001200273522，人民币 130.00 万元， 2003 年 5 月 22日缴存中国工商银行灵山县支行账号 7534011000830147，人民币 100
39、.00 万元”。 叶志焕所缴纳的出资 71.00 万元，“其中： 2003 年 2 月 15 日缴存中国工商银行灵山县支行账号 011000900017864 人民币 66.493 万元，于 2003 年 5 月 13 日广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 10 代垫筹建房款 4.507 万元”。 “中国工商银 行灵山县支行账号 011000900017863”、“中国工商银行灵山县支行账号 011000900017864 ”、“ 中 国 工 商 银 行 灵 山 县 支 行 账 号2107580001200273522”、“中国工商银行灵山县支行账号 7534011000830147
40、”均非百强有限银行账户，“中恒会师 2003内验 A 字第 30 号”验资报告中亦未写明账户名称，无法查证该账户所属主体。根据吴守允、吴守强和叶志焕于 2017年 7 月 5 日出具的关于广西灵山百强水牛奶乳业有限公司设立时出资问题的说明，上述四个账户中，“中国工商银行灵山县支 行账号 011000900017863”、“中国工商银行灵山县支行账号 2107580001200273522”为吴守允个人账户，“中国工商银行灵山县支行账号 011000900017864”为吴守强个人账户，“中国工商银行灵山县支行账号 7534011000830147”为叶志焕个人账户，系为满足公司筹备设立期间的支
41、出需要，经吴守允、吴守强及叶志焕协商一致，各股东将出资款分别划入上述股东个人账户，该款项已全部用于百强有限筹备设立期间的各项费用、设备采购等支出，但因当时缺乏规范意识，并未取得相关费用支出的发票或有效 凭证；吴守允于 2003 年 4 月 1 日至 5 月 23 日代垫的场地建设款 43.493 万元，及叶志焕于 2003 年 5 月 13 日代垫的筹建房款 4.507 万元亦未取得发票或有效凭证。吴守允、吴守强和叶志焕承诺，在百强有限设立时的出资问题上，“各方不存在损害其他股东利益的情况，各方之间不存在基于公司股权的任何纠纷，亦不存在其他方面的任何纠纷。” 综上，公司设立时各股东的出资共计
42、588.00 万元，均未划入公司验资户或公司其他账户，因此公司设立时各股东的出资 588.00 万元存在出资不实的风险。 2、有限公司 第一次股权 转让 2004 年 7 月 20 日，百强有限召开股东会，全体股东一致同意以下事项：同意放弃相关的优先受让权，股东吴守强将其持有的 212.80 万元出资以 212.80 万元的价格转让给吴守允，将其持有的 17.20 万元出资以 17.20 万元的价格转让给叶志焕。同日，各方就上述股股权转让事宜签订了股权转让协议。 2004 年 11 月 16 日，百强有限就上述股权变更事项在灵山县工商行政管理局办理了变更登记。 广西百强水牛奶业股份有限公司 公
43、开转让说明书 11 本次 变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴 守允 499.80 85.00 货 币 2 叶志焕 88.20 15.00 货币 合计 588.00 100.00 3、有限公司 第一次增加 注册资 本 2005 年 10 月 8 日， 百强 有限召开股东会，全体股东一致同意以下事项： 公司注册资本由 588.00 万元增至 1,188.00 万元，各股东同比例增资 ，其中 吴 守允以货币认缴新增出资 510.00 万元， 叶 志焕以货币认缴新增出资 90.00 万元。 2006 年 1 月 23 日，广西钦州中恒联
44、合会计师事务所出具“钦中验字（ 2006）第 03 号”验资报告，对上述出资事项予以验证，截至 2006 年 1 月 12 日止，有 限公司收到股东新增出资 600.00 万元，均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 1,188.00 万元。 2006 年 4 月 4 日， 百强 有限就上述事项在 灵山 县工商行政管理局办理了变更登记。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴 守允 1,009.80 85.00 货币 2 叶 志焕 178.20 15.00 货币 合计 1,188.00 100.00 根据广西钦州中恒联合会计师事
45、务所出具的“钦中验字（ 2006）第 03 号”验资报告所 附划款凭证， 2006 年 1 月 9 日，东灵服装向公司划款 75.00 万元。根据叶志焕、吴守允及东灵服装于 2017 年 7 月 6 日签署的确认书，确认事实如下：叶志焕、吴守允为当时东灵服装的股东，上述 75.00 万元系东灵服装应付叶志焕的分红款。受叶志焕委托，东灵服装直接将该款项支付百强有限，作为叶志焕对百强有限的出资款，吴守允亦对此予以认可。东灵服装确认向百强有限支付上述 75.00 万 元仅系受叶志焕指令的代付行为，东灵服装不因该代付行为与百强有限产生任何债权债务，亦不会因此享有任何作为百强有限股东的权利，各方广西百强
46、水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 12 不会因上述代付 行为产生任何有关百强有限股权权属问题的纠纷。 虽然有叶志焕、吴守允为当时东灵服装之间的确认书确认东灵服装向百强有限划付的 75.00 万元为叶志焕向百强有限缴付的出资的一部分，但该款项并非从叶志焕本人账户向百强有限划付，出资程序存在瑕疵。 “钦中验字（ 2006）第 03 号”验资报告所附叶志焕出资的另一份凭证，为一张日期为 2006 年 1 月 12 日的中国农业银行广西分行现金交款单，表明 2006年 1 月 12 日，百强有限中国农业银行灵山县支行账号 753401040000282 收讫现金 31.00 万元。但该现金交款单未
47、写明 交款人，金额亦与叶志焕剩余应缴出资额15.00 万元不符，不能证明该 31.00 万元系叶志焕对百强有限缴纳的出资。因此在百强有限第一次增资中，叶志焕有 15.00 万元出资存在出资不实的风险。 根据广西钦州中恒联合会计师事务所出具的“钦中验字（ 2006）第 03 号”验资报告所附凭证，吴守允对百强有限实缴出资的凭证依据为一份日期为2005 年 9 月 1 日的中国农业银行广西分行进账单（收账通知），表明 2005 年 9月 2 日，百强有限向其中国农业银行灵山县支行账号 753401040000282 存入512.00 万元。该进账单表明存 款人为百强有限，不能作为吴守允向百强有限缴
48、付出资的依据。根据吴守允于 2017 年 7 月 5 日出具的关于认购广西灵山百强水牛乳业有限公司第一次增资的出资问题说明，吴守允分别于 2004 年 12 月 13 日及 2005 年 8 月 30 日向百强有限划付 190.00 万元及 320.00 万元，作为认购百强有限第一次增资的出资，百强有限收到该款项后做了定期存款处理。公司有两份日期分别为 2004 年 12 月 13 日及 2005 年 8 月 30 日的中国农业银行广西分行进账单（收账通知），表明吴守允分别于 2004 年 12 月 13 日及 2005 年 8 月 30 日，向百强有 限中国农业银行灵山县支行账号 53591
49、51527301102 划付 190.00 万元（注明用途为“投资款”）及 320.00 万元（未注明用途），合计 510.00 万元。但上述款项中有 320.00 万元未注明用途，且上述凭证未经会计师事务所审验及询证，因此吴守允认购百强有限第一次增资的出资凭证存在瑕疵。 4、有限公司 第二次股权 转让 2010 年 11 月 28 日， 百强 有限召开股东会，全体股东一致同意以下事项：股东叶志焕将其对百强 有限 的 178.20 万元出资全部转让给吴守造，股权转让价广西百强水牛奶业股份有限公司 公开转让说明书 13 格为 1.00 元每份出资额。股权转让双方于 2010 年 11 月 30 日签订了股权转让协议。 2010 年 12 月 15 日， 百强 有限就上述事项在 灵山县 工商行政管理局办理了变更登记。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴守允 1,009.80 85.00 货币 2 吴守 造 178.20 15.00 货币 合计 1,188.00 100.00 5、有限公司 整体 变更为股份公司 暨 股份公司第一次增资 2012 年 10 月 19 日， 百强 有限召开股东会，全体股东一致同意 百强 有限拟以 2012 年 12 月 31 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限
