江苏博迁新材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 (浙江省杭州市杭大路1号) 二一六年十二月 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 II挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员 承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开 转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根

2、据证券法的规定，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 III重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及 自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、 公司内部控制的风险 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及 日常管理等环节制定了一些内部控制制度，执行程度尚可，但未制定 “三会 ”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，内控体系不够健全，现实中也曾发生 过关联交易及关联方资金往来等未经股东会审议的情形。 股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 “三会

3、”议事规则；股份公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了对外担保管理制度 、 关联交易管理制度 、 对外投资管理制度等规章制度 ，虽然公司的法人治理结构得到了进一步健全与完善，但由于股份公司成立时 间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要 一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 二、 客户及供应商集中的风险 2014年度、 2015年度及 2016年 1-8月，公司前五名供应商采购额占采购总额的比重分别为 64.63%、 81.93%、 61.97%。公司供应商集中度较高。 2014年度、 2015年度及 2016年

4、 1-8月，公司前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为 97.57%、 88.65%及 67.85%，客户集中度较高。 若公司主要供应商或客户因经营状况发生 变化导致其对公司产品的供给或需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司 未来的生产经营带来一定负面影响。 三、 原材料价格波动风险 公司的主要原料是各类金属，各类金属约占产品生产成本的 80%左右，金属价格会随着全球市场供求关系变化不断波动， 原材料价格的波动会影响全行业的生产成本，进而增加行业的经营风险。随着 近几年来原材料价格的下降，公司的生产成本得到一定比例的降低，但若未来 原材料市场价格大幅上涨，势必江苏博迁新材料股份有限公司 公

5、开转让说明书 IV会给公司的生产成本带来一定的压力，从而增加公司的经营风险。 四、 汇率波动风险 2016年 1-8月公司产品销售收入中外销收入的比重有所上升。 2014年度、 2015年度公司境外销售主要通过广 博纳米进行，因此公司 2014年度、 2015年度公司外销售收入占比较少，公司 2014年度、 2015年度出口销售额占主营业务收入的比例分别为 2.28%、 1.26%， 2016年 1-8月公司外销主要通过子公司宁波广新进行，因此公司 2016年 1-8月出口销售额占主营业务收入的比例为 38.30%。公司的外销收入主要以美元结算。 2014年来人民币贬值，给公司出口业务带来了一

6、定的汇兑收益，但不排除未来人民币大幅升值的可能性。 五、 税收优惠政策变动风险 公司目前所享受的税收优惠：经江苏省科 学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，本公司自 2013年 12月 3日取得证书编号为 GR201332001014的高新技术企业证书，有效期三年，根据高新技术企业相关税收优惠，本公司自 2013年至 2015年所得税税率为 15%。目前公司高新技术企业认定评审已通过， 尚未取得高新技术企业证书， 若国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。 如公司无法获得上述税收优惠将增加公司税负，给公司盈利带来不利影响。 六、 开具银行

7、承兑汇票融资的风险 2014年度，公司存在通过开具应付票据进行不规范融资的情形。截至本公开转让说明书签署日，此类票据均已到期、解 付。上述行为对公司的财务状况影响较小，不会对公司的持续经营造成重大不 利影响。报告期内，公司未因上述行为被有关部门处罚，或被任何第三方追究 任何形式的法律责任。此外，公司实际控制人也就该问题出具承诺函 ，若因承诺函出具之前不规范使用票据的行为给公司造成任何损失的，由公司实际控制人承担。 七、公司流动比率、速动比率等较低及资金短缺的风险 公司 2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日、 2016年 8月 31日流动比率分别为 0.43、0.70及 1.

8、20；速动比率分别为 0.23、 0.28及 0.65，报告期内公司流动比率、速动比率较低，公司短期偿债能力较弱。公司短期借款将于 2017年 3月 8日到期，若公江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 V司在该期间内无法筹措足额资金进行周转，将产生资金短缺的风险。 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 VI目录 挂牌公司声明 . II 重大事项提示 . III 目录 . IV 释义 . 8 第一节基本情况 . 12 一、公司简介 . 12 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权基本情况 . 13 四、公司历史沿革 . 23 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 27 六、最近

9、两年一期的主要会计数据和财务指标情况 . 35 七、定向发行情况 . 38 八、与本次挂牌相关的机构情况 . 38 第二节公司业务 . 40 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 40 二、公司组织结构及主要业务流程 . 40 三、公司业务相关的关键资源要素 . 48 四、公司业务具体状况 . 69 五、公司的商业模式 . 79 六、公司所处的行业基本情况 . 80 第三节公司治理 . 102 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 102 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 104 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 104 四、公司及控股

10、股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 109 五、公司独立性 . 109 六、同业竞争 . 109 七、公司近两年资金占用和对外担保情况 . 128 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 128 第四节公司财务 . 137 一、财务报表 . 137 二、审计意见 . 158 三、财务报表的编制基础 . 158 四、主要会计政策和会计估计 . 158 五、最近两年一期的主要财务指标分析 . 179 六、报告期利润形成的有关情况 . 188 七、报告期内主要资产情况 . 198 八、重大债务情况 . 214 九、所有者权益变动情况 . 224 十、关联方、关联关系及关联交易 . 228 十

11、一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 238 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 VII十二、公司资产评估情况 . 239 十三、股利分配情况 . 240 十四、控股子公司的基本情况 . 241 十五、公司风险因素分析 . 241 第五节有关声明 . 246 第六节附件 . 251 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义 : 一般释义 公司、本公司、股份公司、博迁新材 指 江苏博迁新材料股份有限公司。 博迁有限，有限公司 指 江苏博迁新材料有限公司。 广弘元 指 宁波广弘元投资合伙企业 (有限合伙 )。

12、 众智聚成 指 宁波众智聚成投资合伙企业（有限合伙） 。 申扬投资 指 宁波申扬投资管理合伙企业（有限合伙） 。 新辉控股 指 新辉投资控股有限公司。 广昇新材 指 江苏广昇新材料有限公司。 宁波广新 指 宁波广新纳米材料有限公司。 鄞州联枫 指 宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司。 旭晨投资 指 宁波旭晨股权投资中心 (有限合伙 )。 广博纳米 指 宁波广博纳米新材料股份有限公司。 广博股份 指 广博集团股份有限公司。 广博建设 指 宁波广博建设开发有限公司。 广博控股 指 广博投资控股有限公司。 广枫投资 指 宁波广枫投资有限公司。 宿迁广博 指 宿迁广博控股集团有限公司。 宁波春讯 指 宁波

13、春讯工艺品有限公司。 全国人大 指 全国人民代表大会常务委员会。 股东会 指 江苏博迁新材料有限公司股东会。 股东大会 指 江苏博迁新材料股份有限公司股东大会。 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9董事会 指 江苏博迁新材料股份有限公司董事会。 监事会 指 江苏博迁新材料股份有限公司监事会。 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 三会 指 股东大会、董事会、监事会。 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董

14、事会议事规则 、 监事会议事规则 。 公司章程 指 江苏博迁新材料股份有限公司章程。 报告期 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1 月至 8 月。 公司法 指 中华人民共和国公司法 。 证券法 指 中华人民共和国证券法 。 推荐业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 。 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 。工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 。 本公开转让说明书、 本说明书 指 江苏博迁新材料股份有限公司公开转让说明书 。推荐报告 指 浙商证券股份有限公司关于推荐江苏博迁新材料股份有限公司

15、进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告 。 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司。 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10证监会 指 中国证券监督管理委员会。 推荐主办券商、 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司。 中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 。 瑛明所 指 上海市瑛明律师事务所。 中联所 指 中联资产评估集团有限公司。 元、万元 指 人民币元、人民币万元。 专业释义 金属碳化物 指 通常指金属与碳组成的二元化合物。 MLCC 指 MLCC（ Multi-Layered Ceramic Capacitor） ,是片式多层陶瓷

16、电容器英文缩写，是由印好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层 （外电极） ， MLCC 是纳米镍粉的重要应用产品，是电子行业的重要元器件。 3D 打印 指 3D 打印又称增材制造（ Additive Manufacturing） ，属于快速成型技术的一种，被经济学人誉为第三次工业革命。金属 3D 打印主要应用领域是航空、航天、军工、模具制造及医疗领域。 WC、 TaC、 TiC 指 碳化钨、碳化钽、碳化钛。 Paumanok Publications 指 以美国北卡罗莱纳州为据点的 Paumanok Publications

17、 公司从 1999 年以來，提供市场调查与咨询服务在被动电子零件业，是全球最顶尖的调查公司。针对全球市场的现状与将来，提供正确且即时的资料。 SMT 指 表面组装技术 (表面贴装技术 )(Surface Mount 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11Technology 的缩写 )，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 PVD 指 Physical Vapor Deposition，是物理气相法的英文缩写，是利用蒸发或溅射等物理形式，把固体的材料转化为原子、分子或者离子态的气相物质然后使这些携带能量的蒸发粒子运动、转移、沉积到基体或零件的表面，以形成功能性膜层或功

18、能性材料的制备方法。物理气相沉积一般包括三个基本过程： 1）气相物质的产生； 2）气相物质的输送； 3）气相物质的凝聚或沉积。物理气相沉积的主要方法有，真空蒸镀、溅射镀膜、电弧等离子体镀、离子镀膜，及分子束外延等。发展到目前，物理气相沉积技术应用不断拓展，不仅可沉积金属膜、合金膜、还可以沉积化合物、陶瓷、半导体、聚合物膜等；此外也可以制备各种尺寸、形貌且具有不同功能的新材料。 本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12第一节基本情况 一、公司简介 公司名称： 江苏博迁新材料股份有限公司 法定代表人：

19、 江益龙 有限公司成立日期： 2010 年 11 月 05 日 股份公司设立日期： 2016 年 9 月 14 日 注册资本： 4500 万元 住所： 江苏省宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号 邮编： 223800 电话： 0527-80805920 传真： 0527-80805929 电子邮箱： 董事会秘书： 蒋颖 信息披露事务负责人： 蒋颖 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为金属制品业（ C33）；根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为金属制品业（ C33）；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所

20、处行业为 C 制造业中的 C3399 其他未列明金属制品制造。根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为前沿新材料，代码为 11101413。 经营范围： 镍粉、铜粉、银粉等金属粉末，锡粉、锡膏、锡条、锡丝等电子焊接材料产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 （但国家限定公司经江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 镍粉、铜粉、银粉等金属粉末，锡膏等电子焊接材料产品的研发、制造、销售 统一社会信用代码： 91321300564312317F 二、股票挂

21、牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 【】 2、股票简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量： 4,500 万股 6、挂牌日期： 2017 年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自

22、公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二节第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14年和两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票

23、除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司章程第二十六条规定： “公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

24、事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 ” 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2016 年 9 月 14 日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量（股） 江苏博迁新材料股份

25、有限公司 公开转让说明书 1-1-15（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 1 宁波广弘元投资合伙企业（有限合伙） 14,320,500 31.82 否 0.00 2 宁波众智聚成投资合伙企业（有限合伙） 12,707,500 28.24 否 0.00 3 新辉投资控股有限公司 7,500,000 16.67 否 0.00 4 陈钢强 5,472,000 12.16 否 0.00 5 宁波申扬投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000,000 1

26、1.11 否 0.00 合计 45,000,000.00 100% - 0.00 江苏博迁新材料股份有限公司 宁波广弘元投资合伙企业 (有限合伙 )宁波众智聚成投资合伙企业（有限合伙） 新辉投资控股有限公司 28.24% 16.67% 31.82% 宁波申扬投资管理合伙企业（有限合伙） 12.16%100% 宁波广新纳米材料有限公司 100% 江苏广昇新材料有限公司 Gangqiang Chen （陈钢强）11.11% 67.5%江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16（二）公司股东基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司 5 位股东的持股情况如下： 公司前五名股东基本情况：

27、 1、宁波广弘元投资合伙企业（有限合伙）基本情况： 公司名称：宁波广弘元投资合伙企业（有限合伙） 公司住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 443 室 执行事务合伙人：宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司（委派代表：任静） 设立时间： 2015 年 12 月 15 日 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码： 91330206MA281AEK3M 经营范围：一般经营项目：实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或冻结 1 宁波广弘元投资合伙企业（有限

28、合伙） 14,320,500 31.82 境内其他组织 否 2 宁波众智聚成投资合伙企业（有限合伙） 12,707,500 28.24 境内其他组织 否 3 新辉投资控股有限公司 7,500,000 16.67 港澳台投资者 否 4 Gangqiang Chen（陈钢强） 5,472,000 12.16 境外自然人 否 5 宁波申扬投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000,000 11.11 境内其他组织 否 合计 45,000,000.00 100% - 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17（融）资等金融业务）。 广弘元出资人名单如下： 序号 姓名 合伙人类型 认缴金额（

29、万元） 实缴金额 （万元） 出资比例（ %）1 王利平 有限合伙人 2,013.135 2,013.135 67.1045 2 方侃 有限合伙人 104.322 104.322 3.4774 3 唐玉国 有限合伙人 104.319 104.319 3.4773 4 徐建平 有限合伙人 52.161 52.16 1.7387 5 俞云飞 有限合伙人 52.161 52.16 1.7387 6 吕亚珍 有限合伙人 52.161 52.16 1.7387 7 俞素珍 有限合伙人 52.161 52.16 1.7387 8 王亚波 有限合伙人 52.158 52.158 1.7386 9 郑施萍 有限

30、合伙人 52.158 52.158 1.7386 10 朱莹莹 有限合伙人 52.158 52.158 1.7386 11 任小芬 有限合伙人 52.158 52.158 1.7386 12 周漫红 有限合伙人 52.158 52.158 1.7386 13 李明东 有限合伙人 52.158 52.158 1.7386 14 杨耀良 有限合伙人 52.158 52.158 1.7386 15 王文炳 有限合伙人 52.158 52.158 1.7386 16 庄启飞 有限合伙人 52.158 52.158 1.7386 17 杨文亚 有限合伙人 52.158 52.158 1.7386 18

31、宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司 普通合伙人 48.00 48.00 1.6 合计 - 3,000.00 3,000.00 100.00 宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司的基本情况如下： 公司名称：宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司 法定代表人：王利平 设立时间： 2015 年 10 月 26 日 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18企业类型：一人有限责任公司 统一社会信用代码： 91330212MA2813CT5T 经营范围：一般经营项目：投资咨询。 鄞州联枫出资人名单如下： 序号 姓名 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 出资比例（ %）1 王利平 50.00 50.00

32、100.00 合计 50.00 50.00 100.00 广弘元出资额全部来源于出资人的自有资金， 并非以非公开方式向不特定人筹集的资金，不存在委托基金管理人管理合伙企业财产的情形，不存在担任私募基金管理人的情形， 也没有担任私募基金管理人非公开募集资金的类似计划或安排。因此，广弘元不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序。 2、宁波众智聚成投资合伙企业（有限合伙）基本情况 ： 公司名称：宁波众智聚成投资合伙企业（有限合伙） 公司住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心

33、五号办公楼 445 室 执行事务合伙人：林琦 设立时间： 2015 年 12 月 16 日 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码： 91330206MA281AEH96 经营范围：一般经营项目：实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 众智聚成出资人名单如下： 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19序号 姓名 合伙人类型 认缴金额（万元）实缴金额（万元） 出资比例（ %） 1 王君平 有限合伙人 777.50 777.50 29.90 2 杨士力 有限合伙人 368.29 368

34、.29 14.17 3 钟琪 有限合伙人 306.91 306.91 11.81 4 舒贵君 有限合伙人 245.52 245.52 9.44 5 戴国平 有限合伙人 194.37 194.37 7.48 6 王剑君 有限合伙人 122.76 122.76 4.72 7 姜珠国 有限合伙人 122.76 122.76 4.72 8 舒跃平 有限合伙人 122.76 122.76 4.72 9 胡志明 有限合伙人 122.76 122.76 4.72 10 林琦 普通合伙人 101.79 101.79 3.92 11 冯晔锋 有限合伙人 57.29 57.29 2.20 12 杨远 有限合伙人

35、57.29 57.29 2.20 合计 - 2,600.00 2,600.00 100.00 众智聚成出资额全部来源于出资人的自有资金， 并非以非公开方式向不特定人筹集的资金，不存在委托基金管理人管理合伙企业财产的情形，不存在担任私募基金管理人的情形， 也没有担任私募基金管理人非公开募集资金的类似计划或安排。因此，众智聚成不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序。 3、 新辉投资控股有限公司基本情况： 公司名称：新辉投资控股有限公司 已发行股份： 11,500,0

36、00 股普通股 已发行股份已缴总款项： 11,500,000.00 港元 成立日期： 2010 年 8 月 2 日 公司编号： 1487796 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20注册办事处地址：香港金钟道 89 号力宝中心第二座 21 楼 2102 室 公司秘书： O & L SECRETARIAL SERVICES LIMITED（公司编号： 85746） 公司董事：沈钦硕 新辉控股股东名单如下： 序号 姓名 认缴金额（万港元） 实缴金额（万港元） 出资比例（ %）1 沈钦硕 1,081.00 1,081.00 94.00 2 林航 69 69 6.00合计 1,150

37、.00 1,150.00 100.00 4、 Gangqiang Chen（陈钢强）先生 ，加拿大国籍，境外永久居留权， 1956年 12 月出生， 博士学历。 1993 年至 1994 年， 任美国 Down Ceramic Inc 研究员；1996 年至 1998 年，任加拿大 Noranda 矿业公司研究员； 1999 年至 2000 年，任加拿大电子粉体公司主任研究员； 2000 年至 2010 年 12 月，任宁波广博纳米材料有限公司董事； 2011 年 1 月至 2016 年 5 月，任宁波广博纳米新材料股份有限公司总经理； 2011 年 1 月至今任宁波广博纳米新材料股份有限公司

38、董事； 2016年 5 月至 2016 年 8 月，任江苏博迁新材料有限公司董事兼总经理；现任股份公司董事兼总经理，任期自 2016 年 9 月 14 日至 2019 年 9 月 13 日。 5、 宁波申扬投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况 ： 公司名称：宁波申扬投资管理合伙企业（有限合伙） 公司住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 368 室 执行事务合伙人：杨超 设立时间： 2015 年 7 月 27 日 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码： 91330206340544231R 经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社

39、会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 申扬投资出资人名单如下： 序号 姓名 合伙人类型 认缴金额（万元）实缴金额（万元） 出资比例（ %） 1 冯海祥 有限合伙人 504.00 504.00 50.40 2 徐成群 有限合伙人 90.00 90.00 9.00 3 江益龙 有限合伙人 70.00 70.00 7.00 4 裘欧特 有限合伙人 56.00 56.00 5.60 5 赵登永 有限合伙人 56.00 56.00 5.60 6 舒丽红 有限合伙人 56.00 56.00 5.60 7

40、 蒋颖 有限合伙人 52.00 52.00 5.20 8 彭家斌 有限合伙人 46.00 46.00 4.60 9 蔡俊 有限合伙人 46.00 46.00 4.60 10 宋书清 有限合伙人 20.00 20.00 2.00 11 杨超 普通合伙人 4.00 4.00 0.40 合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00 申扬投资出资额全部来源于出资人的自有资金， 并非以非公开方式向不特定人筹集的资金，不存在委托基金管理人管理合伙企业财产的情形，不存在担任私募基金管理人的情形， 也没有担任私募基金管理人非公开募集资金的类似计划或安排。因此，申扬投资不属于私募投资基金管理人或私

41、募投资基金，不需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序。 （三）股东持有的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22（四）股东相互间的关联关系 公司股东广弘元的合伙人王利平与股东众智聚成的合伙人王君平系兄弟关系； 2016 年 1 月，王利平、公司股东广弘元与申扬投资签署一致行动人协议；除此之外，公司股东之间无其他关联关系。 （五）公司控股股东和实际控制人的基本情

42、况 1、控股股东基本情况 本公司第一大股东为广弘元，广弘元现直接持有公司 14,320,500股的股份，占公司股份总数为 31.82%，广弘元尚未达到控股程度。故，公司无控股股东。 2、实际控制人基本情况 （ 1）实际控制人的认定 公司的实际控制人为王利平先生。 2014年 1月 1日至 2016年 4月，公司系广博纳米投资的全资子公司， 王利平通过广枫投资间接控制广博纳米 17,320,500股份，实际控制广博纳米表决权比例为 38.49%；同时，王利平担任广博纳米的董事长，由此，广博纳米的实际控制人为王利平； 2016年 5月至本公开转让说明书签署之日，公司第一大股东广弘元的执行事务合伙人

43、系鄞州联枫，鄞州联枫的唯一股东及实际控制人为王利平， 王利平通过广弘元间接持有公司 31.82%的表决权。 此外，2016年 1月，王利平、公司股东广弘元与申扬投资签署一致行动人协议，约定在行使股东大会或董事会等事项的表决权时均采取并保持一致意见， 广弘元与申扬无法达成一致意见时以王利平意见作为各方最终意见， 广弘元与申扬投资合计直接持有公司 42.93%的股份。 因此， 王利平合计共实际持有公司 42.93%的表决权。 2016年 5月以来，王利平担任公司董事职务， 参与制定公司全面的规划、统筹，组织讨论公司的发展战略、经营方针、年度计划、财务预算、投资等，对公司事务具有重大的决策权。 综上

44、，王利平是公司的实际控制人。 （ 2）公司实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 （ 3）公司实际控制人简历 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23王利平先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1960 年 6 月出生，硕士研究生学历。 1992 年 10 月至 1993 年 5 月， 任浙江省鄞县彩印包装用品公司总经理；1993 年 6 月至 1997 年 2 月，任浙江省宁波东方印业有限公司总经理； 1997 年 3月至 2001 年 12 月，任浙江广博文具发展有限公司总经理； 2000 年 6 月至今，任宁波广博塑胶制品有限公司董事； 2002

45、 年 1 月至 2011 年 1 月，任广博集团股份有限公司董事长； 2009 年 9 月至今，任宁波市鄞州汇金小额贷款股份有限公司董事； 2011 年 2 月至今，任广博集团股份有限公司董事； 2011 年 3 月至今，任宿迁广博控股集团有限公司董事长兼总经理； 2013 年 12 月至今，任宁波广博纳米新材料股份有限公司董事长； 2011 年 12 月至今，任宁波广博建设开发有限公司董事； 2012 年 3 月至 2015 年 6 月， 任宁波通商银行股份有限公司监事； 2013年 9 月至今任昆仑信托有限责任公司董事； 2015 年 10 月至今，任宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事

46、兼总经理； 2016 年 7 月至今，任上海有金人家金银珠宝股份有限公司董事； 2016 年 5 月至 2016 年 8 月，任江苏博迁新材料有限公司董事；现任股份公司董事，任期自 2016 年 9 月 14 日至 2019 年 9 月 13 日。 （六）公司控股子公司、参股公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司有一家全资子公司、一家控股子公司。 1、宁波广新 （ 1）基本情况 宁波广新是本公司的全资子公司，于 2014 年 12 月 29 日成立。注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 1,000 万元，均为货币出资；其中本公司出资 1,000 万元，占比为 100

47、%。 全资子公司宁波广新的经营范围为： 金属纳米材料、 焊接材料的研发、 销售；自营或代理货物进出口，但国家限制经营或禁止出口的货物和技术除外。 （ 2）股本形成及变化 2.1 2014 年 12 月，宁波广新成立 2014 年 12 月 22 日，宁波市市场监督管理局出具企业名称预核准通知书，江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24核准公司名称为宁波广新纳米材料有限公司。 2014 年 12 月 29 日，股东宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）签署公司章程 ，出资设立宁波广新纳米材料有限公司。 2014 年 12 月 29 日，宁波广新纳米材料有限公司取得了由宁波市鄞州区市场监

48、督管理局核发的企业法人营业执照 。 宁波广新设立时的股权结构为宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）货币认缴出资 7,000 万元，出资占比 100%。 2.2 2015 年 5 月，宁波广新第一次股权转让 2015 年 5 月 11 日，宁波广新唯一股东作出股东决定： 1、同意宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）将在公司的 7,000 万元认缴出资，占公司的 100%股权，以人民币 0 元的价格转让给江苏博迁新材料有限公司。 2、股权转让后，公司新的股本结构为江苏博迁新材料有限公司认缴出资 7,000 万元， 占注册资本的 100%。 2015 年 5 月 11 日，股东宁波旭晨股权投资中心（有限合伙

49、）与江苏博迁新材料有限公司就以上内容签订股权转让协议 。 2015 年 5 月 12 日， 宁波广新取得由宁波市鄞州区市场监督管理局核发的 营业执照 。 此次变更后的股权结构为博迁有限认缴出资 7,000 万元， 占注册资本的 100%。 2.3 2015 年 6 月，宁波广新第一次减少注册资本 2015 年 6 月 1 日，宁波广新唯一股东作出股东决定： 1、同意公司注册资本由 7,000 万，变更为 1,000 万。 2、同意减资后的股东出资方式及出资额为 1,000万元，占注册资本 100%。 3、通过公司章程。 2015 年 6 月 2 日，宁波广新在宁波晚报上发布减资公告。 2015 年 7 月 22 日，公司与宁波广新签署债务清偿或提供担保的说明 ，声明公司已对债务予以清偿或提供了相应担保， 公司股东承诺对减资前的债务由股东按减资前的出资额承担责任。 江苏博迁新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-252015 年 7 月 27 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核发新的企业法人营业执照 。 此次变更后的股权结构为博迁有限货币实缴出资 1,000 万元， 出资占比 100%。 3、最近一年一期主要经营指标： 项目 2016 年 1 月至 8 月 2015 年 1-12 月 总资产（元） 40,144,492.09 50,000.00股东权益合计（元） 9,961,24