常州群达环保科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 常州群达 环保科技 股份有限公司 Changzhou Qunda Environmental Science & Technology Co.,Ltd （常州市金坛经济开发区汇贤北路 1 号） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 西藏 东方财富 证券股份有限公司 二零一 七 年 七 月常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整

2、。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 投资者在评价公司本次在全国中小企业股份转让系统公开转让的股票时，除本转让说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项 风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该

3、排序并不表示风险依次发生，但可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。公司业务发展过程中的主要风险如下： 一、实际控制人控制不当的风险 截至本公开转让说明书签署之日，许波先生直接持有公司股份 6,000,000 股，占公司总股本 60.00%，戴芸女士直接持有公司股份 4,000,000 股，占公司 总 股本40.00%；许波与戴芸系夫妻关系，两人合计持有公司 100.00%的股权，为公司实际控制人 。根据公司法、公司章 程及相关法律规定， 许波、戴芸 能够通过股东大会对公司实施控制。虽然公司基本建立了相对完善的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、

4、公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，但 许波、戴芸 夫妇 凭借其实际控制人的地位，仍然能够对本公司发展战略、经营决策等方面产生重大影响，从而可能给公司及其他股东的利益带来不确定性影响。 二、公司治理风险 股份公司设立后，公司建立起三会治理结构，制定了公司章程、 “ 三会议事规则 ” 、 重大投资决策管理办法 、对外担保管理办法、 关联交 易管理办法 、总经理工作细则等各项专门管理制度。公司股东大会及董事会正常运行，监事会履行监督职能，公司内部各治理机构的权力制衡机制逐步完善，各项专门管理制度按章执行。但因股份公司成立时间较短，公司存在内部控制制度执行环节不尽完善导致

5、的公司治理风险。 三、 公司经营规模较小抗风险能力较弱 报告期内公司有持续的经营收入和支出记录，生产经营进入发展期，公司具有持续经营能力。但公司也存在经营规模较小 的 情形，可能导致公司在抵抗重大常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 经营风险方面的能力较弱。 四、 宏观经济 和 行业 波动风险 公司的主要 业务 为 二级、三级硅材料 回收利用提纯清洗及硅材料加工销售业务 ，其下游及最终消费对象主要为光伏行业。 太阳能光伏行业与宏观经济走势紧密联系，使得整个行业面临着宏观经济波动的风险。考虑到目前光伏组件整体市场处于供大于求的现状以及光伏发电成本仍高于火力、水利等传统能源的发电成

6、本，所以国家在政策方面的支持若减少或取消，对整个行业也会有不利的影响 ，从而对公司未来的发展带来不利影响。 五 、 客户相对集中风险 2017 年 1-3 月 、 2016 年 及 2015 年，公司对前五 大 客户的销售额分别为6,127,909.01 元 、 40,736,236.29 元 和 34,237,548.77 元 ，占 各期 销售总额的比例分别为 77.46%、 87.42%和 93.90%。公司对前五大客户销售占比虽然逐年下降，但仍 存在客户集中度较高 的 风险。 如果来自主要客户的收入大幅下降，则会影响公司盈利的稳定性。所以公司应在未来继续开拓市场，与更多的企业开展业务，分

7、散客户集中度，降低对大客户的依赖。 六 、 市场竞争加剧风险 近年来，中国为全球第一大光伏产品消费市场，全球光伏市场中心向亚洲转移。国内太阳能光伏产业在经历了欧美反倾销的不利影响后，在国家政策的支持下出现回转。但公司主要业务的产能较 小，且行业的准 入门槛较低 。 如果后续更多规模大、实力强的企业加入到行业 竞争中来， 将加剧市场竞争风险。 如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平，则有可能面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义 .

8、14 第一章 公司基本情况 . 17 一、基本信息 . 17 二、股票挂牌情况 . 18 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 18 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 18 （三）股票限售安排 . 19 （四）挂牌后的股票转让方式 . 20 三、公司股权结构情况 . 20 （一）股权结构图 . 20 （二）公司股东的基本情况 . 20 （三）公司控 股股东及实际控制人的基本情况 . 21 四、公司设立以来股本的形成及其变化 . 23 （一）有限公司设立 . 23 （二）有限公司第一次名称 变更 . 24 （三）有限公司第一次增资 .

9、 25 （四）有限公司第一次股权转让 . 25 （五）有限公司整体变更为股份公司 . 26 （六）群达环保历史沿革瑕疵说明 . 28 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 6 五、公司子公司基本情况 . 28 （一）常州千盛电子有限公司的基本情况 . 29 （二）常州千盛电子有限公司的设立及变动情况 . 29 （三）常州千盛电子有限公司出资瑕疵的说明 . 36 六、公司重大资产重组情况 . 37 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 38 （一）公司董事 . 38 （二）公司监事 . 39 （三）公司高级管理人员 . 40 八、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表 .

10、 40 九、本次挂牌有关机构 . 42 （一）主办券商 . 42 （二）律师事务所 . 42 （三）会计师事务所 . 42 （ 四）资产评估机构 . 42 （五）证券登记结算机构 . 43 （六）证券挂牌场所 . 43 第二章 公司业务与技术 . 44 一、公司主要业务及服务情况 . 44 （一）主营业务简介 . 44 （二）公司主要产品和服务 . 44 二、 公司经营模式及主要业务流程 . 47 （一）公司组织结构 . 47 （二）经营模式 . 49 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 （三）公司主要业务流程 . 50 三、公司主要业务关键资源要素 . 53 （一）公司所使

11、用的主要技术 . 53 （二）公司主要固定资产情况 . 54 （三）公司的无形资产情况 . 55 （四）公司取得的业务许可资格或资质情况 . 56 （五）特许 经营权 . 57 （六）公司的员工结构及核心技术（业务）人员情况 . 57 （七）公司的劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况 . 60 （ 八）人员、资产、业务的匹配性 . 61 四、 公司业务相关情况 . 62 （一）公司两年及一期的销售情况 . 62 （二）公司两年及一期的采购 情况 . 64 （三）公司重大业务合同及履行情况 . 66 五、公司所处行业情况 . 71 （一）公司所处行业概况 . 71 （二）行业监管体制与行业政策

12、 . 71 （三）公司所处行业介绍 . 73 （四）影响行业发展的有利和不利因素 . 85 （五）公司在行业中的竞争地位及优劣势分析 . 86 （六）行业基本风险特征 . 89 六、公司可持续经营能力 . 90 七、企业发展战略目标 . 90 第三章 公司治理 . 92 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 一、股东大会、董事会、监事会的建立及运行情况 . 92 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 . 92 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 . 94 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 . 95 二、公司内部控制制度情况 . 96 （一）公司现有治理机制给股东提供了适

13、当的保护，保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 . 97 （二）内部管理制度建设情况 . 99 （三）评估意见 . 101 三、 公司近两年一期内违法违规及受处罚行为情况 . 101 （一）最近两年一期公司违法违规及受处罚情况 . 101 （二）报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 108 （三）最近两年公司涉及的诉讼情况 . 108 四、公司业务、资产、人员、财务和机构独立的情况 . 109 （一）公司业务独立 . 109 （二）公司资产独立 . 109 （三）公司人员独立 . 110 （四）公司财务独立 . 110 （五）公司机构独立 . 110 五、同业

14、竞争 . 111 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 111 （二）公司与持股 5%以上股东控制的其他企业之间的同业竞争情况. 116 （三）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的主要股东关于避免常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 同业竞 争的承诺 . 116 六、公司近两年一期资金占用和对外担保的情况 . 117 （一）资金占用情况 . 117 （二）为关联方提供担保的情况 . 118 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 . 118 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 118 （一）董事、

15、监事、高级管理人员基本情况 . 118 （二）董事、监事、高级管理人员及其持股情况 . 118 （三）签订重要协议或做出重要承诺情况 . 119 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 . 120 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与本公司利益冲突情况 . 121 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让 系统公司公开谴责情况 . 122 （七）其他对本公司持续经营不利影响的情况 . 122 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 . 122 （一）最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 122 （二

16、）变动原因说明 . 123 第四章 公司财务 . 124 一、 审计意见及财务报表 . 124 （一）审计意见类型 . 124 （二）财务报表编制基础 . 124 （三）遵循企业会计准则的声明 . 124 （四）公司合并报表范围确定原则、最近两年度合并财务报表范围 . 124 （五）主要财务报表 . 124 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 二、报告期内采用的主要会计政策和会 计估计 . 145 （一）主要会计政策和会计估计 . 145 （二）主要会计政策、会计估计的变更情况 . 170 三、最近两年及一期的主要财 务指标分析 . 171 （一）盈利能力分析 . 171

17、（二）偿债能力分析 . 172 （三）营运能力分析 . 173 （四）现金流量分析 . 174 （五）与同行业主要财务指标的比较分析 . 176 四、报告期利润形成的有关情况 . 178 （一）营业收入及其变动分析 . 178 （二）营业成本及其变动分析 . 180 （三）主要费用情况 . 181 （四）利润及变动分析 . 183 （五）营业外收入 . 185 （六）营业外支出 . 185 （七）资产减值损失 . 185 （八）非经常性损益 . 186 （九）所得税费用 . 186 （十）税项 . 186 五、报告期内公司主要资产情况 . 187 （一）货币资金 . 188 （二）应收票据 .

18、 188 （三）应收账款 . 189 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 （四）预付款项 . 192 （五）其他应收款 . 193 （六）存货 . 195 （七）其他流动资产 . 196 （八）固定资产 . 196 （九）在建工程 . 201 （十）无形资产 . 202 （十一）长期待摊费用 . 205 （十二）递延所得税资产 . 205 （十三）其他非流动资产 . 206 （十四）主要资产减值准备的计提情况 . 206 六、报告期内公司主要负债情况 . 206 （一）应付账款 . 206 （二）预收账款 . 208 （三）应付职工薪酬 . 209 （四）应交税费 . 21

19、1 （五）其他应付款 . 211 （六）递延所得税负债 . 213 七、股东权益情况 . 213 八、关联方及关联交易 . 214 （一）关联方及关联关系 . 214 （二）关联方交易情况 . 216 （三）关联交易决策程序执行情况 . 218 九、资产负债表日后事项 . 221 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 十、或有事项及其他重要事项 . 221 十一、资产负债表日后事项的非调整事项 . 221 十二、报告期内的资产评估情况 . 222 十三、股利分配政策及实际股利分配情况 . 223 （一）报告期内的股利分配政策 . 223 （二）公开转让后的股利分配政策 . 2

20、24 十四、公司控股子公司的情况 . 224 （一）控股子公司基本情况 . 224 （二）股东结构 . 225 （三）主要财务数据 . 225 十五、风险因素及管理措施 . 225 （一）实际控制人控制不当的风险 . 225 （二）公司治理风险 . 226 （三）公司经营规模较小 抗风险能力较弱 . 226 （四）宏观经济波动风险 . 226 （五）客户相对集中风险 . 227 （六）市场竞争加剧风险 . 227 第五章 有关声明 . 228 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 228 主办券商声明 . 229 律师声明 . 230 会计师事务所声明 . 231 资产评估机构声明 .

21、232 第六章 附件 . 233 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 一、主办券商推荐报告 . 233 二、财务报表及审计报告 . 233 三、法律意 见书 . 233 四、公司章程 . 233 五、全国中小企业股份转让系统公司的审查意见及中国证监会核准文件 . 233 六、其他与公开转让有 关的重要文件 . 233 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 释 义 在本公开转让说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义： 一、各方主体 公司、股份公司、群达环保 指 常州群达环保科技股份有限公司 群达有限、有限公司 指 常州群达硅材料整理有限公司，系常州

22、群达环保科技股份有限公司前身 金坛群达 指 金坛群达硅材料整理有限公司，系常州群达硅材料整理有限公司前身 千盛、千盛公司 、子公司 指 常州千盛电子有限公司 长达、长达公司 指 长达环保科技有限公司 普达、普 达公司 指 常州普达环保清洗有限公司 维达、维达公司 指 江苏维达环保科技有限公司 诚达、诚达公司 指 常州诚达环保科技有限公司 上迅、上迅公司 指 上海上迅国际物流有限公司及名称变更前的 上海上迅货物运输代理有限公司 君吉、君吉公司 指 上海君吉国际物流有限公司 昭禾、昭禾公司 指 上海昭禾实业有限公司 JMV 指 JMV LOGISTICS CO.,LTD 二、专业术语 单晶硅 指

23、硅的单晶体，是一种比较活泼的非金属元素，是晶体材料的重要组成部分 多晶硅 指 单质硅的一种形态，熔融的单质 硅在过冷条件下凝固时，硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核，如这些晶核长成晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合起来，就结晶成多晶硅 石墨碳头料 指 石墨含量为 1%-2%的多晶硅棒在生长过程中，靠近根部 20cm范围的部分 非石墨碳头料 指 石墨含量低于一定比例（一般是 1%-2%）的多晶硅棒根部 20cm范围的部分 硅片 指 硅片就是以硅为材料制造的片状物体，一般是常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 由纯度很高的结晶硅（单晶硅）制成的 硅棒 指 将硅料拉单晶做成的产品

24、 硅锭 指 硅料定向凝固做成的产品 光伏组件 指 将单向太阳能电池片先串 联获得高压，在并联获得高电流后，通过一个二极管然后输出，并且把他们封装在一个不锈钢金属体壳上，安装好上面的玻璃、充入氮气、密封。整体称为组件，也就是光伏组件 二级、三级硅材料 指 中间级别 残次的硅 材 料，清洗加工的原料 去离子水 指 除去了呈离子形式杂质后的纯水 硅材料清洗 指 主要是利用 NaOH、 HF、 HCl等化学液对硅片进行腐蚀处理，从而清除表面硅酸钠、氧化物、油污以及金属离子杂质 三、其他 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东方财富证券 指 西藏东方财 富证券股份有

25、限公司 德和衡、德和衡律所 指 北京德和衡（杭州）律师事务所 中兴华、中兴华事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆、万隆评估公司 指 万隆（上海）资产评估有限公司 三会 指 常州群达环保科技股份有限公司股东 大 会 常州群达环保科技股份有限公司董事会 常州群达环保科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 常州群达环保科技股份有限公司股东 大 会议事规则、常州群达环保科技股份有限公司董事会议事规则、常州群达环保科技股份有限公司监事会议事规则 管理层 指 常州群达环保科 技股份有限公司董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员、高管 指 常州群达环保科技股份有限公司总经理、副总经理

26、、董事会秘书和财务负责人的统称 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 两年一期、报告期 指 2015年度、 2016年度、 2017年 1-3月 有限公司章程 指 常州群达硅材料整理有限公司章程 公司章程 指 股份公司历次修订并适用的公司章程（具体视上下文而定） 重大投资决策管理办法 指 常州群达环保科技股份有限公司重大投资决策管理办法 对外担保管理办法 指 常州群达环保科技股份有限公司 对外担保管理办法 关联交易管理办法 指 常州群达环

27、保科技股份有限公司关联交易管理办法 货币资金管理办法 指 常州群达环保科技股份有限公司货币资金管理办法 投资者关系管理制度 指 常州群达环保科技股份有限公司投资者关系管理制度 信息披露管理办法 指 常州群达环保科技股份有限公司信息披露管理办法 总经理工作细则 指 常州群达环保科技股份有限 公司总经理工作细则 董事会秘书工作细则 指 常州群达环保科技股份有限公司董事会秘书工作细则 公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引（试行） 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于201

28、3年 2月 8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 USD 指 美元 特别说明：本转让说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；若无特别说明，本转让说明书中所用货币单位均为人民币元。 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 第一 章 公司基本情况 一、基本信息 中文 名称： 常州群达 环保科技 股份有限公司 英文名称： Changzhou Qunda Environmental Science & Technology Co.,Ltd 公司类型： 股份

29、有限公司 （ 非上市 ） 统一社会信用代码 ： 9132041306767072XG 法定代表人： 许波 有限公司设立 日期： 2013 年 5 月 10 日 股份公司设立日期： 2017 年 6 月 30 日 注册资本： 1,000 万元 公司住所： 常州市金坛经济开发区汇贤北路 1 号 公司电话： 0519-82688003 公司传真： 0519-82688001 公司网址： 电子邮箱： 邮政编码： 213200 董事会秘书： 仇鑫 信息披露事务负责人： 仇鑫 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的规定，公司所属行业 为废弃资源综合 利用业 （ C42）；根据国民经济

30、行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为 非金属废料和碎屑加工处理 （ C4220） ；根据全国股份转让系统公司公布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为非金属废料和碎屑加工处理 （ C4220） 。 经营范围： 环保设备的研发、制造和销售；硅材料电阻型号检测；硅材料表面抛光、研磨；硅材料酸碱清洗；废旧太阳能光伏器件的回收、提纯、利用；包装容器的清洗；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；硅材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方客开展经营活动） 主营业务： 二级、三级硅材料回收利用 提纯清洗 及硅材料加工销售业务。 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让

31、说明书 18 二、股 票 挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【 】 股票简称： 群达 环保 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 股票总量： 10,000,000 股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

32、的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管

33、理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作

34、出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2017 年 6 月 30 日 。 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 （三）股票限售安排 公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下： 序号 股 东姓名 或者名称 股东情况 持有股份数 量（股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结的情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统转让数量（股） 1 许波 董事长、总经理、 发起 人 6,000,000 60.00 否 - 2 戴芸 董事、 发起人 4,000,000 40.00 否 - 合计 10,000,000 1

35、00.00 - - 公司全体股东承诺将按上述公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及公司章程规定的转让限制自愿锁定。除上述情况外，不存在其他自愿锁定股份的承诺，不存在所持公司 股份被冻结、质押或者其他任何形式的转让限制情形，也不存在其他任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 （四）挂牌后的股票转让方式 全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2 条规 定： “ 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ” 2017 年 7 月 8 日，公司召开 2017 年第 二 次临时股东大会，

36、全体股东一致表决通过了 关于 挂牌后公司股票采取协议转让的议案。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行转让。 三、 公司股权结构情况 （一）股权结构图 （二） 公 司股东的基本情况 1、公司股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 许波 6,000,000 60.00 自然人股东 否 2 戴芸 4,000,000 40.00 自然人股东 否 合计 10,000,000 100.00 - - 公司股东 许波先生与戴芸女士系夫妻关系。 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 2、主要股东的基

37、本情况 （ 1）股东许波的基本情况 许波，男， 1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，大专学历 。2000 年 3 月至 2003 年 3 月， 就职于常州福可 曼制衣有限公司，担任外贸部经理 ；2003 年 4 月至 2008 年 8 月，就职于上海丝金国际物流有限公司，担任 分公司 经理； 2008 年 1 月至今，担任上海上迅国际物流有限公司执行董事； 2014 年 3 月至 2016 年 9 月，担任上海昭禾实业有限公司执行董事； 2015 年 4 月至今，担任常州千盛电子有限公司执行董事； 2015 年 9 月至 2017 年 5 月 ，担任长达环保科技有限公司执

38、行董事； 2016 年 9 月至今，担任江苏维达环保科技有限公司执行董事； 2016 年 9 月至今，担任常州诚达环保科技有限公司执行董事； 2013 年 5月至 2017 年 6 月，担任常州 群达硅材料整理有限公司执行董事； 2017 年 6 月至今，担任常州群达环保科技股份有限公司董事长、总经理，任期三年， 2017 年 6月 30 日起至 2020 年 6 月 29 日止 。 （ 2）股东戴芸的基本情况 戴芸，女， 1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，大专学历 。2003 年 9 月至 2006 年 12 月，就职于上海晴山科技有限公司，担任客服文员；2007 年

39、1 月至 2008 年 1 月， 就职于上海世炯汽车销售有限公司， 担任 财务出纳 ；2008 年 1 月至今，担任上海上迅国际物流有限公司监事； 2014 年 3 月 至 2016年 9 月，担任上海昭禾实业有 限公司监事； 2015 年 9 月至 2017 年 5 月， 担任长达环保科技有限公司监事； 2016 年 9 月至今，担任江苏维达环保科技有限公司监事； 2016 年 9 月至今，担任常州诚达环保科技有限公司 监事 ； 2013 年 5 月至2017 年 6 月，担任常州群达硅材料整理有限公司 商务部负责人、 监事； 2017 年6 月至今，担任常州群达环保科技股份有限公司 商务部

40、负责人、 董事， 董事 任期三年， 2017 年 6 月 30 日起至 2020 年 6 月 29 日止 。 （三）公司控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署之日， 许波先生 直接持有公司股份 6,000,000 股，常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 22 占公司总股本 60.00%。许波持有的股份所享有的表决权足以决定股东大会普通决议的产生，并对于需特别决议事项具有一票否决权，足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，认定许波为公司的控股股东。 许波先生直接持有公司 60.00%的股份，其配偶戴芸女士直接持有公司40.00%的股

41、份，二人合计持有或控制公司 100.00%的股份。许波、戴芸夫妻所控制的表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响。此外，许波担任公司董事长、总经理，戴芸担任公司董事，均为公司经营管理层的领导核心，二人对公 司的经营管理决策有重大影响，能够实际控制公司。因此，认定许波、戴芸为公司实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 许波的基本情况见本公开转让说明书 “ 第一章 公司基本情况 ” 之 “ 三、公司股权结构情况 ” 之 “ （二）公司股东的基本情况 ” 之 “ 2、主要股东的基本情况 ” 之 “ （ 1）股东许波的基本情况 ” 。 戴芸的基本情况见本公开转让说明书 “ 第一章 公司基本情

42、况 ” 之 “ 三、公司股权结构情况 ” 之 “ （二）公司股东的基本情况 ” 之 “ 2、主要股东的基本情况 ” 之 “ （ 2）股东戴芸的基本情况 ” 。 3、报告期内，控股股东、实际控制人的变 化情况 许炳坤与许波系父子关系，王爱芳与戴芸系母女关系，许波与戴芸系夫妻关系。 公司在 2013 年 5 月 10 日设立时，股东许炳坤持有公司 60.00%的股份，王爱芳持有公司 40.00%的股份。其中股东许炳坤持有公司 60.00%的股份代许波持有，王爱芳持有公司 40%的股份代戴芸持有。 公司实际股东许波、戴芸的股权由许炳坤、王爱芳代持的原因主要是： 2013年 5 月至 2016 年 2

43、 月期间，实际股东许波、戴芸在上海工作，为方便公司的日常管理及业务合同等签章，许波委托其父亲许炳坤代为持股，戴芸委托其母王爱芳代为持股。 2016 年 2 月后，许波、戴芸将事业重心转移至常州 ，经与代持股东许炳坤、王爱芳协商，决定解除股权代持行为。 2016 年 3 月 1 日，群达有限股东会决议，同意股东许炳坤将其 持有的 公司常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 23 60.00%股权无偿转让给许波，同意股东王爱芳 将其 持有的 公司 40.00%股权无偿转让给戴芸。 2016 年 3 月 9 日， 公司 完成了股权转让事项及股东、法定代表人的工商变更登记。至此，公司的股权代

44、持行为解除。 公司设立期间及增资期间代持方许炳坤、王爱芳认缴的出资额分别由被代持方许波、戴芸实际出资。 2013 年 5 月至 2016 年 3 月，在股权代持期间，许炳坤持有的 60.00%股权由实际股东许波行使，王爱芳持有的 40.00%股权由实际 股东戴芸行使，公司生产经营活动及关键资源并未因股权代持而产生不 利 影响。 2016年 3 月 1 日，许炳坤、王爱芳签署了股权代持确认函，对上述代持行为作了确认，公司股权不存在 纠纷或 潜在纠纷。 综上， 报告期内公司的控股股东及实际控制人没有发生变化， 控股股东为许波，实际控制人为许波 、戴芸 。 四、公司设立以来股本 的 形成 及其 变化

45、 （一）有限公司设立 2013 年 3 月 15 日， 金坛 群达取得常州市金坛工商行政管理局出具的 2013第 03140012 号名称预先 核准通知书，核准 名称“金坛群达硅材料整理有限公司”， 该名称保留期至 2013 年 9 月 14 日止。 2013 年 3 月 18 日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具的常恒会验 （ 2013）第 055 号验资报告，验证截至 2013 年 3 月 18 日止， 金坛群达 （筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币伍拾万元整。股东以货币出资 500,000 元。 2013 年 5 月 8 日， 金坛群达 召开股东会，选举 许 炳坤为

46、公司执行董事 ， 选举王爱芳为公司监事 ，同时决议通过了公司章程 。 2013 年 5 月 10 日，常州市金坛工商行政管理局核发了企业法 人营业执照（注册号： 320482000101081），名称为金坛群达硅材料整理有限公司；住所为金坛经济开发区电厂路 1 号；法定代表人为许炳坤；公司类型为有限公司（自然人控股）；注册资本为 50 万元人民币；实收资本为 50 万元； 经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：硅材料电阻型号检测；硅材料表面抛光、研磨；常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 24 硅材料表面整理清洁。”。 金坛群达 设立时的股东及出资比例如下： 股东姓名 认缴出

47、资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（ %） 许炳坤 30.00 30.00 货币 60.00 王爱芳 20.00 20.00 货币 40.00 合计 50.00 50.00 - 100.00 注释： 许炳坤与许波父子关系，王爱芳与戴芸系母女关系 。 因公司实际股东许波、戴芸 2013 年 5 月至 2016 年初期间在上海工作，为方便公司的日常管理，许波委托其父亲许炳坤代持公司的股权，戴芸委托其母亲王爱芳代持公司的股权。 2016 年 3 月 1 日，许炳坤、王爱芳分别出具了股权代持确认函，对代持公司股权情况作 了 确认与承诺。 （二）有限公司第一次名称变更 2015 年 9 月

48、 25 日，金坛群达取得江苏省常州工商行政管理局出具的 2015第 09240021 号名称变更核准通 知书，核准将“金坛群达硅材料整理有限公司”变更为“常州群达硅材料整理有限公司”，该名 称保留期至 2016 年 3 月 24日。 2015 年 10 月 20 日，金坛群达召开股东会，形成如下项决议： 1）将公司名称变更为：常州群达硅材料整理有限公司。 2）将公司地址变更为：常州市金坛经济开发区汇贤北路 1 号。 3）将公司经营范围变更为：硅材料电阻型号检测：硅材料表面抛光、研磨；硅材料酸碱清洗；废旧太阳能光伏器件的回收、提纯、利用；包装容器的清洗；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；硅材

49、料的销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 4）重新制定公司章程，原章程废止。 5）本决议自股东签署之日起生效。 2015 年 10 月 28 日，常州市金坛区市场监督管理局核发了营业执照（统一社会信用代码： 9132041306767072XG），核准金坛群达名称为：常州群达硅材料整理有限公司；住所变更为：常州市金坛经济开发区汇贤北路 1 号；经营范围变更为：硅材料电阻型号检测；硅材料表面抛光、研磨；硅材料酸碱清洗；废旧太阳能光伏器件的回收、提纯、利用；包装容器的清洗；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；硅材 料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 常州群达 环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 25 （ 三 ）有限公司第 一 次增资 2016 年 2 月 19 日，群达有限召开股东会，形成如下决议： 1）将公司注册资本由原来的 50 万元增加至 1,000 万元， 增资额为 950 万元。股东许炳坤认缴新增资本的 60%，即 570 万元，出资方式为货币，出资时间为 2016 年 3 月 15日。增资后， 股东许炳坤 认缴出资额为 600 万元，占公司注册资本的 60%。股东王爱芳认缴新增资本的 40%，即 380 万元，出资方式为货币，出资时间为 2016年 3 月 15 日。增资后， 股东王爱芳 认缴出资额为