1、山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 1 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 七 年 九 月 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属
2、虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 3 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注： （ 一 ）实际控制人控制不当风险 张林宝 直接持有公司 75.00%的股份，并担任公司董事长，对公司的生产经营具有决策权， 为公司实际控制人。 公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润分配决策等实施重大影响；公司实际控制人有可能利用其持股优势，通过行使表决权的方式决定 公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治
3、理结构不够健全、运作不够规范，公司和中小股东利益可能会面临实际控制人控制不当的风险。 （ 二 ）公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺，存在没有制定专门的关联交易管理制度等文件、监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司 治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加，这对公司治理将会提出更高
4、的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （三）公司利润规模较小的风险 公司产品市场规模有限，导致公司收入规模和利润规模 较小 。 2017 年 3 月，公司进行员工股权激励， 张林宝将 持有的 252 万 股公司股份转让给公司员工盖真真、宋来阳等人， 该转让行为构成股份支付，增加 2017 年 1-5 月的管理费用和资本公积各 275.688 万 元。受此 影响，公司 2017 年 1-5 月份净利润为 -55.85 万 元，山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 4 扣除非经常性损益后的净利润为 255.97 万元。 虽然公司最近一
5、期亏损是受 非经常性损益 的影响 ，但仍 反映出公司利润规模较小， 公司盈亏 容易受到非经常损益影响 的风险 。 （四）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括液氯、铝锭等，原材料占主营业务成本的比重较高。报告期内，公司主要原材料价格有所波动， 2017 年 铝锭 价格处于 稳中 有升的阶段 ，主要因为 供给侧改革和日益提高的环保要求 所致。由于全球经济的持续稳定发展仍面临众多不确定因素，当经济逐步回暖，市场需求逐步增加时 ，主要原材料的价格也呈现回升趋势。预计未来原材料的价格会随着下游市场需求而波动，会给公司的市场策略制定和实施带来很大的不确定性，给公司的成本控制也带来不利影响。 （五）
6、税收优惠风险 报告期内公司因符合关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知（财税 2016 52 号）、关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知（财税 200792 号）、关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知（财税 2010121 号）的规定，可以享受增值税限额即征即退、所得税加计扣除和免征城镇土地使用税的税收优惠政策。公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-5 月因享受增值税返还而计入政府补助金额分别为 1,656,666.67 元、 2,304,888.40 元和1,119,789.56 元，占当期扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为 -450.85%、66.24
7、%、 43.75%，公司因符合残疾人就业税收优惠政策对公司报告期的损益表的影响较大。虽然在可预见期间内该税收优惠具有可持续性，但是仍存因国家对残疾人就业的税收优惠政策变化、公司雇佣残疾人人数不符合税收优惠条件等因素带来的对公司利润的不利影响。 （ 六 ）下游行业需求波动风险 公司 目前的下游 客户 主要为药品、香精香料生产企业。公司的生产规模和产品规格主要依赖于下游客户的市场需求，因此下游 客户 的发展状况对公司所处行山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 5 业的兴衰起着关键性的作用。如果下游 客户 受到宏观经济、行业政策等因素影响出现波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （ 七 ）
8、出现安全生产事故的 风险 无水三氯化铝 生产过程中 使用的 原材料 之一 液氯 为 助燃 、有毒 物质， 并且无水三氯化铝的生成是放热的化学反应，高温反应炉具有一定的危险性， 客观上存在安全生产的风险。机器故障、人为操作 失误 、恶劣天气等 因素 都有可能影响公司 的 安全生产 。 若公司出现安全 事故，不仅会给公司造成直接经济损失，也会对公司的 社会 形象产生一定的负面影响。 虽然公司已经 制定并 逐步 完善内部安全生产规范，加强员工日常安全 生产 教育，加强安全生产内控和检查 ，但仍然面临着出现安全生产事故的风险 。 （ 八 ） 产品单一的 风险 公司主要从事无水三氯化铝 的生产和销售，
9、2015 年度、 2016 年度、 2017 年1-5 月的 无水三氯化铝收入 分别 为 63,400,182.18 元、 64,947,888.12 元 和35,327,202.47 元 ，占营业 收入的比例 分别为 97.25%、 97.82%、 97.40%，公司产品较为 单一，一 旦出现极端市场条件，会极大 的 影响公司的营业收入。 （ 九 ） 供应商集中的 风险 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-5 月，供应商之一山东明宇铝业有限公司的采购额占公司当期采购总额的比例分别为 52.16%、 62.92%、 85.82%，占比均超过了 50%且逐年上升。公司存在一定的
10、供应商集中的风险，但公司向其采购的产品是铝锭，铝锭为基础工业原料，市场供应充足，供应商众多，市场竞争充分，尽管并不构成公司对单一供应商的重大依赖，如果此供应商与公司解除合作，且公司未能及时找到适合的替代者，公司业务将受到影响。 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 （一）实际控制人控制不当风险 . 3 （二）公司治理风险 . 3 （三）公司利润规模较小的风险 . 3 （四）原材料价格波动风险 . 4 （五）税收优惠风险 . 4 （六）下游行业需求波动风险 . 4 （七）出现安全生产事故的风险 . 5 （八）产品单一的风险 . 5 （九）供应商
11、集中的风险 . 5 目录 . 6 释义 . 9 第一节基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、挂牌股份的基本情况 . 12 三、股权结构及 主要股东情况 . 14 四、公司股本变更及重大资产重组情况 . 18 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 37 六、最近两年一期的 主要会计数据和财务指标简表 . 39 七、本次挂牌的有关机构情况 . 41 第二节 公司业务 . 44 一、公司的业务情况 . 44 二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 45 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 47 四、公司业务具体情况 . 60 五、公司的商业模式 . 66 山东坤宝化工股份有限
12、公司 公开转让 说明书 7 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 68 七、公司未来发展规划及可持续经营能力分析 . 79 第三节 公司治理 . 82 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 82 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 83 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 . 85 四、公司独立性情况 . 86 五、同业竞争情况 . 88 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 90 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 92 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的 变动情况及其原因
13、. 96 九、报告期内公司诉讼及仲裁情况 . 97 第四节公司财务 . 99 一、财务报表 . 99 二、财务报表的编制基础 . 111 三、审计意见 . 111 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 111 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 125 六、关联方关系及关联交易 . 187 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 194 八、资产评估情况 . 195 九、股利分配政策和最近两年一期分配情况 . 196 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 197 十一、特有风险提示 . 197 第五节 有关声明 . 201 一
14、、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 201 二、主办券商声明 . 202 三、律师事务所声明 . 204 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 8 四、会计师事务所声明 . 205 五、评估机构声明 . 206 第六节 附件 . 207 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 9 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般释义 公司、股份公司、本公司 、坤宝股份 指 山东坤宝化工股份有限公司 坤宝有限、有限公司 指 东营坤宝化工有限责任公司 一中化工厂 指 东营市东营区辛店镇第一中学管件厂、东营区辛店镇第一中 学化工厂（二者均为东营坤宝化工有
15、限责任公司前身） 东营市工商局 指 东营市工商行政管理局 本说明书、公开转让说明书 指 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 天健 、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊 普通合伙） 律师事务所、公司律师 指 山东万容律师事务所 开元评估 指 开元资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督
16、管理委员会 报告期、最近两年一期 指 2015 年度、 2016 年度 及 2017 年 1-5 月 三会 指 股东大会 /股东会、董事会、监事会 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 元 /万元 指 人民币 元 /万元 专业释义 DCS 指 分散控制系统（ Distributed Control System） 的简称，是以微处理器为基础的新一代仪表控制系统，其主要特征是集中管理和分散控制 SIS 指 安全仪表系统（ Safety Instrumented System） 的简称，可对控制系统中检测的结果实施报警动作或调节或停机控制，是生产企业自动控制中的重要组成部分 山东坤宝化工股份有
17、限公司 公开转让 说明书 10 催化剂 指 在化学反应里能改变反应物化学反应速率（提高或降低）而不改变化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质叫催化剂（固体催化剂也叫触媒） 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 11 第一 节基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 山东坤宝化工股份有限公司 英文名称： Shandong Kunbao Chemical Co., Ltd. 注册资本： 1,800 万元 法定代表人： 田茂新 有限公司成立日期： 2001 年 07 月 10 日 股份公司设立日期： 20
18、17 年 08 月 11 日 营业期限： 2001 年 07 月 10 日至长期 住所： 东营市垦利区永安镇店子村 邮编： 257503 电话： 0546-2669318 传真： 0546-2669338 电子邮箱： D 互联网网址： http:/ 董事会秘书： 胡光明 所属行业： 根据中国证券监督管理委员会 2012 年发布的上市公司行业分类指引的规定，公司属于大类“ C 制造业”中的子类“ C26 化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局 2011 年修订的国民经济行业分类与代码，公司属于“ C26 化学原料和化学制品制造业”中的子类“ C2661 化学试剂和助剂制造 业 ”；根据全国中
19、小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“ 111010 化学制品 业 ”中的“ 11101014 特种化学制品 业 ”；根据全国中小企业 股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 12 属行业为“ C26 化学原料和化学制品制造业”中的“ C2661 化学试剂和助剂制造业 。” 社会 统一信用代码： 9137052172928620XT 主营业务： 无水三氯化铝的生产和销售 二 、挂牌股份 的基本 情况 （一） 挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：
20、 1.00 元 5、股票总量： 18,000,000 股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、股东所持股份的限 制性规定 公司法第一百四十 一 条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章
21、程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制 性规定。” 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 13 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条 规定， “ 挂牌公司控股股东及实际控 制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后
22、续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章 程第三十条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票挂牌交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2017 年 8 月 11 日，截至本公 开转让说明书签署之日
23、，股份公司成立未满一年。 公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下 ： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 本次可进行转让股份数量（股） 限售原因 1 张林宝 13,500,000 75.00 / 发起人 2 张林美 1,980,000 11.00 / 发起人 3 盖真真 945,000 5.25 / 发起人 4 李梅园 180,000 1.00 / 发起人 5 王修福 180,000 1.00 / 发起人 6 田茂新 180,000 1.00 / 发起人 7 宋来阳 180,000 1.00 / 发起人 8 胡光明 180,000 1.00 / 发起人 9 王芹 18
24、0,000 1.00 / 发起人 10 王红梅 90,000 0.50 / 发起人 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 14 11 宋涛 90,000 0.50 / 发起人 12 张磊磊 90,000 0.50 / 发起人 13 卢团辉 90,000 0.50 / 发起人 14 张琳 45,000 0.25 / 发起人 15 苟海霞 45,000 0.25 / 发起人 16 牛蓬丽 45,000 0.25 / 发起人 合计 18,000,000 100.00 / （三）股东对所持股份限售的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、公司章程规定的自愿锁定承诺 。 （四）股票转让方式
25、 2017 年 8 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案与 关于确定公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式进行转让的议案 ，决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票采取协议转让方式。 三、股权结构及主要股东情况 （ 一 ）公司股 权结构图 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 15 （二）股东持有股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有股份情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或 其他争议 1 张林宝 13,500,
26、000 75.00 境内自然人 无 2 张林美 1,980,000 11.00 境内自然人 无 3 盖真真 945,000 5.25 境内自然人 无 4 李梅园 180,000 1.00 境内自然人 无 5 王修福 180,000 1.00 境内自然人 无 6 田茂新 180,000 1.00 境内自然人 无 7 宋来阳 180,000 1.00 境内自然人 无 8 胡光明 180,000 1.00 境内自然人 无 9 王芹 180,000 1.00 境内自然人 无 10 王红梅 90,000 0.50 境内自然人 无 11 宋涛 90,000 0.50 境内自然人 无 12 张磊磊 90,0
27、00 0.50 境内自然人 无 13 卢团辉 90,000 0.50 境内自然人 无 14 张琳 45,000 0.25 境内自然人 无 15 苟海霞 45,000 0.25 境内自然 人 无 16 牛蓬丽 45,000 0.25 境内自然人 无 合计 18,000,000 100.00 上述股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 公司股东不存在主体资格瑕疵问题，股东主体适格；公司股东所持股权不存在权属争议，公司股权明晰。 公司及公司股东中不存在需要按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等规定履行登记备案程序的私募基金管理人或私募基
28、金。 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 16 （ 三 ）控股股东 及 实际控制人 基本情况 截至本公开转让说明书签署之日， 张林 宝持有公司 75.00%的股份，系公司控股股东，且张林宝担任公司董事长，实际控制公司的经营管理。因此，张林宝为公司的实际控制人，且报告期内未发生变化。 张林宝的基本情况如下： 张林宝，男， 1966 年 7 月出生，中国国籍，汉族，有加拿大居留权 （加拿大枫叶卡） ，毕业于山东广播电视大学汉语言文学专业，大专学历。 1988 年 7月至 2014 年 9 月，就职于东营区辛店镇第一中学 （ 东营区辛店镇第一中学于 1997年并入 东营区实验学校） ， 先后
29、 任 教师、 后勤工作人员； 1992 年 10 月至 2001年 6 月，就职于东营市 东营区辛店镇第一中学管件 厂 （ 1994 年 6 月更名为 东营市东营区辛店镇第一中学化工厂 ） ，任负责人； 2001 年 7 月至 2017 年 6 月，就职于东营坤宝化工有限责任公司，先后任总经理、执行董事、监事； 2011 年10 月至 2016 年 9 月，就职于滨州坤宝化工有限责任公司，任监事； 2016 年 10月至今，就职于滨州坤宝化工有限责任公司，任执行董事； 2014 年 3 月至 2017年 4 月，就职于山东坤宝进出口有限公司，任监事； 2015 年 6 月至 2016 年 9
30、月，就职于沾化鹏辉化工有限公司，任监事； 2016 年 10 月至今，就职于沾化鹏辉化工有限公司，任执行董事； 2017 年 8 月至今，就职于坤宝股份，任董事长。 2017 年 4 月 7 日，东营市东营区人民政府出具东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明 ，确认 张林宝在校期间不属于东营区实验学校的党政班子成员，也未担任其他领导职务，并于 2014 年 9 月正式与东营区实验学校解除人事关系，张林宝的投资行为没有违反东营区实验学校的规定。 （ 四 ） 前十名股东及持有 5%以上股份股东的基本情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或 其他争议 1 张林宝 1
31、3,500,000 75.00 境内自然人 无 2 张林美 1,980,000 11.00 境内自然人 无 3 盖真真 945,000 5.25 境内自然人 无 4 李梅园 180,000 1.00 境内自然人 无 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 17 5 王修福 180,000 1.00 境内自然人 无 6 田茂新 180,000 1.00 境内自然人 无 7 宋来阳 180,000 1.00 境内自然人 无 8 胡光明 180,000 1.00 境内自然人 无 9 王芹 180,000 1.00 境内自然人 无 10 王红梅 90,000 0.50 境内自然人 无 11 宋涛
32、90,000 0.50 境内自然人 无 12 张磊磊 90,000 0.50 境内自然人 无 13 卢团辉 90,000 0.50 境内自然人 无 合计 17,775,000 99.25 张林宝的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“ 三、股权结构及主要股东情况 ”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。 张林美，女， 1959 年 9 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号： 370502195909*，住所为山东省东营市东营区。 盖真真 ，女， 1981年 9月出生，中国国籍，汉 族，无境外永久居留权，身份证号： 370521198109*，住所为山东省 东营市
33、垦利 区 。 李梅园 ，男， 1977年 12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号： 370502197712*，住所为山东省东营市东营区。 王修福，男， 1974年 12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号： 370502197412*，住所为山东省东营市东营区 。 田茂新，男， 1962年 12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号： 370321196212*，住所为山东 省桓台县。 宋来阳，男， 1978年 9月出生，中国国籍，汉族，无境外久居留权，身份证号： 370502197809*，住所为山东省东营市东营区。 胡光明，男， 1978年 2月
34、出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号： 370502197802*，住所为山东省东营市东营区。 王芹 ， 女 ， 1973年 4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 18 号： 370502197304*，住所为山东省东营市东营区 王红梅 ，女， 1970年 4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号： 370502197004*，住所为山东省东营市东营区。 宋涛，男， 1984年 5月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号： 370502198405*，住所为山东省东营市东营区。 张磊磊 ，男， 1984年
35、 1月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号： 370502198401*，住所为山东省东营市东营区。 卢团辉 ， 男 ， 1987年 6月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号： 370502198706*，住所为山东省东营市东营区。 （五）公司股东之间的关联关 系 公司股东之间，张林美、张琳与张林宝是姐弟关系，张林宝与张磊磊是叔侄关系，张琳、张林美与张磊磊是姑侄关系， 张琳 与 张林美是姐妹关系， 除此之外股东之间不存在其他关联关系 。 四、公司股本变更及重大资产重组情况 （一）有限公司前身设立及股本演变情况 1、 1992 年 10 月，一中化工厂（有限公司前身）设立
36、 公司前身为 东营市东营区辛店镇第一中学化工厂，是经东营市东营区辛店镇第一中学批准设立的集体分支机构（非法人），于 1992 年 10 月 20 日在东营市工商行政管理局东营分局登记注册，设立时名称为“东营市东营区辛店镇第一中学管 件厂”（ 1994 年 6 月更名为“东营市东营区辛店镇第一中学化工厂”），营业执照号为 86480871-X-1，住所为辛店镇一中，负责人为张林宝，主办单位为东营市东营区辛店镇第一中学，注册资本 为 1.00 万元，经营范围为：弯头生产、加工、销售；阀门复新。 根据工商资料，一中化工厂设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 山东坤
37、宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 19 1 东营市东营区辛店镇第一中学 1.00 100.00 合计 1.00 100.00 2、 1994 年 6 月，一中化工厂第一次增资并更名 1994 年 6 月 10 日，经东营 市东营区辛店镇第一中学同意，“东营市东营区辛店镇第一中学管件厂”更名为“东营区辛店镇第一中学化工厂”，注册资本增加至 4 万元，新增注册资本由东营市东营区辛店镇第一中学出资 ，经营范围变更为：无水三氯化铝生产销售。 本次变更完成后，一中化工厂的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 东营市东营区辛店镇第一中学 4.00 100.00 合计 4
38、.00 100.00 3、 2001 年 4 月，一中化工厂第二次增资 2001 年 4 月 23 日，经东营市东营区实验学校（东营市东营区辛店镇第一中学已于 1997 年 并入东营市东营区实验学校）同意，注册资本增加至 50 万元，新增注册资本由东营市东营区实验学校出资 。 本次变更完成后，一中化工厂的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 东营市东营区实验学校 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 注 ： 1、 一中化工厂设立及后续增加注册资本投入的资金均系张林宝个人出资。因此，东营市东营区辛店镇第一中学（ 1997 年并入东营市东营区实验
39、学校）并未实际出资，一中化工厂不存在集体成 分。 2017 年 4 月 7 日，东营市东营区人民政府根 据东营市东营区实验学校、东营区教育局的申请出具东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明，确认一中化工厂设立及后续增加注册资本投入的资金均系一中化工厂负责人张林宝个人出资，证明内容如下 ： “张林宝，男，身份证号： 3705021966071*， 1988 年 7 月毕业于山东广播电视大学东营分校，分配至原东营区辛店镇第一中学任教。因当时政策鼓励职工勤工俭学， 1992 年 10 月经学校领导同意，张林宝自筹资金、自寻项目、自山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 20 负盈亏创立了东营市东营
40、区辛店镇第一中学管件厂，并担任厂长一职。 1994 年 6月经辛店镇第一中 学同意，东营市东营区辛店镇第一中学管件厂更名为东营区辛店镇第一中学化工厂，后增加注册资本及投入的资金均由张林宝个人出资，并继续担任厂长一职。东营区辛店镇第一中学化工厂是社会福利企业，没有因作为校办企业而享受到政府补贴、税收优惠及其他特殊福利待遇。 2001 年 6 月，根据东营区人民政府关于印发东营区机关事业单位与所办经济实体脱钩改制意见的通知（东区政发 200122 号）有关要求，东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制为东营坤宝化工有限责任公司，改制方案对职工安置、债权债务等事项进行了妥善的安排，化工厂职工获得了 妥善的
41、安置，不存在损害国家、集体、职工利益的情形。张林宝在校期间不属于学校的党政班子成员，也未担任其他领导职务，并于 2014 年 9 月正式与东营区实验学校解除人事关系，张林宝的前述投资行为没有违反东营区实验学校的任何规定。” 公司已向东营市政府提出出具证明文件的申请，该申请已经东营区实验学校、东营区教育局、东营区政府逐级审核后，已报送至东营市人民政府，目前东营市人民政府盖章手续正在办理之中。 2017 年 9 月 20 日，张林宝出具承诺函，“若因本人实际向公司前身东营区辛店镇第一中学化工厂出资证据不全问题，在公司新 三板挂牌过程中带来任何的经济损失和行政处罚，均由本人个人承担。” 2、根据工商
42、资料显示，一中化工厂设立出资及两次增资均未验资。 虽然一中化工厂是由张林宝个人实际出资，但由于一中化工厂设立时，挂靠在东营市东营区辛店镇第一中学名下，因此，其在工商登记的性质为 集体分支结构（非法人），一中化工厂设立及增资时适用的法律法规并未明确要求对 非法人 的出资情况进行验资，同时企业章程中也未对验资进行约定，一中化工厂设立及两次增资均已完成工商登记。 一中化工厂设立出资及两次增资均未验资不违反当时适用的相关法律法规及其企业章程 。 2001 年 7 月 10 日 ，一中化工厂以东营正大会计师事务所于 2001 年 6 月 10日出具的东正所评报字（ 2001）第 20 号评估报告 （以
43、2001 年 5 月 31 日为评估基准日） 为依据，经东营区推进企业产权制度改革领导小组办公室确认，脱山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 21 钩改制为坤宝有限。同时， 2001 年 7 月 5 日，东营正大会计师事务所针对坤宝有限设立出资已出具东正所验字（ 2001）第 121 号验资报告，证明一中化工厂脱钩改制后的坤宝有限注册资本金已足额缴纳。 综上 ， 坤宝有限设立时资本已缴足， 一中化工厂设立出资及两次增资未验资不影响公司资本充实，不会对 本次挂牌产生实质性影响。 （二）有限公司设立及股本演变情况 1、 2001 年 7 月，有限公司设立 2001 年，根据山东省东营市东营区
44、人民政府下发的东营区人民政府关于印发东营区机关事业单位与所办经济实体脱钩实施意见的通知（东区政发200122 号），一中化工厂脱钩改制为坤宝有限，并按要求完成脱钩改制申报审批程序，具体如下： 2001 年 6 月 10 日，东营正大会计师事务所有限责任公司出具东正所评报字（ 2001）第 20 号资产评估报告书，截至 2001 年 5 月 31 日，东营市东营区辛店镇第一中学化工厂净资产评估值为 482,645.55 元。 2001 年 6 月 15 日，东营市东营区实验学校向东营区推进企业改革领导小组办公室提交了关于对东正所评报字（ 2001）第 20 号资产评估结果的确认及资产处置意见（东
45、实校发 200117 号），对评估报告评估值进行确认，同意将一中化工厂净资产配送给坤宝有限股东用于企业发展，具体配送方案为：胡光明获送 35.00 万元出资额 ，姜长河获送 5.00 万元出资额 ，宋国堂获送 8.00 万元出资额 ，刘观华获送 0.03 万元出资额 ，张清奎获送 0.03 万元出资额 ，刘忠顺获送 0.03 万元出资额 ，盖上海获送 0.03 万元出资额 ，成振东获送 0.03 万元出资额 ，李梅成获送 0.03 万元出资额 ，盖立杰获送 0.03 万元出资额 ，刘洪儒获送 0.05 万元出资额 。同时提交了东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩实施方案：除以一中化工厂净资产出资外，
46、宋国堂另缴纳 21.74 万元现金，坤宝有限注册资本共计70.00 万元。 2001 年 6 月 18 日，东营区教育委员会向东营区推进企业改革领导小组办公室提交关于东营区辛店镇第一中学化工厂更名改制有关问题的请示（东区教发 200138 号 ），拟同意一中化工厂脱钩改制为坤宝有限。 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 22 2001 年 6 月 27 日，东营 区推进企业产权制度改革领导小组办公室出具关于对区教委 的批复（东区推改办发 20017 号），同意东营区辛店镇第一中学化工厂与东营区实验学校脱钩并改制，改制后的企业名称为东营坤宝化工有限责任公司；确认东营正大会计师事务所有限责
47、任公司以 2001 年 5 月 31 日为基准日对一中化工厂的评估净资产值为 48.26 万元；同意东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩实施方案和公司章程；改制后的公司承担原企业的所有资产和债权，独立承担债务及一切民事责任。 2001 年 7 月 5 日，东营正大会计师事务所出具东正所验字（ 2001）第 121号验资报告，截至 2001 年 7 月 5 日，有限公司已收到投资人投入的资本 70.06万元，其中实收资本为 70.00 万元，资本公积 0.06 万元。其中一中化工厂净资产折股出资 48.26 万元全部计入实收资本，宋国堂以货币出资 21.80 万元，其中 21.74万元计入实收资本，
48、0.06 万元计入资本公积。 2001 年 7 月 10 日，东营区工商行政管理局对上述变更事项准予变更登记，类型为有限责任公司，注册资本为人民币 70.00 万元，法定代表人为胡光明，注册号为 3705211800714，住所为辛店镇幸福路西侧，经营范围为：无水三氯化铝生产销售。 2017 年 4 月 7 日，东营市东营区人民政府针对上述脱钩改制事件出具东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明，一中化工厂没有因作为校办企业而享受到政府补贴、税收优惠及其他特殊待遇；东营区辛店镇第一中学化工厂脱钩改制为东营坤宝化工有限责任公司，改制方案对职工安置、债权债务等事项进行了妥善的安排，一中化工厂职工获得了
49、妥善的安置，不存在损害国家、集体、职工利益的情形。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额（万元） 持股比例（ %） 实缴出资额（万元） 货币（万元） 净资产折股（万元） 1 胡光明 - 35.00 35.00 50.00 35.00 2 宋国堂 21.74 8.00 29.74 42.50 29.74 山东坤宝化工股份有限公司 公开转让 说明书 23 3 姜长河 - 5.00 5.00 7.15 5.00 4 刘洪儒 - 0.05 0.05 0.07 0.05 5 盖 上海 - 0.03 0.03 0.04 0.03 6 刘观华 - 0.03 0.03 0.04
50、 0.03 7 刘忠顺 - 0.03 0.03 0.04 0.03 8 李梅成 - 0.03 0.03 0.04 0.03 9 盖立杰 - 0.03 0.03 0.04 0.03 10 成振东 - 0.03 0.03 0.04 0.03 11 张清奎 - 0.03 0.03 0.04 0.03 合计 21.74 48.26 70.00 100.00 70.00 注 ： 1、 根据东营市东营区人民政府 于 2017 年 4 月 7 日 出具的东营坤宝化工有限责任公司相关情况证明，一中化工厂设立及后续增加注册资本投入的资金均系张林宝个人出资。经主办券商及公司律师对张林宝及相关时任股东 访谈确认，本
