1、 0 安徽恒利机电 科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 七 年 八 月 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，
2、本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系 2016 年 3 月新设立的股份公司，治理机制正在逐步建立并完善。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司申请在全国股份转让系统挂牌，公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息 披露工作提出更高要求，如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化，或不能客观、及时披露信息，
3、将影响公司生产运营和投资者权益 。 （二）实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日，余云珂 持有股份公司 12,625,760.00 股，占总股本的 68.25%， 为公司第一大股东；田芳女士持有公司 5,874,240.00 股，占公司总股本的 31.75%。余云珂、田芳 共为公司 实际控制人 ， 余云珂、田芳能够对公司股东大会产生决定性影响，如其不适当行使股东权利将对公司造成不利影响，公司存在实际控制人控制不当的风险。 （ 三 ） 财务风险 1、 偿债能力风险 公司 2015年和 2016 年 流动比率 分别为 0.88 倍 和 1.01倍， 速动比率分别为0.78倍 和 0
4、.82倍， 上述指标在 报告期内 虽然受到股东增资影响 有 一定 程度的 改善，但是总体仍保持在较低水平 ， 公司 存在 营运资金缺口。 从负债 结构来 看 ， 报告期内 公司 负债均为 流动负债， 主要系 公司短期借款 较多， 截至 2015 年 12 月31 日 ，公司短期借款 占 负债比重达到 51.35%。 因此， 公司存在一定短期 偿债 风险。 公司 2015 年和 2016 年 资产负债率分别为 51.65%和 49.38%， 公司债务 水平较高， 因此 也 面临 一定 的长期 偿债 风险。 2、主要 资产抵押风险 2015年 7月 31日，公司与安徽潜山农村商业银行股份有限公司签
5、订编号为安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 3 “油坝支行最高额抵字第 340826024492015000011 号”的最高额抵押合同，合同规定公司以其编号为“潜梅城字第 37107、 37108、 37110、 37111、 37112 和37113 号”房地权证及编号为“潜国用（ 2011）第 01021001 号 ” 土地使用权证为公司自 2015年 7月 31日起至 2018年 7月 31日与该行签订的主合同下一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为 850.00 万。 2014 年 11 月 24日公司 与安徽潜山农村商业银行有限公司签订 编号为“ 244090
6、922014131126”的最高额抵押担保合同，合同规定公司以房地权证为“潜梅城字第 37109”号建筑物为公司自 2014年 11月 21日至 2017年 11月 21日所发生的最高额为 100.00万元人民币的与该行发生的债务进行担保；同日 公司与安徽 潜山 农村商业银行股份有限公司签订 编号为“ 2449092014131120”的最高额抵押担保合同， 合同规定 公司以房地权证为“潜梅城字第 58372 号”建筑物为公司自 2014 年 11 月21日 至 2017年 11月 21日发生的最高额为 100万元人民币的与该行发生的债务进行担保。 上述厂房（ 账面价值 592.89万元 ）
7、和土地使用权 （账面价值 119.31 万元 ）系公司日常经营活动所必备， 如果 未来公司 因 流动性 问题 不能按时还款 ，可能 导致 抵押 资产 被 银行处置， 从而 影响公司 的 正常 生产 经营。 （四 ）过度依赖政府 补助 风险 报告期内， 2015 年度、 2016 年度 、 2017 年 1-4 月 公司 净利润分别为1,296,771.28 元 、 593,174.83 元 和 -1,067,469.61 元， 政府补助计入营业外收入金额分别为 668,506.00元 、 124,149.70元 和 21,899.40元 ， 剔除政府补助后的净利润分别为 628,265.28
8、元、 469,025.13 元、 -1,089,369.01 元 ，占公司净利润的比例分别为 48.45%、 79.07%、 102.05%，公司 政府补助对净利润能够产生重大影响。如果未来公司无法持续获得政府补助，将对盈利情况产生不利影响。 （五）对单一客户销售依赖风险 2015年度 、 2016 年度 和 2017年 1-4月， 公司对客户合肥国轩高科动力能源有限公司的销售金额占比当期营业收入总额分别是 80.48%、 42.94%和 50.43%，客观上形成了对单一客户的销售依赖。虽然 公司依靠优质的产品和良好的服务，自成立伊始 成功入围客 户合肥国轩高科动力能源有限公司合格供应商名录并
9、与其建立了长期、稳定的业务合作关系。但是， 公司与 其他客户业务展开存在不足，安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 4 如不能及时拓宽公司销售渠道，提高客户的多样性，一旦客户与公司合作关系受到影响，将对公司持续经营能力产生重大不利影响。且客户集中度过高，不利于企业提高公司产品的市场占有率，并最终影响到企业未来业绩增长，公司存在客户集中度较高带来的风险。 （ 六） 新能源电动车未来发展中遇到的问题会使上游零部件行业 造成较大波动 新能源电动车具有节能环保的优点，符合国家的政策导向，也是汽车未来发展的趋势，但在实际的生产和销售中，目前锂电池电动车与传统汽车仍存在很大差距。从 2010 年至
10、今，锂电池电动车发展缓慢的最根本原因是推广难，而推广难的最终因素是锂电池电动车自身的特点所决定，如续航较短只适合短途使用，充电站较少不易充电等问题，在后续使用的便利程度上远远不及传统汽车。因此，新能源汽车在短期内的发展会受到一定的限制，直接影响上游零部件行业的发展。 （ 七 ）人才流失风险 公司所处 的 细分行业为技术密集型行业，产品技术含量较高， 更新换代速度快，公司拥有的核心技术人员是构成其持续竞争力的关键因素。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，行业内企业对于人才的争夺愈演愈烈，如果公司缺乏有效的中长期激励机制，将面临人才流失风险，对公司生产经营造成不利影响。 （ 八 ）技术发展滞后风险
11、 新能源电池精密机械零部件加工是多学科的综合运用，既包括了切削等传统工艺，也包括了计算机控制技术。随着工艺流程不断优化、精度控制技术不断提高以及下游应用领域逐步拓宽，机械零部件加工的精密程度也越来越高。公司能够成功入围知名机械制造企业零部件合格供应商名录，正是凭借其先 进、成熟的加工技术。考虑到国内精密机械零部件加工技术储备、工艺应用以及人才培养等实际短板因素，若未来期间公司不能持续增加技术研发投入，不能紧跟技术发展的潮流，如市场上出现比锂电池更好的产品，则公司可能面临技术发展滞后的风险，结果可能直接影响其与现有客户之间的业务合作，影响其新客户、新市场的开拓。 安徽恒利机电科技股份有限公司 公
12、开转让说明书 5 （ 九 ） 部分存货积压风险 公司 2015年与阜新矿业集团物资有限公司签订 346.00万元矿山机械贸易类合同后由于 对方 董事长 、党委书记刘福祥 涉嫌严重违纪 被 中纪委 组织调查， 该公司 暂停所有对外采购 ， 因此公司 该部分 矿山机械 设备 截至 目前 尚未实现销售 。报告期末该部分产品计入 公司 存货 中， 账面 金额为 66.46万元 。 虽然 该部分 矿山 机械产品 为 通用设备，尚未出现减值迹象， 然而 若公司 未来 无法 妥善 处理该批产品，仍有可能 影响公司 未来 利润 。 （十）销售淡季引起的资金短缺风险 新能源汽车行业具有周期性，国家一般于每年 6
13、-7月发布新能源汽车行业补贴政策，新能源汽车相关产品生产厂家会根据补贴政策进行生产调整以获得最大效益，更好的推动新能源汽车行业发展，因此新能源汽车相关产品生产厂家在每年的上半年收入较少，企业获得现金较少，可能出现资金短缺的而影响公司持续经 营的风险。 （ 十 一）非贸易类营业收入下滑风险 2016 年，公司贸易类收入上升，非贸易类收入下降。 2016 年公司电池连接片营业收入较 2015 年度下滑较多。公司主营业务为 新能源汽车锂离子动力电池金属铜连接片及农机配件的研发、设计、生产和销售，以及服装面料的批发销售 ，如果未来非贸易类业务如锂离子动力电池金属铜连接片及农机配件收入进一步下滑，可能造
14、成公司 战略核心 业务不清晰，影响公司可持续经营能力。 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 6 释义 . 8 第一节基本情况 . 11 一、公司简介 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权基本情况 . 13 四、公司历史沿革 . 15 五、公司重大资产重组情况 . 27 六、公司董事、监事、高级管 理人员基本情况 . 27 七、关于负面清单相关事项的核查情况 . 29 八、未被列入失信被执行人名单、未被执行联合惩戒的情况 . 30 九、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标比较 . 31 十、与本次挂牌有关的机构 .
15、 33 第二节 公司业务与技术情况 . 36 一、公司主要产 品、服务及用途 . 36 二、公司的组织架构及主要业务流程 . 39 三、公司关键资源 . 46 四、公司主要业务相关情况 . 60 五、公司商业模式 . 73 六、公司经营目标和计划 . 76 七、公司所属行业基本情况 . 77 第三节公司治理 . 96 一、公司三会制度建立健全及运行情况、三会机构及其人员履行职责情况 . 96 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 96 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内的违法违规及受处罚的情况 . 97 四、公司独立性 . 98 五、同业竞争 . 99 六、控股股东、实
16、际控制人及其控制的其他企业占款、担保情况 . 101 七、防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排 . 101 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 7 八、董事、监事、高级管理人员的其它情况 . 102 九、最近两年董事、监事、高级管理人员变化情况 . 103 第四节 公司财务 . 106 一、最近两年一期审计意见及财务报表 . 106 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计 . 120 三、报告期的主要会计数据和财务指标 . 137 四、各期末主要资产情况 . 153 五、各期末主要负债情况 . 174 六、各期末股东权益情况 . 181 七、关联方、关联方关系及重大关联交
17、易 . 183 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 195 九、报告期内进行资产评估情况 . 196 十、股利分配政策和报告 期内分配情况 . 196 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 197 十二、重大事项提示及应对措施 . 197 第五 节 有关声明 . 203 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 203 二、主办券商声明 . 204 三、律师事务所声明 . 205 四、会计师事务所声明 . 206 五、资产评估机构声明 . 207 第六节附件 . 208 一、主办券商推荐报告 . 208 二、财务
18、报表及审计报告 . 208 三、法律意见书 . 208 四、公司章程 . 208 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 208 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 208 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 除非本公开转让说明书 另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、恒利机电、恒利股份、恒利科技 指 安徽恒利机电 科技股份 有限公司 有限公司、 恒利股份 有限 指 安徽恒利机电 科技有限公司 说明书、本说明书 指 安徽恒利机电 科技股份 有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指
19、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企 业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 工商局 指 工商行政管理局 潜山县国税局 指
20、潜山县国家税务局 潜山县 地税局 指 潜山 县 地方税务局 国轩高科 指 合肥国轩高科动力能源有限公司 新能源电池金属连接片、电池连接片、锂离子动力电池金属连接片 指 汽车锂离子动力电池金属铜连接片 中联重机 指 中联重机股份有限公司芜湖分公司 中盐红四方锂电 指 中盐安徽红四方锂电有限公司 力博电气 指 绍兴市力博电气有限公司 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 9 芜湖百舜 指 芜湖百舜金属有限公司 开源 证券、主办券商 指 开源证券 股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师事务所 指 北
21、京金诚同达（上海）事务所 会计师事务所、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、 副总经理、总经理助理、总工程师、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包 括董事、监事、高级管理人员 股东会 指 安徽恒利机电 科技 有限公司股东会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 安徽恒利机电 科技股份 有限公司股东大会 董事会 指 安徽恒利机电 科技股份 有限公 司董事会 监事会 指 安徽恒利机电 科技股份 有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规
22、则、董事会议事规则、监事 会议事规则 审计报告 指 中兴财光华 出具的中兴财光华审会字 （ 2017）第304545号 审计报告 评估报告。 指 万隆评估于 2016年 3月 8日出具的万隆评报字（ 2016）第 1181号 安徽恒利机电 科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评估报告 公司章程 指 2016年 3月 23日经 创立大会暨第一次股东 大会决议通过的 安徽恒利机电 科技股份有限公司 章 程 关联公司 指 在资金、经营、购销等方面，存在着与公司直接或间接参股、拥有或控制关系、直接或间接地同为第三者拥有或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公司 报告期 指 2015年
23、、 2016年、 2017年 1-4月 ISO9001 指 是由 TC176（ TC176指质量管理体系技术委员会）制定的所有国际标准，是 ISO12000多个标准中最畅销、最普遍的产品。 MRP 指 物 料需求计划（ Material Requirements Planning)，简称 MRP,是利用生产日程总表 (MRP)、零件结构表 (BOM)、库存报表、已订购未交货订购单等等各种相关资料，经正确计算而得出各种物料零件的变量需求，提出各种新订购或修正各种已开出订购的物料管理技术。 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 10 恒惠车辆 指 安徽恒惠车辆装备制造有限公司 股票上市规则
24、 指 深圳交易所股票上市规则及上海交易所股票上市规则 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 11 第一节基本情况 一、公司简介 中文名称： 安徽恒利机电 科技股份有限公司 法定代表人： 余云珂 有限公司成立日期： 2009年 12月 02日 股份公司设立日期： 2016年 3月 24日 注册资本： 18,500,000.00 元 住所： 安徽省安庆市潜山县经济开发区东环路 邮编： 246300 电话： 0556-5716988 传真： 0556-5716989 互联网网址： http:/ 董事会秘书： 华中陆 统一社会信用代码 ： 913408246973876623
25、 所属行业： 公司 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为金属制品业（代码为 C33）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为金属制品业（代码为 C33）中的结构性金属制品制造 （代码为C3311），根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为金属结构制造（代码为 C3311）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为先进结构材料（代码为 11101411）。 经营范围：机电配件产品、矿山机械、环保机械、专业收除尘器、输送机械、纺织印染配件、水泥机械、新能源汽车及配件、汽车零部件、农业机械零部件、塑料制品、纺织制品、劳保用品、电子产
26、品、安防设备、各种阀门、电脑耗材研发、生产、销售；农副产品、废旧物资收购； LED 矿用防爆灯、照明设施生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 公司专注于新能源 汽车锂离子动力电池金属铜连接片及农机配件的研发、设计、生产和销售，以及服装面料的批发销售。 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 12 二、股票挂牌情况 （一）股票代码： （二）股票简称：恒利股份 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值： 1.00 元 （五）股票总量： 18,500,000.00 股 （六）挂牌日期： （七）股东对所持股份自愿锁定的承诺：无 （八）股东所持股份
27、限售情况： 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定 ” 。 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定 ：“ 挂牌公司控股股
28、东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分 三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 ” 。 公司章程第二十 七 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其安徽恒利机电科
29、技股份有限公司 公开转让说明书 13 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 ” 。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 股份公司成立于 2016年 3月 24日 ，截至 本公开转让说明书出具 之日，股份公司成立 已 满一年。公司全体股东所持股份在挂牌当日的限售情况如下表： 序号 股东姓名 持股数量（股） 限售股数量（股） 持股比例 （ %） 任职情况 1 余云珂 12,625,760.00 9,469,320.00 68.25 董事长、总经理 2 田芳 5,874,240
30、.00 4,405,680.00 31.75 副总经理、董事、 财务负责人 总计 18,500,000.00 13,875,000.00 100.00 （九）公司股票转让方式 公司第一次临时股东大会已于 2017年 7月 14日审议通过公司挂牌时的转让方式为协议转让。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二） 公司控股子公司及分公司基本情况 报告期内 ， 公司不存在 全资、控股、参股子公司，亦并未设立任何分公司或其他分支机构。 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 14 （ 三 ）控股股东、实际控制人、前 十名股东及持股 5.00%以上股东的持股情况 1、控股股东、前十名股东
31、及持股 5.00%以上股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 直接或间接持有的股份是否 存在质押或其他争议事项 1 余云珂 12,625,760.00 68.25 境内自然 人 否 2 田芳 5,874,240.00 31.75 境内自然 人 否 合计 18,500,000.00 100.00 2、上述股东之间的关联关系 根据公司提供的资料及说明，恒利股份股东余云珂、田芳系夫妻关系。 3、公司控股 股东、实际控制人基本情况 (1)公司控股股东认定 根据公司法第二百一十六条第二款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的
32、股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第四十八条之规定：“（五）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。” 余云珂系公司的第一大股东，直接持有公司 12,625,760.00股，余云珂直接持有的股份占公司股份总数的比例为 68.25%， 为 公司控股股东。 (2)公司实
33、际控制人认定 根据公司法第二百一十六条第三款的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 余云珂系公司的第一大股东，直接持有公司 12,625,760.00股，余云珂直接持有的股份占公司股份总数的比例为 68.25%，为 公司控股股东 ，同时余云珂目安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 15 前担任公司法定代表人、董事长兼总经理，负责全面地规划、统筹和安排公司日常运营，对公司事务具有相当大的决策权，在公司管理运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用；另外， 田芳系公司的第二大股东 ， 直接持有公司5,874,240.00股
34、， 余云珂、田芳 合计 能直接支配的公司股份占总股份的 100.00%，能对公司实施有效的控制并对公司治理产生直接且重要的影响。两人系夫妻关系，且在历次股东会表决中保持一致，经营管理理念相同。因此，余云珂、田芳共 为公 司的实际控制人。 余云珂，男，出 生于 1975年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连陆军指挥学院，陆战指挥专业，本科学历。 1990年 10月至 1997年 12月，就职于沈阳军区 8187 部队； 1998 年 1 月至 1998 年 5 月为自由职业者； 1998 年6月至 2009年 8月，从事贸易行业； 2009年 9 月至 2009年 11月为自由职业者
35、；2009 年 12 月至 2016 年 3 月在 安徽恒利机电 科技有限公司担任总经理 ； 2016 年3月至今，就职于 安徽恒利机电 科技股份有限公司，担任法定代表人、董事长兼总经理。 田芳，女，出生于 1980 年 4 月，中国国籍，无境外永久居 留权， 具有 会计从业资格证， 1998 年 8 月毕业于安徽天柱 山 旅游学校，旅游管理专业，中专学历。 1998年 9月至 2009 年 11月，在家待业 ； 2009年 4月至 2016年 3月在 安徽恒利机电 科技有限公司担任法定代表人兼执行董事 ； 2009 年 12 月至 2014 年 3月，在 安徽恒利机电科技有限公司担任 财务会
36、计， 2016 年 3 月至今在 安徽恒利机电 科技股份有限公司担任副总经理兼董事， 2016 年 9 月起兼任公司财务负责人。 4、 公司控股股东及实际控制人最近两年一期内的变更情况 报告期内，余云珂一直持有公司 68.25%的股权并担任董事长、总 经理职位，田芳一直持有公司 31.75的股权，两人系夫妻关系。 报告期内公司的控股股东、实际控制人没有发生变化。 四、公司历史沿革 （一）有限公司成立 2009年 12月 1日 ， 潜山县工商局 出具编号为（皖工商）登记名预核准字 2009安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 16 第 7214号企业名称预先核准通知书 ， 核准 “ 安徽
37、恒利机电 科技有限公司 ” 为公司名称。 2009年 12月 1日，公司召开股东会，同意设立恒利有限；任命田芳为公司执行董事、法定代表人，余云珂为公司监事；公司经营场所位于潜山县官庄镇石材工业园。 同日 ，余云珂、田芳两名自然人股东签署恒利有 限设立时的公司章程。 2009年 12月 2日，安徽天柱会计师事务所 出具编号为皖柱会验字 2009332 号验资报告， 验证 截至 2009 年 12 月 2 日 ， 恒利有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 20.00万元， 股东 以货币出资。 2009年 12月 2日， 恒利 有限 取得潜山县工商局 核发 的 企业法人营业执照（ 注册号： 34
38、0824000024948） 。 根据该企业法人营业执照记载，法定代表人为田芳；注册资本为 100.00 万元； 实收资本为 20.00 万元 ； 类型为有限责任公司（ 自然人投资或控股 ）；经营范围为机电配件产品 、矿山机械、纺织印染配件、水泥机械、塑料制品、电子产品、各种阀门、电脑耗材研发、生产、销售；农副产品、废旧物资收购；公司住所为潜山县官庄镇石材工业园；营业期限为自 2009年 12月 2日至 2029年 12月 1日。 恒利有限设立时 ，股东 及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资 （元） 实缴出资 （元） 出资方式 出资比例（ %） 1 田芳 600,000.00 120,0
39、00.00 货币 60.00 2 余云珂 400,000.00 80,000.00 货币 40.00 合计 1,000,000.00 200,000.00 100.00 根据有限公司设立的工商资料及验资报告，有限公司设立时的注册资本、出资比例以及实缴注册资本时间符合公司章程的约定，符合公司法的相关规定。 2009 年有限责任公司设立时的公司章程已包括公司注册资本、出资比例以及实缴注册资本时间的约定，且公司股东已按照以上要求完成出资，公司章程就注册资本、出资比例以及实缴注册资本时间的约定，符合公司法的安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 17 相关规定 。 （ 二 ）有限公司 第一次变更
40、住所 2011 年 1 月 2 日，恒利有限股东余云珂、田芳签署章程修正案，变更公司住所为潜山县 经济开发区东环路。 2011年 1月 4日，恒利有限办理了本次工商变更登记手续。 （ 三 ）有限公司第一次 增加注册资本 、变更经营范围 2011年 7月 20日，恒利有限召开股东会，同意将恒利有限的经营范围变更为 “ 机电配件产品、矿山机械、环保机械、专业收除尘器、输送机械、纺织印染配件、水泥机械、塑料制品、电子产品、各种阀门、电脑耗材研发、生产、销售；农副产品、废旧物资收购 ” ；增加公司注册资本，由 100 万元增至 300 万元，其中股东余云珂、田芳各认缴 50%； 同意 相应通过新的公司
41、章程。 2011年 7月 22日，安徽天柱会计师 事务所有限公司出具编号为皖柱会验字 2011 292 号验资报告，验证截至 2011 年 7 月 22 日，恒利有限已收到股东田芳、余云珂缴纳的新增注册资本合计 280.00 万元， 累计 实收资本 300.00 万元 ， 股东均以 货币出资。 2011年 7月 25日 ，恒利有限办理了本次工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资 （元） 实缴出资 （元） 出资方式 出资比例（ %） 1 余云珂 1,500,000.00 1,500,000.00 货币 50.00 2 田芳 1,500,000.00 1,500,0
42、00.00 货币 50.00 合计 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 （ 四 ）有限公司第 二次增加注册资本 2012年 7月 16日，恒利有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 500.00万元， 其中 余云珂、 田芳 各新增出资 100.00万元 ； 同时相应通过新的公司章程 。 2012年 7月 20日，安徽天柱会计师事务所出具编号为皖柱会验字（ 2012）292号验资报告，验证截至 2012年 7月 19 日，恒利有限已收到股东余云珂、安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 18 田芳缴纳的新增注册资本合计 200.00万元，累计实收 资本 50
43、0.00万元，股东均以货币出资。 2012年 7月 23日， 恒利有限办理了本次工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资 （元） 实缴出资 （元） 出资方式 出资比例（ %） 1 余云珂 2,500,000.00 2,500,000.00 货币 50.00 2 田芳 2,500,000.00 2,500,000.00 货币 50.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 （ 五 ）有限公司第 三 次增加注册资本 2014年 8月 1日，恒利有限 召开股东会，同意将公司注册资本增加至 3,500万元，其中股东余云珂认缴 2,250
44、万元，田芳认缴 1,250万元； 同时相应通过新的公司章程 。 2014年 8月 5日，恒利有限办理了本次工商变更登记手续，本次变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资 （元） 实缴出资 （元） 出资方式 出资比例（ %） 1 余云珂 22,500,000.00 2,500,000.00 货币 64.29 2 田芳 12,500,000.00 2,500,000.00 货币 35.71 合计 35,000,000.00 5,000,000.00 100.00 （ 六 ）有限公司第 二 次 变更经营范围 2014年 10月 8日，恒利有限召开股东会， 同意 将公司的经营范围变更为 “ 机
45、电配件产品、矿山机械、环保机械、专业收除尘器、输送机械、纺织印染配件、水泥机械、塑料制品、电子产品、各种阀门、电脑耗材研发、生产、销售；农副产品、废旧物资收购、 LED矿用防爆灯、照明设施生产、销售 ” ； 同时相应通过新的公司章程 。 2014年 10月 9日，恒利有限办理了本次工商变更登记手续。 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 19 （ 七 ）有限公司第 三 次 变更经营范围 2015 年 6 月 2 日，恒利有限召开股东会 ，同意将经营范围变更为 “ 机电配件产品、矿山机械、环保机械、专业收除尘器、输送机械、纺织印染配件、水泥机械、新能源汽车及配件、汽车零部件、农业机械零部
46、件、塑料制品、电子产品、各种阀门、电脑耗材研发、生产、销售；农副产品、废旧物资收购、 LED 矿用防爆灯、照明设施生产、销售 ” ； 同时相应 修改 公司章程 。 2015年 6月 2日，恒利有限办理了本次工商变更登记手续 。 （ 八 ）有限公司第 一次减少注册资本 2015年 8月 14日，有限公司于安徽经济报上发布减资公告，有限公司拟向公司登记机关申请减少注册资本，注册资本由 3,500.00 万元减少到1,800.00万元。公司债权人可于本公告发布 45 日内向本公司提出清偿债务的要求或要求本公司提供相应的担保。 2015 年 10 月 1 日，恒利有限作出有关债务清偿及担保情况说明，恒
47、利有限已编制资产负债表及财产清单，并于该决议作出之日起 10 日内通知了债权人，恒利有限对外债务约为 1,600 万元， 公司 2015 年减资部分均非实收资本，该次减资后至 2015年 10月 1日，无债权人要求恒利有限清偿债务。 未清偿的债务，由恒利有限继续负责清偿，并由余云珂、田芳提供相应担保。 2015年 8月 29日，有限公司股 东余云珂、田芳通过股东会决议，决定公司注册资本由人民币 3,500.00万元减至人民币 1,800.00万元，同时相应通过新的公司章程。 2015年 4月 20日，余云珂与有限公司签署设备产权转让协议，余云珂向有限公司转让价值 596.177 万元的设备。
48、同日，田芳与有限公司签署设备产权转让协议， 向有限公司转让价值 155.424万元的设备。 2015年 8月 25日，安徽天源价格房地产土地评估经济有限公司出具余云珂、田芳拥有的机器设备价格评估报告书（皖天源【 2015】鉴字第 0234 号）（以下简称“评估报告书”） ，截至 2015年 8月 24 日，余云珂、田芳拥有的设备价值为人民币 751.60万元。 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 20 2016年 1月 22日，万隆评估出具编号为万隆评核字（ 2016）第 3001 号 评估复核报告（以下简称 “ 评估复核报告 ” ）。评估复核报告对评估报告书涉及的机器设备的市场价值
49、进行了评估复核，得出主要结论如下：（ 1）评估报告书名称比较明确清晰表达标的范围， 并且 与委托方拟进行的经济行为一致；（ 2）评估报告书与相关经济行为所要求的正式资产评估报告形式不相一致；（ 3）安徽天源价 格房地产土地评估经纪有限公司不具有资产评估机构资格与资质；（ 4）价格签字师不具有资产评估师资格；（ 5）评估报告书中的委托方 为 产权持有者余云珂、田芳，评估报告书的评估目的满足了为委托方办理入账手续提供价值参考，评估报告书中的评估对象与经济行为涉及的对象一致，但评估范围中部分设备型号与实物不符并遗漏了部分设备的附件；（ 6）评估目的对应的经济行为拟实施日与评估基准日一致，评估基准日的
50、选择合理；（ 7）评估报告书的取价依据和成新率的测算不符 合 资产评估准则的要求；（ 8）评估报告书的评估过程未完全符合资产评估准则的要求；（ 9）根据评估复核报告，所涉机器设备的评估值为7,552,443.60 元，与评估报告书相差 36,433.60 元，差异率 0.48%。评估复核报告认为，评估报告书的评估值基本反映了评估基准日的价值水平，评估方法、评估结果基本合理。 2015 年 9 月 1 日，上海道和会计师事务所出具编号为道和验字 2015第201038号 验资报告，验证截至 2015年 8月 31日，恒利有限已收到股东缴纳的新增实收资本 1,300 万元整。其中，余云珂以实物出资
