1、 上海新域系统集成股份有限公司 Shanghai Vision Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二一七年八月上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
2、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： （一）市场竞争加剧风险 我国的信息系统集成市场是一个开放的市场，随着信息产业的发展，行业规模的迅速扩大，国内越来越多的企业加入到了软件行业，新竞争者的加入会进一步加剧行业的竞争。同时，我们巨大的市场需求也将吸引越来越多的境外企业加入软件行业的竞争，而国外的软件行业目前已经比较成熟
3、，拥有更为成熟的技术和更多技术人员，他们加入中国软件行业可能会对公司造成一定的冲击。如果公司没有明确市场战略，不能利用自身的竞争优 势迅速做大做强，扩大市场份额，则存在因竞争优势丢失影响公司发展的风险。 （二）人才流失风险 公司从事的是知识经济产业，技术含量高。专业人才一直是软件行业的核心资源之一，需要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解，并且能与客户的其他系统紧密集成，因此，公司人员除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的行业实践经验。这部分人才掌握了公司的 核心技术、客户资源及企业机密，一旦出现这部分人才的大量流失，将会对公司造成较大损失。另外，在行业快速发展的情况下，公司如不能及时
4、引进和培养足够储备的高素质人才，将面临人才短缺的风险。 （三）供应商依赖风险 公司对主要供应商 2016 年、 2017 年 1-4 月采购额之和占采购总额比例分别为 91.28%和 86.79%。其中， 2016 年对第一大供应商维杰思科技（杭州）有限公司的采购额占到当期采购总额的比例达到 59.79%，公司向维杰思科技（杭州）有限公司的采购主要是委外产品的采购，公司与维杰思科技（杭州）有限公司长期稳定合作。因此，公司存在供应商依赖的风险。 （四）产业政策风险 软件和信息技术行业是国家鼓励发展的产业， 年均增速普遍高于其他行业和上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 国家经
5、济增速。但是行业的持续快速发展与国家宏观经济环境、信息技术产业政策息息相关。行业普遍受惠于产业政策，产业政策的变动将对行业的发展产生较大的影响。 （五）技术风险 信息系统集成行业具有技术更新快、产品生命周期短、换代频繁等特点。软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。一旦企业未能及时捕捉最新发展技术及发展方向，或者没有足够的能力进行技术更新，就可 能明显落后于同行业其他企业，甚至面临被市场淘汰的风险。 （六）关联交易风险 公司的主营业务是为零售行业提供信息系统设计、集成实施、运行维护及配套
6、服务等一体化 IT 解决方案， 在为客户提供服务时需要与原股东维杰思科技 （杭州）有限公司进行购销交易，公司 2015 年、 2016 年向维杰思科技（杭州）有限公司关联交易的采购金额分别为 10,315,634.76 元和 10,371,859.98 元；同时公司2015 年、 2016 年向维杰思科技（杭州）有限 公司关联交易的销售金额分别为1,529,146.23 元、 794,801.28 元，以上采购与销售双方都签订了合同，合同价格公允合理， 不存在利益输送的情况， 属于公司正常经营交易。 维杰思科技 （杭州）有限公司已于 2015年 9月转让所持公司全部股权， 报告期末不再是公司关
7、联方。公司与其他关联方的关联交易均不存在利益输送的情况。 （七）公司治理风险 新域集成于 2017 年 7 月 7 日由上海新域系统集成有限公司整体变更设立。股份公司设立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等规章制度，明确了“三会”职责。但股份公司成立时间较短，特别是公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将对公司治理提出了更高的要求，公司内控制度的执行需待进一步检验。 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5
8、目录 声明 .2重大事项提示 .3释义 .7第一节基本情况 .9一、公司基本情况 .9二、股票挂牌情况 .9三、公司股权结构 .11四、股本形成及变化情况 .15五、重大资产重组情况 .25六、董事、监事及高级管理人员情况 .25七、报告期主要会计数据及财务指标 .28八、相关机构 .29第二节公司业务 .31一、主营业务与主要产品 .31二、公司内部架构及业务流程 .35三、与业务相关的关键资源要素 .39四、业务情况 .44五、商业模式 .50六、行业基本情况及竞争地位 .55七、公司持续经营能力分析 .73第三节公司治理 .78一、股东大会、董事会及监事会建立健全及运行情况 .78二、内
9、部管理制度建设及职工代表监事履行责任的实际情况 .79三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况 .80四、公司独立运营情况 .80五、同业竞争 .82六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度安排 .83七、董事、监事、高级管理人员情况 .84八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况及原因 .87第四节公司财务 .88一、公司报告期内财务报表 . 88 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 二、财务报表的编制基础 . 107 三、公司报告期内审计意见 . 107 四、重要会计政策及会计估计 . 107 五、税项 .
10、 125 六、报告期的主要会计数据和财务指标分析 . 126 七、合并范围的变更 . 160 八、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 161 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的日后事项 、或有事项及其他重要事项 . 168 十、股利分配政策及最近两年及一期股利分配情况 . 168 十一、控股子公司情况 . 170 十二、风险因素 . 171 第五节有关声明 .174一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .174三、律师事务所声明 .176四、会计师事务所声明 .177五、资产评估机构声明 .178第六节附件 .179 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 在本公开
11、转让说明书中， 除非文义另有所指， 下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：一般释义 公司、股份公司、新域集成 指 上海新域系统集成股份有限公司 有限公司、新域有限 指 上海新域系统集成有限公司，系公司前身 梅松商务 指 上海梅松商务咨询合伙企业（有限合伙） ，系公司股东新域信息 指 上海新域信息系统有限公司，系公司股东 杭州集效 指 杭州集效科技有限公司，为控股子公司 上海集效 指 上海集效投资管理合伙企业（有限合伙） 元，万元 指 人民币元、人民币万元 光大证券，主办券商 指 光大证券股份有限公司 律师事务所 指 浙江儒毅律师事务所 会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 资产
12、评估机构 指 上海申威资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 股东大会 指 上海新域系统集成股份有限公司股东大会 董事会 指 上海新域系统集成股份有限公司董事会 监事会 指 上海新域系统集成股份有限公司监事会 公司章程 指 上海新
13、域系统集成股份有限公司章程 报告期，近两年一期 指 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-4 月 公开转让说明书，本公开转让说明书 指 上海新域系统集成股份有限公司公开转让说明书 第二部分：特殊释义 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 IDC 指 互联网数据中心：指为互联网内容提供商（ ICP） 、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、 空间租用、 网络批发带宽以及 ASP、EC 等业务。 BPO 指 商务流程外包： 指将本方商务流程中的部分或全部的非核心流程交由另方操作。 通过将客户的部分或全部管理及运营中流程转移到服务商，
14、 将公司有限的资源从非核心业务中解放出来，集中到核心业务上，从而提高客户流程自动化的能力。 RTT 指 往返时延：在计算机网络中它是一个重要的性能指标，表示从发送端发送数据开始， 到发送端收到来自接收端的确认（接收端收到数据后便立即发送确认） ，总共经历的时延。 CPU 指 中央处理器：是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心（ Core）和控制核心（ Control Unit） 。它的功能主要是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据。 CVS 指 便利店（ Convenience Store） ：是位于居民区附近的实体店或提供网上购物的虚拟店， 指以经营即时性商品或服务为主，以满足
15、便利性需求为第一宗旨，采取自选式购物方式的小型零售店或网上商店。 DRG 指 药妆店（ drug store） ：是指销售药品、化妆品、日用品和洗护用品等的店铺。 ERP 指 即企业资源计划 (Enterprise Resource Planning )的简称，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 MRP 指 物资需求计划： 即指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划， 按提前期长短区别各个物品下达计划时间的先后顺序， 是一种工业制造企业内物资计划管理模式。 HTTP 指 超文本传输协议
16、： 是互联网上应用最为广泛的一种网络协议。所有的 WWW 文件都必须遵守这个标准。 PING 指 因特网包探索器：用于测试网络连接量的程序。 Ping发送一个 ICMP(Internet Control Messages Protocol）即因特网信报控制协议； 回声请求消息给目的地并报告是否收到所希望的 ICMPecho （ ICMP 回声应答） 。它是用来检查网络是否通畅或者网络连接速度的命令。 PC 指 即私人电脑（ Personal Computer）的简称，一般指个人计算机，个人计算机由硬件系统和软件系统组成，是一种能独立运行，完成特定功能的设备。 IP-VPN 指 虚拟专用网：是指
17、通过共享的 IP 网络建立私有数据传输通道，将远程的分支办公室、商业伙伴、移动办公人员等连接起来，提供端到端的服务质量（ QoS）保证以及安全服务。 IT 指 即互联网技术（ Internet Technology）的简称，是指在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术。 注： 本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称 上海新域系统集成股份有限公司 英文名称 Shanghai Vision Co., Ltd. 注册资本 人民币 1,000.00万元 法定代表人 黄晓 有限公司
18、成立日期 2011年 4月 21日 股份公司设立日期 2017年 7月 7日 统一社会信用代码 91310000572741306B 注册地址 中国 (上海 )自由贸易试验区郭守敬路 498号 8幢 3层 邮编 200050 电话 021-52388286 传真 021-52388287 电子邮箱 yang.yancn.shv- 董事会秘书 黄炜 所属行业 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （ 2012年修订） ，公司所处行业是 “I65软件和信息技术服务业 ”；根据国民经济行业分类 （ GB/T 4754 2011） ，公司所属行业为 “I6520信息系统集成服务 ”；根据股转系统
19、发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为 “ I6520信息系统集成服务 ”；根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为 “17101110信息科技咨询和系统集成服务 ”。 主营业务 为零售行业提供信息系统设计、集成实施、运行维护及配套服务等一体化 IT解决方案。 经营范围 系统集成的安装、调试、维护，通信系统设计，通信工程，信息技术研发、数据处理服务，计算机硬件的研发、销售，建筑装饰装修建设工程设计与施工，水电安装，建材、五金交电、服装、鞋帽、玩具、工艺美术品 (象牙及其制品除外 )、旅游产品、化妆品、日用百货、针纺织品、办公用品、通讯设备、电子产品、文教体育用品、机械设备的
20、销售，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 股票总量 1,000万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事
21、、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规定（试行） 第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月
22、以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、 公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司其他股东 自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上 述上海新域系统集成
23、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2017 年 7 月 7 日，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年。因此，截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份无可进行公开转让的股份。 4、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： （二）公司股份结构基本情况杭州集效科技有限公司 截至本公开转让说明书签署日，公司股份结构如下： 7.84%
24、4.46%7.32%52.35%64.31% 18.82%9.02% 上海新域系统集成股份有限公司 上海新域信息系统有限公司 上海梅松商务咨询有限公司（有限合伙） 44% 56% 贵阳百年科技信息技术有限公司 上海集效投资管理合伙企业（有限合伙） 励俭 黄晓 杨琰 黄炜 黄晓 曾君伟叶焕 杭州集效科技有限公司95% 55% 33.3% 其他 35.87%上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 序号 股东名称 股东性质 挂牌前持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结 本次可进入全国股份转让系统转让的数量（股） 1 上海新域信息系统有限公司 境内法人 4,400,0
25、00.00 44.00 否 0 2 上海梅松商务咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙 5,600,000.00 56.00 否 0 合计 10,000,000.00 100.00 否 0 公司股权未在区域股权交易市场托管或交易。 公司股份不存在质押、冻结、特别转让安排等转让限制情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。公司有两家子公司， 分别为杭州集效科技有限公司和上海集效投资管理合伙企业 （有限合伙） 。 （三）控股股东、实际控制人和其他重要股东基本情况 1、控股股东及实际控制人的认定 （ 1）控股股东 报告期内，上海新域信息系统有限公司持有新域集成 59.46%股权，为新域有限的控股股东。截至本公
26、开转让说明书签署 日，梅松商务持有新域集成 56%股份，为新域集成的控股股东。 报告期初， 新域信息持有新域有限 51%股权于 2015 年 5 月增至 84.77%。 2015年 8 月 27 日，维杰思科技（杭州）有限公司（以下简称“维杰思” ）将其持有的新域有限 15.23%股权转让给新域信息，转让后，新域信息持有新域有限 100%股权。 2016 年 1 月 26 日，新域信息将其持有的新域有限 40.54%股权转让给梅松商务，转让后，新域信息持有新域有限 59.46%股权。因此，报告期内，新域信息持有新域有限超过 50%股权，为新域有限的控股股东。 2017 年 7 月 26 日，公
27、司向梅松商务定向增发 260 万股。定向增发完成后，梅松商务持有公司 56%股份，公司控股股东由新域信息变更为梅松商务。 （ 2）实际控制人 报告期内， 新域信息为新域有限控股股东， 曾君伟为新域信息的实际控制人，因此，报告期内，曾君伟为新域有限的实际控制人。 2017 年 7 月 26 日，公司控股股东变更为梅松商务，黄晓持有梅松商务 52.35%出资额，且担任梅松商务的上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 执行事务合伙人，为梅松商务的实际控制人。因此，自 2017 年 7 月 26 日起，公司实际控制人变更为黄晓。 截至本公开转 让说明书签署日，公司的实际控制人为黄晓
28、，认定依据如下： 梅松商务持有公司 56%股份，黄晓持有梅松商务 52.35%出资份额，并担任执行事务合伙人。因此黄晓能够控制梅松商务，并通过梅松商务间接控制公司股东大会，对公司股东大会的决策具有控制力和影响力。 黄晓担任公司董事长兼总经理，且为公司法定 代表人，对公司董事会的决策及公司的业务经营活动具有控制力和影响力。 因此，截至本公开转让说明书签署日，黄晓能够控制公司股东大会，且对公司董事会的决策及公司的业务经营活动具有控制力和影响力， 为公司的实际控制人。 2、控股股东、实际控制人基本情况及变化 在报告期后，公司控股股东由新域信息变更为梅松商务，实际控制人由曾君伟变更为黄晓。 2017
29、年 7 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，全体股东审议通过关于定向发行股票的议案 、 关于签署 的议案及关于修订 的议案等议案。 2017 年 7 月 26 日，公司与梅松商务签署定向发行股票认购协议 。 2017 年 8 月 7 日，上海市工商局核准本次注册资本变更。 本次定向增发后，梅松商务持有公司 56%股份，为公司控股股东。黄晓为梅松商务的实际控制人，同时担任公司董事长兼总经理，且为公司法定代表人，对公司股东大会、 董事会的决策及公司的业务经营活动具有控制力和影响力， 因此，黄晓为公司的实际控制人。 公司实际控制人变更前后，公司管理层、组织机构、业务的发展方向、业
30、务内容和主要客户等均未发生变化，亦未影响公司经营管理的持续性和稳定性。 控股股东及实际控制人的基本情况，详见本节 “六、 （一）董事 ”。 3、股东持有公司股份情况 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （ 1）持有公司 5%以上股份的股东持股情况，如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 挂牌前持量 （股） 持股比例（ %） 1 上海新域信息系统有限公司 境内法人 4,400,000.00 44.00 2 上海梅松商务咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙 5,600,000.00 56.00 合计 10,000,000.00 100.00 上海新域信息系统有限公司的基本信息
31、如下： 企业名称 上海新域信息系统有限公司 成立日期 1999 年 11 月 10 日 注册资本 1,500 万元 企业类型 有限责任公司（国内合资） 法定代表人 曾君伟 出资比例 曾君伟持股 64.31%、叶焕持股 18.82%、黄晓持股 9.02%、励俭持股7.84% 住所 上海市松江区永丰街道玉树路 269 号 5 号楼 32736 室 社会信用代码 91310117134550358J 经营范围 计算机软硬件、网络系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机维修、保养；通信工程；从事货物及技术的进出口业务；通讯器材、五金交电、仪器仪表、通用机械设备、办公设备、一类医疗
32、器械、空气净化消毒设备、日用百货、建筑装饰材料（除危险品） 、金属材料及制品批发零售；海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海梅松商务咨询合伙企业（有限合伙）的基本信息如下： 企业名称 上海梅松商务咨询合伙企业（有限合伙） 成立日期 2016 年 1 月 7 日 注册资本 560 万元 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 黄晓 合伙人及合伙份额 黄晓出资比例 52.35%、黄炜出资比例 7.32%、杨琰出资比例 4.46%、龚雪峰出资比例 2.68%、 张涛出资比例 2.68%、 励俭出资比例 2.4
33、1%、汪家骏出资比例 5.06%、胡颖出资比例 4.46%、冯晓骏出资比例4.46%、郭依群出资比例 1.79%、金良忠出资比例 4.11%、毕茜茜出资比例 0.89%、胡蓉彩出资比例 0.89%、孙海燕出资比例 0.89%、金哲出资比例 0.89%、赵勤出资比例 0.54%、厉燕燕出资比例 0.54%、上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 骆文杰出资比例 1.79%、马俊出资比例 1.79%。 住所 上海市金山工业区夏宁路 818 弄 70 号 924 室 社会信用代码 91310116MA1J861A4L 经营范围 商务咨询（除经纪） ，电子商务（不得从事增值电信、金
34、融业务） ，从事计算机网络、计算机软硬件科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成服务，计算机网络工程，计算机软件开发及维护，建筑装饰设计工程，水电安装，计算机、软件及辅助设备，建材，五金机电，服装服饰，针纺织品，鞋帽，工艺美术品，旅游用品，化妆品，日用百货，办公文化用品，通讯器材，电子产品，体育用品，机械设备及配件销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）公司股东直接或间接持有的 公司股份质押或其他争议事项情况 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 （五）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明
35、书签署日，梅松商务的控股股东、实际控制人黄晓是公司股东新域信息的股东。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 四、股本形成及变化情况 （一）公司成立以来股本形成及其变化过程 1、 2011 年 4 月，上海新域系统集成有限公司设立 2011 年 3 月 16 日，上海新域信息系统有限公司、维杰思科技（杭州）有限公司签署公司章程 ，约定共同设立上海新域系统集成有限公司，注册资本为人民币 230 万元。 2011 年 4 月 14 日，上海信捷会计师事务所出具编号为信捷会师字（ 2011）第 9B258 号验资报告 ，确认：截至 2011 年 4 月 1 日，新域有限已收到其股东缴纳的注册资本合计
36、人民币 230 万元， 占注册资本的 100%， 出资方式均为货币。其中，上海新域信息系统有限公司以货币出资 117.3 万元，维杰思科技（杭州）有限公司以货币出资 112.7 万元。 2011 年 4 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海新域系统集成有限公司设立，向上海新域系统 集成有限公司核发了注册号为310115001815887 的企业法人营业执照 。 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 上海新域系统集成有限公司设立后，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（ %）1 上海新域信息系统有限
37、公司 117.30 117.30 货币 51.00 2 维杰思科技（杭州）有限公司 112.70 112.70 货币 49.00 合计 230.00 230.00 - 100.002、 2015 年 5 月，上海新域系统集成有限公司第一次增资 2015 年 4 月 20 日，上海新域系统集成有限公司全体股东通过股东会决议，同意将注册资本由人民币 230 万元增至人民币 740 万元， 增加的注册资本均为货币出资。其中，股东上海新域信息系统有限公司认缴出资额 510 万元。 本次增资完成后，股东的出资额及出资比例为：上海新域信息系统有限公司认缴出资 627.3 万元，股权比例为 84.77%，维
38、杰思科技（杭州）有限公司认缴出资 112.7 万元，股权比例为 15.23%。 2015 年 5 月 19 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准本次增资行为，向上海新域系统集成有限公司核发了注册号为 310115001815887 的企业法人营业执照 。 本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（ %）1 上海新域信息系统有限公司 627.30 327.30 货币 84.77 2 维杰思科技 （杭州）有限公司 112.70 112.70 货币 15.23 合计 740.00 440.00 - 100.
39、00 3、 2015 年 9 月，上海新域系统集成有限公司第一次股权转让 2015 年 8 月 27 日，上海新域信息系统有限公司与维杰思科技（杭州）有限公司签署了股权转让合同 ，约定维杰思科技（杭州）有限公司将其持有新域有限 15.23%的股权作价 77.127 万元转让给上海新域信息系统有限公司，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资） 。 同日，上海新域系统集成有限公司全体股东通过股东会决议：同意上述股权上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 转让。 同日，上海新域信息系统有限公司股东签署新的公司章程 。 2015 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局自由贸易试
40、验区分局核准本次股权变更事项， 向上海新域系统集成有限公司核发了注册号为 310115001815887 的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %）1 上海新域信息系统有限公司 740.00 440.00 货币 100.00 合计 740.00 440.00 - 100.00 4、 2016 年 2 月，上海新域系统集成有限公司第二次股权转让 2016 年 1 月 26 日，股东上海新域信息系统有限公司与上海梅松商务咨询合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议 ，约定上海新域信息
41、系统有限公司将其持有新域有限 40.54%股权（认缴出资额为 300 万元，实缴出资额为 0 元）以人民币 0 元的价格转让给上海梅松商务咨询合伙企业（有限合伙） ，公司类型变更为有限责任公司（国内合资） 。 同日， 上海新域系统集成有限公司股东作出股东会决定： 同意上述股权转让。 同日，公司全体股东签署新的公司章程 。 2016 年 2 月 23 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准本次股权变更事项，向上海新域系统集成有 限公司核发了统一社会信用代码为91310000572741306B 的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 认
42、缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %）1 上海新域信息系统有限公司 440.00 440.00 货币 59.46 2 上海梅松商务咨询 合伙企业 （有限合伙） 300.00 0.00 货币 40.54 合计 740.00 440.00 - 100.00 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 5、 2017 年 7 月，新域有限整体变更为股份公司 2017 年 6 月 8 日，新域有限召开股东会，同意公司类型变更为股份有限公司，公司名称变更为“上海新域系统集成股份有限公司” ，以 2017 年 4 月 30 日作为审计和评估基准日。 2017 年
43、 6 月 9 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告 ，确认截至 2017 年 4 月 30 日，新域有限经审计的净资产为 7,879,798.86 元。 2017 年 6 月 9 日，上海申威资产评估有限公司出具上海新域系统集成有限公司拟股份制改制涉及的该公司资 产和负债价值评估报告 （沪申威评报字（ 2017）第 1354 号） ，确认截至 2017 年 4 月 30 日，新域有限经评估的净资产为10,211,305.64 元。 2017 年 6 月 25 日，新域有限召开股东会，同意以新域有限截至 2017 年 4月 30 日经审计的净资产值折合为公司股本 7,400,000
44、股，每股面值 1 元，折股溢价部分 479,798.86 元计入公司资本公积。 2017 年 6 月 26 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（上会师报字（ 2017）第 4274 号） ，确认截至 2017 年 6 月 26 日，新域集成已收到全体发起人以其拥有的新域有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产7,879,798.86 元，按照 1.064838： 1 比例折合股本 7,400,000.00 元，溢价部分479,798.86 元计入资本公积。 2017 年 6 月 26 日，新域有限全体股东签署关于共同发起设立上海新域系统集成股份有限公司的发起人协议书
45、 （以下简称“ 发起人协议 ” ） ，约定以发起设立方式将新域有限整体变更为股份有限公司，以新域有限截至 2017 年 4 月30 日经审计的净资产值按 1.064838:1 的比例折成公司股本 7,400,000 股，每股面值 1 元，注册资本为 7,400,000.00 元，折股溢价部分计入公司资本公积。 发起人协议还就拟设立股份有限公司的名称、经营范围、股本设置、出资方式、发起人的权利和义务等内容作出明确约定。 2017 年 6 月 26 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人出席创立大会。会议审议通过公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 、 对外
46、担保管理制度 、 对外投资管理制度 、 关联交易决上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 策制度及防范关联方资金占用管理制度等议案；选举产生公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事， 2 名股东代表监事与 1 名职工代表监事共同组成第一届监事会。 2017 年 7 月 7 日，上海市工商局向公司核发营业执照 （统一社会信用代码： 91310000572741306B） 。根据该营业执照 ，公司注册资本为 740 万元；法定代表人为黄晓；住所为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 3层；公司类型为股份有限公司（非上市） ；经营范围为系统集成的安装、调试
47、、维护，通信系统设计，通信工程，信息技术研发、数据处理服务，计算机硬件的研发、销售，建筑装饰装修建设工程设计与施 工，水电安装，建材、五金交电、服装、鞋帽、玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外） 、旅游产品、化妆品、日用百货、针纺织品、办公用品、通讯设备、电子产品、文教体育用品、机械设备的销售，商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。营业期限为 2011 年 4 月 21 日至长期。 本次整体变更后，股份公司的股本结构如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资比例（ %）1 上海新域信息系统有限公司 4,400,000.00 净资产折股 59.4
48、6 2 上海梅松商务咨询 合伙企业 （有限合伙） 3,000,000.00 净资产折股 40.54 合计 7,400,000.00 - 100.00 6、 2017 年 8 月，股份公司第一次增资 2017 年 7 月 10 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过关于定向发行股票的议案 、 关于签署 的议案 、 关于修订 的议案等相关议案，并将上述议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。 2017 年 7 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，全体股东审议通过关于定向发行股票的议案 、 关于签署 的议案及关于修订 的议案等议案。同日，公司与梅松商务就定向发行股
49、票相关事宜签署定向发行股票认购协议 。 2017 年 7 月 26 日，公司全体股东签署新的公司章程 。 上海新域系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2017 年 8 月 7 日，上海市工商局核准本次注册资本变更。 会计师事务所于 2017 年 8 月 14 日出具的 验资报告 （上会师报字 （ 2017）第 4517 号） ，确认截至 2017 年 8 月 10 日，公司已收到梅松商务缴纳的新增注册资本合计 260 万元，股本溢价 26 万元计入公司资本公积，变更后的累计注册资本（实收资本） 1,000 万元，均为货币出资。 本次注册资本变更后，各股东的持股数、持股比例及出资
50、方式如下： 序号 股东名称 持有股份数 （股） 持股比例（ %） 出资方式 1 上海新域信息系统有限公司 4,400,000 44 净资产 2 上海梅松商务咨询 合伙企业 （有限合伙） 5,600,000 56 净资产、货币合计 10,000,000 100 - （二）子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司有 2 家子公司：杭州集效科技有限公司以下简称 “杭州集效” ） 和上海集效投资管理合伙企业 （有限合伙） （以下简称 “上海集效” ） 。 1、杭州集效科技有限公司历史沿革 （ 1）杭州集效设立 2012 年 9 月 18 日，株式会社、株式会社、株式会社东忠签署公司章程 ，约定
