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类型湖北华威科智能股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13431023
  • 上传时间:2022-08-23
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    1、湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 湖北华威科智能股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二一六年十二月湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

    2、。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 2 风险及重大事项提示 一、公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系 2016 年 8 月新设立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善。未来随着公司规模进一步扩大,以及公司申请在全国股份转让系统挂牌,公司治理机制相应需要在更大范围发挥有效作用。 挂牌对公司的信息披露工作提出更高要求,如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化,或不能客观、及时披露信息,将影响公司生产运营和投资者权益。 二、公司不存在实际控制人 由于公司不存在实际控制人,公司存在

    3、不能确保经营决策的稳定性、治理的规范性的可能以及公司内部人控制对股东利益可能带来不利影响。 公司存在控股股东,但是控股股东股权结构分散,不存在实际控制人,因此公司无实际控制人,由于控股股东前四大股东持股比例较为接近,不排除存在股东比例变动而导致公司控制权发生变动的风险。 三、公司规模不大、整体抗风险能力较弱 公司设立时间不长,目前规模较小,各项业务处于开拓期,整体抗风险能力较弱,加之 RFID行业市场竞争较为激励,若公司不能积极研发、通过产品优势取得订单,则存在在未来竞争中失利的可能。 四、人才流失风险 公司业务的开展对其人力资本有一定的依赖性,包括营销、研发等业务链环节都需要核心人员去决策、

    4、执行和服务,所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展至关重要。目前行业内优秀人才的争夺较为激烈,如果公司业务流程,尤其是研发环节的核心人员出现流失,将对公司的发展带来不利的影响。 五、对政府补助存在依赖的风险 2014年、 2015年和 2016年 1-8月, 公司确认政府补助金额分别为 1,735,994.93元、 10,878,992.98 元和 7,582,075.35 元,占当期净利润的比例分别为 260.70%、湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 3 230.09%和 -297.05%,政府补助等非经常性损益对公司业绩影响较大。若未来无法获取各项政府补贴,将对公司的盈利能

    5、力造成较大的不利影响。 六、开发支出资本化的风险 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-8 月,公司开发支出金额分别为 37,545.61 元、1,861,370.65 和 939,487.32 元,占净利润比重较高。如将来该开发费用资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益,该无形资产将予以转销,届时将会相应减少公司未来的净利润。因此,公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险。 七、武汉华威科对湖北军融的回购、现金补偿约定 湖北军融在对公司增资时, 与武汉华威科约定了股权回购条款以及现金补偿条款:华威科 2016 年 12 月 31 日前未向全国中小企业股份转让系统提交挂牌

    6、材料并获得受理或者华威科 2017 年 12 月 31 日前未完成新三板挂牌,武汉华威科承诺回购湖北军融所持有华威科的股权。 如华威科 2016年度未实现净利润 800.00万元,则武汉华威科需给予湖北军融现金补偿。 八、公司存在部分知识产权尚未完成转让的情形 根据公司与武汉华威科签署的委托和合作研发协议之约定, 公司在向武汉华威科采购研发服务或开展研发项目合作过程中形成的 7 项专利所有权归公司, 根据约定,专利被主管机构授权后在 60 日内,武汉华威科须转让予公司并完成变更登记手续,转让对价为 0 元,由于上述专利正在申请中尚未授权,因此,武汉华威科届时将根据约定进行转让。 湖北华威科智能

    7、股份有限公司公开转让说明书 4 目录 声明 . 1 风险及重大事项提示 . 2 释义 . 6 第一节公司基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、挂牌股份基本情况 . 9 三、公司股权及股东情况 . 11 四、公司股东及实际控制人基本情况 . 12 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 18 六、公司最近两年重大资产重组情况 . 32 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 33 八、最近两年及一期公司主要会计数据及财务指标 . 37 九、挂牌相关机构情况 . 39 第二节公司业务 . 42 一、 公司的主营业务、主要产品及其应用 . 42 二、公司的业务流程及内部组织结构 .

    8、 49 三、公司所依赖的关键资源 . 56 四、与公司业务相关的情况 . 76 五、公司商业模式 . 87 六、经营目标和计划 . 90 七、公司所处行业的情况、风险特征及公司面临的竞争状况 . 93 第三节公司治理 . 112 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 112 二、公司董事会关于公司治理机制的 说明及对公司治理机制执行情况评估 . 115 三、公司及控股股东最近两年违法违规及诉讼、仲裁情况 . 115 四、公司独立运营情况 . 116 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 5 五、同业竞争情况 . 117 六、公司最近两年关联交易、对外担保情况 .

    9、 122 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 123 第四节公司财务 . 131 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 . 131 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 . 162 三、报告期的主要会计数据和财务指标 . 185 四、公司报告期内各期末主要资产情况 . 207 五、公司报告期内各期末主要负债情况 . 238 六、报告期内各期末股东权益情况 . 246 七、关联方、关联关系、关联交易情况 . 246 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 260 九、报告期内资产评估情况 . 260 十、股利分配政策和

    10、最近两年分配情况 . 261 十一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 262 十二、重大事项提示及应对措施 . 263 第五节相关声明 . 267 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 267 二、主办券商声明 . 268 三、经办律所声明 . 269 四、签字会计师事务所声明 . 270 五、签字注册资产评估机构声明 . 271 第六节附件 . 272 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 6 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 华威科、公司 指 湖北华威科智能股份有限公司 华威科有限、有限公司 指 湖北华威科智能技术有限公司 控股股东、武汉华威

    11、科 指 武汉华威科智能技术有限公司 翔云科技 指 惠州市翔云科技投资有限公司 翔云投资 指 惠州市翔云投资管理合伙企业(有限合伙) 中鑫宇投资 /中鑫宇 指 武汉中鑫宇投资合伙企业(有限合伙) 军融投资 /湖北军融 指 湖北军融高技术服务创业投资基金中心(有限合伙) 葛店建投 指 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 鄂州城投 指 鄂州市城市建设投资有限公司 鄂州市工商局 指 鄂州市工商行政管理局 创立大会 指 湖北华威科智能股份有限公司创立大会暨第一次股东大会三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督

    12、管理委员会 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 律所 /律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 会所 /会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 主办券商 /国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 7 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 监管指引第 2号 指 非上市公众公司监管指引第 2 号 申请文件 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 业务指引通知 指 关于发布全国

    13、中小企业股份转让系统相关业务指引的通知 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 公司章程 指 经华威科创立大会暨第一次股东大会审议通过的湖北华威科智能股份有限公司章程及后续通过的章程修正案 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“会字( 2016)第 321097 号”审计报告 报告期 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-8 月 元 指 人民币元 物联网 指 通过各种信息传感设备,实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种信息,并通过互联网进行信息的传输与交换,从而形成一个巨大的网络系统。其目的是实现物与

    14、物、物与人的信息连接,从而方便识别、管理和控制 RFID 指 RFID(Radio Frequency Identification)技术,又称无线射频识别 ,是一种通信技术,可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 inlay 指 是指一种由多层 PVC片材含有芯片及线圈层合在一起的预层压产品, Inlay 产品上下再覆上有不同印刷图案的材料通过再次层压就组成了丰富多彩的非接触卡片或标签,因此Inlay 是尚未“美化”的标签“毛坯”产品 Ibeacon 指 苹果公司开发的一种移动设备上配备的低功耗蓝牙技术,进行一个十分精确的微定位技术 湖北华

    15、威科智能股份有限公司公开转让说明书 8 注:本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致。 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 9 第一节公司基本情况 一、基本情况 1 公司名称 湖北华威科智能股份有限公司 2 法定代表人 李春阳 3 有限公司设立日期 2013年 4月 8日 4 股份公司设立日期 2016年 8月 18日 5 注册资本 59,000,000元 6 住所 湖北省鄂州市葛店经济开发区建设大道特 1号 7 邮编 436070 8 电话 027-65272021 9 传真 027-65272016 10 公司网址 11 电子邮箱 12 信息

    16、披露负责人 李春阳 13 所属行业 根据国民经济行业分类( GB/T 4754-2011),公司属于 “ I65 软件和信息技术服务业” 大类下的 “ I6520信息系统集成服务”;根据上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司属于“ I65 软件和信息技术服务业”;根据挂牌公司管理型行业分类指引(股转系统公告 201523 号),公司属于“ I65 软件和信息技术服务业”大类下的“ I6520 信息系统集成服务”;根据挂牌公司投资型行业分类指引(股转系统公告 201523 号),公司属于物联网技术与服务行业(行业代码: 17101111)。 14 主营业务 RFID标签封装装备、 RF

    17、ID标签产品以及智能标签应用服务的研发、生产及销售。 15 统一社会信用代码 91420700063549842E 二、挂牌股份基本情况 (一)挂牌股份基本情况 1 股票代码 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 10 2 股票简称 华威科 3 股票种类 人民币普通股 4 每股面值 1.00元 5 股票总量 59,000,000股 6 挂牌日期 7 挂牌后转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、相关法律法规及公司章程规定的限售情形 公司除 公司法 第一百四十一条及 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条规定的限售情况外,公司全体股东所持股份不存在其

    18、他限制转让及争议的情况。 由于股份公司成立尚不满一年,因此本次挂牌转让之日公司无可转让的股份。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律、法规规定的自愿锁定承诺。 3、公司股份冻结、质押或其他限制转让的情形 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。 4、武汉华威科对湖北军融的回购、现金补偿约定 湖北军融在对公司增资时,与武汉华威科约定了股权回购条款以及现金补偿条款:华威科 2016 年 12 月 31 日前未向全国中小企业股份转让系统提交挂牌材料并获得受理或者华威科 2017 年 12 月 31 日前未完成新三板挂牌,武汉华

    19、威科承诺回购湖北军融所持有华威科的股权。如华威科 2016 年度未实现净利润800.00 万元,则武汉华威科需给予湖北军融现金补偿。 上述约定不包括华威科,并无华威科承担义务的约定,因此只对武汉华威湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 11 科与湖北军融具有约束力,该等约定的履行将 可能导致武汉华威科所持有的华威科的股权比例增加或保持不变,但是不会导 致华威科控股股东的变更;此外,武汉华威科承诺双方不会因此产生纠纷, 其将承担因此而产生的相关责任。 综上,由于该约定为原股东和投资方的权利义务所作出的约定,并无关于华威科义务、责任的约定,上述承诺不会因此影响华威科及债权人的利益。 三、公司股

    20、权及股东情况 (一)公司股权结构图 武汉华威科18.65%10.65% 8.47%51.58% 4.26% 3.20%2.13%0.53% 0.53%100.00%翔云投资武汉中鑫宇湖北军融王伟湘 许昕 颜萍 段京 左国友 (二) 截至本公开转让说明书出具之日,公司 的股东共有九名,持股明细表如下: 股东名称 股东性质 持股数量(股)持股比例 质押或冻结的股份数量(股)挂牌时可流通的股份数量(股) 首次解除转让限制的时间 武汉华威科 境内法人 30,428,600 51.58% 0 0 2017 年 8月 18 日 惠州市翔云投资管理合伙企业(有限合伙) 境内合伙企业 11,000,000 1

    21、8.65% 0 0 2017 年 8月 18 日 武汉中鑫宇投资合伙企业(有限合伙) 境内合伙企业 6,285,700 10.65% 0 0 2017 年 8月 18 日 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 12 湖北军融高技术服务创业投资基金中心(有限合伙) 境内合伙企业 5,000,000 8.47% 0 0 2017 年 8月 18 日 王伟湘 境内自然人 2,514,300 4.26% 0 0 2017 年 8月 18 日 许昕 境内自然人 1,885,700 3.20% 0 0 2017 年 8月 18 日 颜萍 境内自然人 1,257,100 2.13% 0 0 2017 年

    22、 8月 18 日 段京 境内自然人 314,300 0.53% 0 0 2017 年 8月 18 日 左国友 境内自然人 314,300 0.53% 0 0 2017 年 8月 18 日 合计 59,000,000 100.00% 0.00 0.00 - (三)股东的适格性及股东之间的关联关系 1、公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 2、截至本公开转让说明书签署之日,根据公 司说明及股东出具的承诺,公司股东之间除下述情况外不存在关联关系: ( 1)总经理李春阳通过股东中鑫宇和 股东武汉华威科分别间接持有公司2.56%和 2.58%的股份。 ( 2)股东王伟湘直接和通过股

    23、东中鑫宇间接分别持有公司 4.26%和 2.13%的股份。 四、公司股东及实际控制人基本情况 (一)控股股东及实际控制人 1、公司控股股东及实际控制人 ( 1)公司控股股东 截至本公开转让说明书签署日,公司股东武汉华威科持有公司股份比例为湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 13 51.58%,为公司控股股东。 ( 2)公司实际控制人 截至本公开转让说明书签署日, 公司控股股东是武汉华威科智能技术有限公司,武汉华威科的第一大股东熊有伦持有武汉华威科 36%股权,武汉华威科的第二、三、四大股东李建兰、王瑜辉、华工制造装备数字化国家工程中心有限公司分别持有武汉华威科 20%、 15%、 15%

    24、股权。无任何一方能够通过对武汉华威科实现控制从而控制华威科。 目前不存在任何一名自然人股东直接或间接持有华威科超过 20%的股份, 无任何自然人股东能够单独或共同依据其直接或 间接持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响,对公司董事会过半数成员的任免作出决定,对公司实现实质性控制。因此,公司无实际控制人。 2、控股股东、实际控制人最近二年内的变化情况 公司控股股东及实际控制人最近二年未发生变化。 (二)公司股东情况 1、 武汉华威科 ( 1)基本情况 成立时间 2011 年 3 月 29 日 营业场所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 900 号海外人才大楼 B 座 3 楼 301

    25、室注册资本(万元) 1,000 法定代表人 王瑜辉 统一社会信用代码 91420100572010861X 经营范围 光机电一体化技术、产品与装备的研发、生产、批发兼零售、系统集成与应用;承接安防、智能楼宇计算机网络工程;技术转让、服务与咨询;从事货物与技术进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法需审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。主营业务 光、机、电产品及设备的原型机研发服务。 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 14 ( 2)股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 熊有伦 360.00 36.002 李建兰 200.00 20.

    26、00 3 王瑜辉 150.00 15.004 华工制造装备数字化国家工程中心有限公司 150.00 15.00 5 李春阳 50.00 5.006 陈曦 50.00 5.00 7 黄永安 20.00 2.008 陶波 20.00 2.00 合计 1,000.00 100 截至本说明书出具之日, 武汉华威科智能技术有限公司持有的公司股份不存在质押或争议。 武汉华威科不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等规定所认定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行相应的登记、备案手续。 2、 翔云投资 ( 1)基本情况 成立时间 2016 年 4 月 19

    27、日 营业场所 惠州市江北文昌一路 7 号华贸大厦 1 单元 13 层 10 号 执行事务合伙人 张小燕 统一社会信用代码 91441302MA4UNNQA7T 经营范围 实业投资、股权投资、投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目外)、企业管理咨询、投资管理咨询、投资信息咨询、商务信息咨询、物业管理。 主营业务 股权投资 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 15 ( 2)出资结构 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 持股比例 (%) 1 张小燕 普通合伙人 860.00 43.002 杨婷婷 有限合伙人 100.00 5.003 蒋小娟 有限合伙人 100.00 5.004 吴

    28、树海 有限合伙人 100.00 5.005 张泽峰 有限合伙人 100.00 5.006 严博艺 有限合伙人 100.00 5.007 邓盾锋 有限合伙人 100.00 5.008 黄乐斌 有限合伙人 80.00 4.009 沈建德 有限合伙人 80.00 4.0010 李焕钦 有限合伙人 60.00 3.0011 陈春霞 有限合伙人 60.00 3.0012 董苗彰 有限合伙人 60.00 3.0013 陈士芳 有限合伙人 60.00 3.0014 陈巧芬 有限合伙人 60.00 3.0015 张丽 有限合伙人 60.00 3.0016 杨冬莲 有限合伙人 20.00 1.00合计 - 20

    29、00.00 100.00截至本说明书出具之日,惠州市翔云投资管理合伙企业(有限合伙)持有的公司股份不存在质押或争议。 惠州市翔云投资管理合伙企业(有限合伙)为自然人共同发起设立的有限合伙企业, 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 其合伙人共同签署的 合伙协议未约定基金管理费、附带权益等条款,且该企业不存在资产由基金管理人管理并且从事私募投资业务情形, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等规定所认定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行相应的登记、备案手续。 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 16 3、 武汉中鑫宇 ( 1

    30、)基本情况 成立时间 2015 年 4 月 16 日 营业场所 武汉市东湖新技术开发区珞喻东路 4 号慧谷时空 1 幢 14 层 1406 号 执行事务合伙人 李春阳 统一社会信用代码 91420100333514405E 经营范围 实业投资,项目投资,投资管理,投资咨询,经济信息咨询。 主营业务 持股平台 ( 2)出资结构 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元)出资比例( %) 1 李春阳 普通合伙人 120.00 24.00 2 王海丽 有限合伙人 30.00 6.00 3 李春晖 有限合伙人 88.00 17.60 4 陈莉君 有限合伙人 88.00 17.60 5 赵希明 有限合

    31、伙人 10.00 2.00 6 虞国勇 有限合伙人 7.00 1.40 7 刘奕 有限合伙人 5.00 1.00 8 田柏华 有限合伙人 20.00 4.00 9 张勇 有限合伙人 5.00 1.00 10 林芝 有限合伙人 20.00 4.00 11 付宇 有限合伙人 2.00 0.40 12 王伟湘 有限合伙人 100.00 20.00 13 邵光胜 有限合伙人 2.00 0.40 14 赵秀萍 有限合伙人 3.00 0.60 合计 500.00 100.00 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 17 截至本说明书出具之日,武汉中鑫宇投资合伙企业(有限合伙)持有的公司股份不存在质押或

    32、争议。 武汉中鑫宇投资合伙企业(有限合伙)为公司持股平台,不属于私募投资基金监督管理暂行办法、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等规定所认定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行相应的登记、备案手续。 4、 湖北军融 ( 1)基本情况 成立时间 2015 年 6 月 24 日 营业场所 鄂州市滨湖南路东段 62 号 执行事务合伙人 赵剑华 统一社会信用代码 420700000107612 经营范围 非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。 主营业务 股权投资 ( 2)出资结构 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例( %) 1 湖北长江产业(股权)投资基金

    33、管理有限公司普通合伙人 250.00 1.00 2 凯信联合资本管理(武汉)有限公司 有限合伙人 5,750.00 23.00 3 武汉工科源投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 4.00 4 湖北省高新技术发展促进中心(湖北省创业投资引导基金管理中心)有限合伙人 5,000.00 20.00 5 北京首发投资控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00 6 鄂州市昌达资产经营有限公司 有限合伙人 3,000.00 12.00 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 18 湖北军融为私募基金,基金管理人湖北长江产业(股权)投资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月 2

    34、9 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,湖北军融高新技术服务创业投资基金中心(有限合伙)已于 2015 年 9 月 24日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 5、其余 5 名持股比例均低于 5%的自然人股东基本情况为: 序号 姓名 性别 国籍 住址 居民身份证号码 1 王伟湘 男 中国 广东省惠州市惠城区麦地路 *号 43050219650711*2 许昕 女 中国 广东省深圳市福田区福中路 *号 34020219670721*3 颜萍 女 中国 广东省深圳市福田区雷圳大厦 *房 43040719681123*4 段京 女 中国 广东省深圳市福田区深南中路 *号 4208

    35、0219710713*5 左国友 男 中国 广东省深圳市福田区莲花路 *号 42011119690721*五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 (一)有限公司阶段的历史沿革 1、 华威科有限的设立情况 2013 年 1 月 7 日, 经湖北省工商行政管理局出具 “(鄂工商) 名称预核字 2013第 00212 号 ”企业名称预先核准通知书,核准公司名称为湖北华威科智能技术有限公司。 2013 年 1 月 15 日,武汉华威科、鄂州市城市建设投资有限公司及湖北省葛7 国投高科技投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 20.00 合计 25,000.00 100 湖北华威科智能股份有限公司公

    36、开转让说明书 19 店开发区建设投资有限公司签署 合作发起设立湖北华威科智能技术有限公司协议书,协议约定武汉华威科智能技术有限公司或其推荐主体于湖北华威科成立三年内回购鄂州市城市建设投资有限公司、 湖北省葛店开发区建设投资有限公司所持股权,回购价款依据为“投资额 +投资额 *出资年限平均国债利率 *出资期”。 2013 年 1 月 24 日,武汉华威科、鄂州市城市建设投资有限公司及湖北省葛店开发区建设投资有限公司作出股东会决议,决议通过湖北华威科智能技术有限公司章程。 2013 年 4 月 8 日,经湖北海威会计师事务所有限责任公司出具编号为 “海威验字( 2013)第 028 号 ”验资报告

    37、,确认股东武汉华威科、湖北省葛店开发区建设有限公司、鄂州市城市建设投资有限公司共计以货币出资 3,000.00 万元,分三次出资成立有限公司,截至 2013 年 4 月 2 日止,已经收到首次缴纳注册资本合计人民币 1,200.00 万元。 2013 年 4 月 8 日,湖北省鄂州市工商行政管理局核准颁发了注册号为420710000010112 的企业法人营业执照。 有限公司设立时公司法定代表人熊有伦,注册资本 3,000.00 万元,住所为葛店商控华顶工业园 2 号 B 厂房,经营范围为:电子制造技术的研发与应用;电子制造设备的研发、生产、销售与应用;物联网技术与产品的研发、生产、销售与应用

    38、;技术转让、服务与咨询(国家有专项规定的。需经审批后或有效许可证方可经营)。 有限公司成立时,股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式1 武汉华威科 2,000.00 200.00 66.67 货币 2 鄂州市城市建设投资有限公司 600.00 600.00 20.00 货币 3 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 400.00 400.00 13.33 货币 合计 3,000.00 1,200.00 100.00 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 20 2、 2013 年 10 月,有限公司第二次缴纳注册资本 2013 年 10

    39、月 17 日,华威科通过股东会决议,全体股东一致同意:公司实收资本由 1,200.00 万元增加到 1,800.00 万元。 新增实缴注册资本由武汉华威科实缴出资 600.00 万元,相应修改公司章程。 2013 年 10 月 22 日,湖北海威会计师事务所有限责任公司出具编号为 “海威验字( 2013)第 072 号 ”验资报告,审验确认截止 2013 年 10 月 18 日已经收到股东武汉华威科缴纳的第二期货币出资 600.00 万元。 本次出资后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式1 武汉华威科 2,000.00 8

    40、00.00 66.67 货币 2 鄂州市城市建设投资有限公司 600.00 600.00 20.00 货币 3 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 400.00 400.00 13.33 货币 合计 3,000.00 1,800.00 100.00 2013 年 10 月 22 日,有限公司完成了本次实缴注册资本的工商变更登记。 3、 2013 年 10 月,有限公司缴足注册资本 2013 年 10 月 23 日,华威科通过股东会决议,全体股东一致同意:公司实收资本由 1,800.00 万元增加到 3,000.00 万元。新增注册资本由武汉华威科出资1,200.00 万元,相应修改公司章程。 2

    41、013 年 10 月 24 日,湖北海威会计师事务所有限责任公司出具编号为 “海威验字( 2013)第 073 号 ”验资报告,审验确认截止 2013 年 10 月 24 日已经收到股东武汉华威科缴纳的第三期货币出资 1200.00 万元。 本次出资后,有限公司的股权结构如下: 序 股东名称 认缴出资 实缴出资额(万 持股比例 出资方式湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 21 号 额(万元) 元) ( %) 1 武汉华威科 2,000.00 2,000.00 66.67 货币 2 鄂州市城市建设投资有限公司 600.00 600.00 20.00 货币 3 湖北省葛店开发区建设投资有限公

    42、司 400.00 400.00 13.33 货币 合计 3,000 3,000.00 100.00 2013 年 10 月 28 日,有限公司完成了本次注册资本实缴的工商变更登记。 4、 2015 年 4 月有限公司第一次增加注册资本 2015 年 3 月 9 日,有限公司股东会通过决议,全体股东一致同意公司注册资本由 3,000.00 万元增加到 3,500.00 万元,本次增资 500.00 万由武汉中鑫宇投资合伙企业(有限合伙)以货币出资 500.00 万元,并相应修改公司章程。 本次增资后有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 持股比例( %)

    43、出资方式1 武汉华威科 2,000.00 2,000.00 57.14 货币 2 鄂州市城市建设投资有限公司 600.00 600.00 17.14 货币 3 武汉中鑫宇投资合伙企业(有限合伙) 500.00 500.00 14.29 货币 4 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 400.00 400.00 11.43 货币 合计 3,500.00 3,500.00 100.00 2015 年 4 月 29 日,有限公司完成了本次增资工商变更登记。 本次增资履行了股东会审议批准、验资及工商核准变更登记程序,符合公司法关于有限公司增资的规定。 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 22 5、

    44、2015 年 4 月有限公司第二次增加注册资本 2015 年 3 月 30 日,有限公司股东会通过决议,全体股东一致同意公司注册资本由 3,500.00 万元增加到 4,375.00 万元,本次增资 875.00 万元由惠州市翔云科技投资有限公司以货币缴纳,翔云科技本次出资 2,000.00 万元,其中 875.00万元进入注册资本,其余 1,125.00 万元进入资本公积,并相应修改公司章程。 本次增资后有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式1 武汉华威科 2,000.00 2,000.00 45.72 货币 2 惠州市翔云

    45、科技投资有限公司 875.00 875.00 20.00 货币 3 鄂州市城市建设投资有限公司 600.00 600.00 13.71 货币 4 武汉中鑫宇投资合伙企业(有限合伙) 500.00 500.00 11.43 货币 5 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 400.00 400.00 9.14 货币 合计 4,375.00 4,375.00 100.00 - 2015 年 4 月 30 日,有限公司完成了本次增资工商变更登记。 本次增资履行了股东会审议批准、工商核准变更登记程序,符合公司法关于有限公司增资的规定。 6、 2015 年 12 月有限公司第一次股权转让 2015年 12月

    46、14日,公司召开股东会,决议同意:将湖北省葛店开发区建设投资有限公司持有的公司 9.14%股权( 400.00万元出资额)转让给武汉华威科,将鄂州市城市建设投资有限公司持有的公司 13.71%股权( 600.00万元出资额)转让给武汉华威科,相应修改公司章程。 2015年 12月 17日,鄂州市城市建设投资有限公司和武汉华威科签署了股权湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 23 转让协议书。 2015年 12月 21日, 湖北省葛店开发区建设投资有限公司和武汉华威科签署了股权转让协议书。 本次股权转让具体情况如下: 转让方 转让的出资额(万元) 转让价格 受让方 受让的出资额(万元) 鄂州

    47、市城市建设投资有限公司 600.00 1.14 元 /1 元出资额 武汉华威科 1,000.00 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 400.00 1.14 元 /1 元出资额 本次股权转让后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元)实缴出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式1 武汉华威科 3,000.00 3,000.00 68.57 货币 2 惠州市翔云科技投资有限公司 875.00 875.00 20.00 货币 3 武汉中鑫宇投资合伙企业(有限合伙) 500.00 500.00 11.43 货币 合计 4,375.00 4,375.00 100.00 2016年 1月

    48、11日,有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。 鄂州市城市建设投资有限公司、 湖北省葛店开发区建设投资有限公司为政府投资基金,华威科有限设立时,武汉华威科与上述两家公司已通过签署合作发起设立湖北华威科智能技术有限公司协议书确认了退出期限及价格,本次转让时间及价格符合各方合同约定, 受让方武汉华威科已经按约定支付全额股权转让价款;此外,主管部门对此也进行了确认,此次转让不存在损害国家利益及国有资产流失等情况。 7、 2016 年 1 月有限公司第二次股权转让、第三次增加注册资本 湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书 24 2016年 1月 4日,有限公司召开股东会,全体股东一致审议通过武

    49、汉华威科转让 500万元出资额给徐昕、颜萍、王伟湘、段京、左国友的议案;审议通过将公司注册资本由 4,375.00万元增加至 5,500.00万元, 新增注册资本由公司资本公积金转增,并相应修改公司章程;上述股权转让款及增资款已支付。 2016年 1月 4日,武汉华威科分别与徐昕、颜萍、王伟湘、段京、左国友签订股权转让协议。 本次股权转让具体情况如下: 转让方 转让的出资额(万元) 转让价格 受让方 受让的出资额(万元) 武汉华威科 200.00 4.00 元 /1.00 元出资额 王伟湘 200.00 150.00 徐昕 150.00 100.00 颜萍 100.00 25.00 段京 25.00 25.00 左国友 25.00 本次增资及股权转让后有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例( %) 1 武汉华威科 3,142.86 3,142.86 57.14 2 惠州市翔云科技投资有限公司 1,100.00 1,100.00 20.00 3 武汉中鑫宇投资合伙企业(有限合伙) 628.57 628.57 11.43 4 王伟湘 251.42 251.42 4.57 5 许昕 188.57 188.57 3.43 6 颜萍 125.71 125.71 2.29 7 段京 31.43 31.43 0.57 8 左国友 31.43

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