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1、 广东自由能 科技股份有限公司 （ 住所： 广东南雄精细化工 基地 ） 公开转让说明书 主办券商 （住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号） 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者

2、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意 如下 重大事项： 一、原材料 价格波动 风险 公司主要原材料为气雾罐、有机化学原料及石油气、二甲醚等。报告期内，公司生产成本中原材料投入分别为 1,287.05 万元、 2,788.87 万元和 756.96 万元，原材料成本占主营业务成本比例分别为 86.31%、 89.91%和 87.69%,占比较高。且原材料的价格受原油等大宗产品交易价格影响较大，

3、若原材料市场价格出现大幅波动，将对公司产品毛利率产生较大影响，从而影响公司盈利能力。公司具有较强成本管理能力，可通过严格控制成本等措施在一定程度上降低原材料价格上涨对公司利润侵蚀，但上述措施并不能完全消除原材料价格上涨 带来的 不利影响。 二、汇率波动风险 公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-3 月出口销售占销售收入的比例分别为 29.59%、 51.70%和 50.82%，呈逐年增长的趋势。公司出口业务主要以美元定价及结算。近年来人民币对 美元的汇率涨跌幅度较大，波动不定，而公司目前缺乏相关专业人员，暂未在金融市场中利用远期汇率合同对美元进行风险对冲，汇率风险较大。如

4、果未来人民币持续大幅波动，将对公司盈利能力产生不利影响。 三、出口退税风险 报告期内，公司外销业务占营业收入的比例分别为 29.59%、 51.70%和50.82%，呈上升的趋势。报告期内，公司获得出口退税金额分别为 27.14万元、192.66 万元和 66.79 万元 。由于出口退税政策具有一贯性，出口退税因素对公司经营的影响稳定，但若国家调整出口退税政策，致使公司不能享受或者享受出口退税 的比例下降， 将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 3 四、应收账款占比较高风险 报告期各期末，

5、公司应收账款的账面价值分别为 82.30 万元、 963.48 万元和 905.61 万元，应收账款账面价值占 公司营业 收入比例分别为 4.00%、 20.64%和 73.57%，公司应收账款占营业收入的比例逐年增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 五 、 行业竞争风险 公司所处的 气雾剂 行业市 场竞争较为充分，竞争力主要取决于产品研发能力以及品牌知名度 。 公司虽然在气雾剂行业耕耘多年，有一定的品牌影响力和技术优势， 但 公司所处行业 的 国内竞争对手和潜在 进入者较多， 且公司目前仍处于成

6、长阶段，规模有限，若公司不能及时根据市场竞争环境调整发展战略 、提高技术创新能力， 将在 市场 竞争中处于不利地位。 六 、 经销商模式风险 公司采用经销商与直销相结合的销售模式，其中经销商主要为代理式销售。经销商模式 系公司通过遍布全国主要市县的经销商网络实现产品的销 售， 公司与经销商签订年度销售框架合同。由于公司经销商数量较多且不在公司控 制范围内，若未来公司出现重大质量、价格或品牌等的不利变化，经销商可能更换经销其他同类产品，对公司业绩造成影响。 七 、 安全生产风险 公司主要产品为气雾剂，属于危险化学品目录 所列的危险化学品。如果操作不当， 气雾剂 产品在生产、经营、储存、运输过程中

7、会产生质量安全事故，从而对公司的生产经营产生不利的影响。公司拥有危险化学品安全生产许可证，一直以来高度重视安全生产工作，制定了消防安全管理制度 、安全监督管理规定等一系列的生产管理制度和规定，对公司的安保 、消防、生产管理、机器设备操作等进行严格规范，消除安全事 故隐患。此外，公司还制定了重大事故应急预案制度，针对火灾、重大安全生产事故等作出了细致的防范预案。 虽东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 4 然报告期内公司未发生重大 安全 生产 事 故， 但是，公司未来仍然可能存在因在生产过程中管理、操作不当而引发安全生产事故的风险。 八、公司治理风险 股份公司成立后，公司建立了由股

8、东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，明确了“三会”的职责划分。但股份公司成立时间较短，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后，将对公司 治理提出更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行有一定过程。因此，短期内公司治理可能存在不规范的风险。对此，公司将严格依据公司法等法律法规和规范性文件的要求规范运作，保障三会会议 决议的切实执行，不断完善法人治理结构，切实保护中小投资者的利益 。 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一

9、、原材料价格波动风险 . 2 二、汇率波动风险 . 2 三、出口退税风险 . 2 四、应收账款占比较高风险 . 3 五、行业竞争风险 . 3 六、经销商模式风险 . 3 七、安全生产风险 . 3 八、公司治理风险 . 4 目 录 . 5 一、一般释义 . 7 二、专业术语释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 11 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 30 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 33 六、中介机构情况 . 34 第二节 公司业务 . 37 一、主营业务及产品情况 . 37 二、公司组织结

10、构及业务流程 . 43 三、与业务相关的关键资源要素 . 58 四、业务基本情况 . 73 五、商业模式 . 79 六、公司所处行业基本情况 . 82 第三节 公司治理 . 95 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 95 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 97 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 6 三、公司、控股股东及实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚 情况 . 98 四、 公司、控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 99 五、同业竞争 . 102 六、资 金占用和对外担保情况 . 105 七、

11、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 106 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期的变动情况 . 109 第四节 公司财务 . 110 一、最近两年及一期经审计的主要财务报表及审计意见 . 110 二、重要会计政策及会计估计 . 128 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 162 四、关联方、关联关系及关联交易情况 . 202 五、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 216 六、报告期内资产评估情况 . 216 七、股利分配政策和最近两年及一期股利分配及实施情况 . 217 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本

12、情况 . 218 九、重要子公司简要财务数据 . 218 十、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 219 第五节 有关声明 . 220 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 220 二、主办券商声明 . 221 三、律师事务所声明 . 222 四、会计师事务所声明 . 224 五、资产评估机构声明 . 225 第六节 附件 . 226 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 7 释 义 在本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下 列词语具有如下含义： 一 、一般释义 自由能科技 指 广东自由能科技股份有限公司 自由能有限 指 广东自由能实业科技有限公司，公司前身 德莱得

13、有限 指 南雄德莱得化工有限公司 ，公司前身 安道深圳 指 安道国际投资 (深圳 )合伙企业（有限合伙），公司股东 自由能创投 指 深圳市自由能创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 华凯五金 指 南雄市华凯五金塑料制品有限公司 ， 公司子公司 青松精 化 指 南雄市青松精细化工有限公司，公司子公司 广州自由能 指 广州市自由能精细化工科技有限公司，公司关联方 惠州 工学士 指 惠州市工学士科技有限公司，公司关联方 安道国际 指 ANDORRA INTERNATIONAL INVESTMENT CO LTD、 安道国际 控股投资 有限公司，公司关联方 私募基金 指 私募投资基金 股东大会 指

14、广东 自由能科技 股份有限公司 股东大会 董事会 指 广东 自由能科技 股份有限公司 董事会 监事会 指 广东 自由能科技 股份有限公司 监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 三会 指 股东大会 、 董事会 、 监事会 公司章程 指 广东 自 由能科技 股份有限 公司章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限 责任 公司 挂牌、新三板挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让行为 本公开转让说明书、本说明书 指 广东 自由能科技 股份有限公司 公开转让说明书

15、 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 律师、大成 律师 指 北京大成（广州 ） 律师 事务所 会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 、联信评估 指 广东联信资产评 估土地房地产估价有限公司 报告期 指 2015 年 度、 2016 年度 和 2017 年 1-3 月 元、 万元 指 人民币元、 人民币万元 二、专业术语释义 气雾剂 指 通过将内容物和抛射剂装在耐压容器中，使用时以抛射剂 (液化气体或压缩空气 )的压力为动力源，将内容物喷出的制剂。 气雾漆 指 涂料气雾剂，是指把涂料 (含功能涂料 )、抛射剂等装入压力容器中，使用时，打开阀门在抛射剂

16、的作用下，实现自动喷涂的功能。我国一般称为气雾漆。 抛射剂 指 在气雾剂中负责产生压力的物质。当阀门开放时，将物料抛射 出来，同时也作为气雾剂的 溶媒的稀释剂，如压缩空气、二氧东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 8 化碳、二甲醚、液化石油气等。 乳化 指 使在普通条件下不能混合的两种液体能够混到一起的现象称为乳化，具有乳化作用的表面活性剂称为乳化剂。 砂磨 指 以砂粒状物质作为研磨介质在砂磨机里进行的超微粉碎过程，砂磨机有卧式和立式两种。 高分子聚合物 指 是一类相对分子质量通常在 10106 以上的大分子物质。聚合度是衡量高分子聚合物的重要指标。 成膜物质 指 是指涂料中除了

17、挥发性的溶剂外，剩下来的所有成分，这些是 构成涂膜的物质。 螯合剂 指 金属原子或离子与含有两个或连两个以上 配位原子的配位体作用，生成具有环状结构的络合物，该络合物叫做螯合物。能生成螯合物的这种配体物质叫螯合剂，也称为络合剂。 光触媒 指 是一种以纳米级二氧化钛为代表的具有光催化功能的光半导体材料的总称，它涂布于基材表面，在紫外光线的作用下，产生强烈催化降解功能：能有效地降解空气中有毒有害气体；能有效杀灭多种细菌，并能将细菌或真菌释放出的毒素分解及无害化处理；同时还具备除甲醛、除臭、抗污、净化空气等功能。 纳米技术 指 是用单个原子、分子制造物质的科学技术，研究结构尺寸在 1至 100 纳米

18、范围内材料的性质和应用。 热塑性 指 物质在加热时能发生流动变形，冷却后可以保持一定形状的性质。大多数线型聚合物均表现出热塑性，很容易进行挤出、注射或吹塑等成型加工。 在一定温度范围内，能反复加热软化和冷却硬化的性能。 重防腐涂料 指 指相对常规防腐涂料而言，能在相对苛刻腐蚀环境里应用，并 具有能达到比常规防腐涂料更长保护期的一类防腐涂料。 热镀锌 指 也叫热浸锌和热浸镀锌：是一种有效的金属防腐方式，主要用于各行业的金属结构设施上。是将除锈后的钢件浸入 500 左右融化的锌液中，使钢构件表面附着锌层，从而起到防腐的目的。 聚氨 酯泡沫 指 是以异氰酸酯和聚醚为主要原料，在发泡剂、催化剂、阻燃剂

19、等多种助剂的作用下，通过专用设备混合，经高压喷涂现场发泡而成的高分子聚合物。 改性硅油 指 以某些有机基团代替甲基硅油里的部分甲基基团，以改进硅油 的某种性能和适应各种不同的用途。 RoHS 指令 指 RoHS 全称为 Restriction of Hazardous Substances， 即 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令 ，是由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境 保护。 TVOC 指 Total Volatile Organic Compounds，即总挥发性有机物， 主要 包括苯系物、有机氯化物、氟里昂系

20、列、有机酮、胺、醇、醚、酯、酸和石油烃化合物等 。 EGR 阀 指 废气再循环阀，是一个安装在汽油机上用来控制反馈到进气系 统的废气再循环量的机电一体化产品。 GMPC 指 Guideline for Good Manufacture Practice of Cosmetic Products，即化妆品良好生产规范 ，主要用于 引导化妆品生产企业规范其化妆品的生产，从而保 证化妆品的卫生和安全 。 EN71-3 环保标准 指 玩具欧洲标准，规定了有害物质的限量，最新 EN71-3 检测元素：铝、锑、砷、钡、硼、镉、铬（ III）、铬（ VI）、钴、铜、铅、锰、汞、镍、硒、锶、锡、有机锡、锌。

21、MRP 指 Material Requirement Planning，即物资需求计划 K3 指 K3金蝶系统 QC 小组 指 Quality Control，即质量控制小组 注：本说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 9 第 一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 广东自由能科技股份有限公司 英文名称： Guangdong Theaoson Technology.Co.,Ltd. 注册资本： 2,400万元 统一社会信用代码 : 91440282555634496A

22、 法定代表人： 杨青坡 成立日期： 2010年 6月 3日 整体变更日期： 2017年 6月 21 日 住所： 广东南雄精细化工 基地 邮编： 512400 传真： 0751-6929222 电话： 0751-6976766 网址： http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 张晋玲 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司属于大类 “C 制造业 ” 之子类 “C26 化学原料和化学制品制造业 ” 。根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业属于大类 “C 制造业 ”之 “C26 化学原料及化学制品制造业 ” 之子类 “ 涂料制造 ”

23、 （代码 C2641）。根据 全国中小企业股份转让系统 有限 责任公司 颁布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 “ 涂料制造 ” ，行业代码为 C2641。根据全国中小企业股份转让系统 有限 责任公司 颁布的 挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为“商品化工 ”，行业代码为 11101010。 主营业务： 环保家庭日化品类、环保工业品类、环保汽车养护 品 类、东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 10 个人美容护理 品 类 等气雾剂产品的 研发、生产和 销售 。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：

24、1.00 元 股票总量： 24,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票 转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 1、 法律法 规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理

25、人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、 继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有

26、限公司 11 2、股东所持股份的限售安排 股份公 司成立于 2017年 6月 21日，截至本说明书签署日，公司发起人持股不满一年。公司章程未对股东所持股份 做出 其他限制性规定。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 序号 股东 名称 股东类别 持股数（股） 持股比例 是否存在质押 或冻结情况 可公开转让的股数 (股 ) 1 杨青坡 自然人股东 10,200,000 42.50% 否 0 2 张晋玲 自然人股东 6,800,000 28.33% 否 0 3 自由能创投 非法人股东 6,000,000 25.00% 否 0 4 安道深圳 非法人股东 1,000

27、,000 4.17% 否 0 合计 24,000,000 100% - 0 三 、 公司股权 结构 （一） 股权 结构图 广东自由能科技股份有限公司广东自由能科技股份有限公司南雄市华凯五金塑料制品有限公司南雄市华凯五金塑料制品有限公司南雄市青松精细化工有限公司南雄市青松精细化工有限公司杨青坡自由能创投自由能创投81.82%安道深圳安道深圳4.17%张晋玲张晋玲28.33%25.00%3.00%42.50% 7.50% （二）主要股东情况 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的基本情况 序号 股东 名称 股东类别 持股数（股） 持股比例 是否存在质押或 冻结情况 1 杨青坡 自然人股东 1

28、0,200,000 42.50% 否 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 12 2 张晋玲 自然人股东 6,800,000 28.33% 否 3 自由能创投 非 法人股 东 6,000,000 25.00% 否 4 安道深圳 非 法人股东 1,000,000 4.17% 否 合计 24,000,000 100% 否 （ 1） 杨青坡 先生 ，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1976 年 8月，本科学历 ， 在读 硕士研究生 。 1997年 10月至 2009年 10月任深圳 市 彩虹精细化工股份有限公司 （现已更名为深圳市兆新能源股份有限公司） 副总经理； 2009 年10

29、 月至 2010 年 12 月任广州市自由能精细化工科技有限公司总经理； 2011 年 1月至 2014 年 11 月任惠州市工学士科技有限公司总经理； 2014 年 12 月至 2017年 6 月 任 自由能有限 执行董事兼 总经理， 2017 年 6 月 至今任 自由能科技董事长兼 总经理。此外， 2015 年 11 月至今兼任安道深圳执行事务合伙人； 2016 年 7月至今兼任自由能创投执行事务合伙人； 2017 年 3月至今 兼任华凯五金 执行董事、经理； 2017 年 3 月至今兼任青松精化执行董事、经理 。 现任的主要社会职务包括：韶关市河北商会副会长、韶关市政协委员、南雄市政协委

30、员、南雄市工商业联合会（总商会）执行委员。 （ 2） 张晋玲 女士 ， 中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1977 年 2月，本科学历 ， 现就读中国人民大学商 学院工商管理硕士专业（ MBA） 。 2000 年 9 月至2002 年 10 月任山西省 太原大学 讲师 ； 2002 年 11 月至 2009 年 10 月任深圳市彩虹精细化工科技有限公司总经理助理； 2009 年 11月至 2011年 12月任广州市自由能精细化工科技有限公司 营销中心兼财务行政中心 总监 ； 2012 年 1 月至 2014年 11 月任惠州市工学士科技有限公司 营销中心 总监； 2014 年 12 月至 2

31、017 年 6月 任自由能有限 国际营销中心 总监 兼监事 ； 2017 年 6 月 至今任自由能科技董事兼董事会秘书。 此外， 2017 年 3 月至今兼任华凯五金监事； 2017 年 3 月至今兼任 青松精化监事。 （ 3） 自由能创投 ， 2016年 7月 4日成立，住所为深圳市前海 3 港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为杨青坡， 注册资本 为 1,200万元，统一社会信用代码 为 91440300MA5DFT666W，经营范围 ：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业财务咨询（不含限制项目）；企业管理咨询服务；

32、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 13 自由能创投的合伙人、出资额及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 与公司关系 认缴 出资额（ 万 元） 认缴 出资比例 实缴出资额（万元） 占总注册资本比例 出资方式 1 杨青坡 普通合伙人 董事长、 总经理 90.00 7.50% 90.00 7.50% 货币 2 吴春生 有限合伙人 无关联关系 399.96 33.33% 399.96 33.33% 货币 3 方择 有限合伙人 无关联关系 120.00 10.00% 120.00 10.00% 货币 4 邝志华 有限合伙人 经销商

33、 100.08 8.34% 100.08 8.34% 货币 5 甄志辉 有限合伙人 无关联关系 100.08 8.34% 100.08 8.34% 货币 6 陈立新 有限合伙人 无关联关系 60.00 5.00% 60.00 5.00% 货币 7 杨京波 有限合伙人 无关联关系 50.04 4.17% 50.04 4.17% 货币 8 杨清江 有限合伙人 无关联关系 39.96 3.33% 39.96 3.33% 货币 9 刘银娈 有限合伙人 无关联关系 39.96 3.33% 39.96 3.33% 货币 10 陈秀云 有限合伙人 无关联关系 39.96 3.33% 39.96 3.33%

34、货币 11 陈永清 有限合 伙人 无关联关系 39.96 3.33% 39.96 3.33% 货币 12 侯贵海 有限合伙人 经销商 39.96 3.33% 39.96 3.33% 货币 13 赵杨 有限合伙人 经销商 39.96 3.33% 39.96 3.33% 货币 14 杨京会 有限合伙人 无关联关系 20.04 1.67% 20.04 1.67% 货币 15 周小利 有限合伙人 无关联关系 20.04 1.67% 20.04 1.67% 货币 合计 - 1,200.00 100% 1,200.00 100% 货币 根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行条例和私募投资基金管理人登

35、记和基金备案办法（施行）等相关法律法规，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集基金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用上述办法。 自由能创投 的 普通合伙人 杨青坡为公司董事长、总经理； 邝志华 、赵杨和 侯贵海 为 公司正在合作的 经销商；其余十一 名有限合伙人 为 外部投资者 。 公司 通过设立 自由能创投 引入经销商 合伙人 主要原因是经销商网络资源是公司业务长期、稳定发展的重要来源，在行业竞争日益激烈的背景下，经销商的稳定性和忠 诚度关系着公司的行业

36、地位、市场口碑和经营业绩。引入经销商合伙人 ，与经销商达成互惠、共赢的合作关系，更有利于增强公司市场推广能力和竞争能力。 自由能创投的 合伙人 以自有资金出资设立，不存在以公开或非公开方式向他人募集资金的情形，其重大事项由 企业合伙人大会 自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产，且各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议。 自由能创投不存在属于证券投资基金法、私募 投资基金监督管理暂行条例和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（施行）定义的私募东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 14 投资基金管理人或私募基金的情形，不属于私募基金管理人或私募基金 。 （ 4

37、） 安道深圳 ， 2015年 11月 13日成立，住所为深圳市前海 3 港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司），执行事务合伙人为杨青坡，注册资本为 500 万元，统一社会信用代码 为 91440300359316896N，经营范围 ：股权投资、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）。 安道深圳的合伙人、出 资额及出资比例如下： 序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴 出资额（ 万 元） 认缴 出资比例 实缴出资额（万元） 占总注册资本 比例 出资方式 1 杨青坡 普通合伙人 409.10 81.82% 59.1

38、0 11.82% 货币 2 胡光政 有限合伙人 16.50 3.33% 16.50 3.33% 货币 3 张晋玲 有限合伙人 15.00 3.00% 15.00 3.00% 货币 4 马万岭 有限合伙人 11.40 2.28% 11.40 2.28% 货币 5 马玉春 有限合伙人 9.90 1.98% 9.90 1.98% 货币 6 张代兵 有限合伙人 6.45 1.29% 6.45 1.29% 货币 7 刘刚 有限合伙人 6.45 1.29% 6.45 1.29% 货币 8 罗能秀 有限合伙人 6.45 1.29% 6.45 1.29% 货币 9 王君 有限合伙人 6.45 1.29% 6.

39、45 1.29% 货币 10 张春海 有限合伙人 5.40 1.08% 5.40 1.08% 货币 11 周红丽 有限合伙人 2.40 0.48% 2.40 0.48% 货币 12 凌长妹 有限合伙人 1.50 0.30% 1.50 0.30% 货币 13 涂海芳 有限合伙人 1.50 0.30% 1.50 0.30% 货币 14 凌秀梅 有限合伙人 1.50 0.30% 1.50 0.30% 货币 合计 500.00 100% 150.00 30.00% 货币 通过核查安道深圳的工商资料、中国证券投资基金业协会私募基金备案登记信息，安道深圳主要是为员工持股而设立，其设立履行了必要的法律程序，

40、各合伙人对目前的合伙人结构不存在异议，确认安道深圳不存在属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行条例 和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（施行）定义的私募投资基金管理人或私募基金的情形，不属于私募基金管理人或私募基金。 2、股东之间的关联关系 公司股东杨青坡是 自由能创投的普通合伙人，其 认缴 出资比例为 7.50%，亦是 安道深圳的普通合伙人，其 认缴 出资比例为 81.82%； 杨青坡、 杨京波 和杨京会三人互为兄弟姐妹关系； 公司股东张晋玲 是 安道深圳的有限合伙人，其 认缴 出资比例为 3.00%。 除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 东莞证券股份有限公司 广东 自由能

41、科技股份有限公司 15 3、控股股东、实际控制人的基本情况及近两年变化情况 （ 1） 控股股东 和 实际控制人的认 定 杨青坡直接持有公司 42.50%的 股份 ，系公司第一大股东，现任公司董事长兼总经理； 张晋玲直接 持有公司 28.33%的 股份 ，系公司第二大股东，现任公司董事兼董事会秘书。 2017年 3月 28日 ,杨青坡和张晋玲签订了一致行动协议，约定在公司经营决策中采取一致行动，在股东大会决议时按双方协商 的一致意见进行投票表决 。股东杨青坡与股东张晋玲 通 过一致行动 协议直接 持有 公司70.83%的 股份 ，且在公司实际经营管理、决策中处于实际支配地位，因此，认定二人 为公

42、司的 控股股东和 实际控制人。 （ 2）控股股东和实际控制人的基本情况 杨青坡 先生 简介 详见本 公开 转让说明书之 “ 第 一节 基本 情况 ” 之 “ 三 、公司股权结构 ” 之 “ （二 ） 主要 股东情况 ” 之 “ 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的基本情况 ” 。 张晋玲 女士 简介 详见本 公开 转让说明书之 “ 第 一节 基本 情况 ” 之 “ 三 、公司股权结构 ” 之 “ （二 ） 主要 股东情况 ” 之 “ 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的基本情况 ” 。 （ 3）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 期间 主要股东 持股比例 控股股东 实际控

43、制人 2014.10.15-2016.11.15 杨青坡 60.00% 杨青坡 杨青坡 张 晋玲 40.00% 2016.11.16-2016.12.04 杨青坡 56.67% 杨青坡 杨青坡 张晋玲 37.78% 安道深圳 5.55% 2016.12.05-2017.03.27 杨青坡 42.50% 杨青坡 杨青坡 张晋玲 28.33% 自由能创投 25.00% 安道深圳 4.17% 2017.3.28 至今 杨青坡 42.50% 杨青坡、张晋玲 杨青坡、张晋玲 张晋玲 28.33% 自由能创投 25.00% 安道深圳 4.17% 东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 16 报

44、告期内公司 控股股东和 实际控制人发生了变更，但对公司经营发展并未产生重大不利影响，公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-3 月营业收入分别为2,057.17万元 、 4,667.85 万元 、 1,230.98万元 ，收入规模逐年增长，且公司的经营范围、主营业务并未发生重大变化，公司的管理层和组织机构也未发生重大调整。报告期内公司控股股东和实际控制人的变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，不会影响公司的持续经营能力。 4、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 2016年 1月 19 日，自由能有限与中 国银行股份有限公司韶关分行签订授信融资总额不超过 1,500

45、.00 万元 的 授信业务总协议 ， 编号为“ GSX476210120160034” ，授信 期限为 2016 年 1月 29日至 2026年 12月 31日。由杨青坡、张晋玲提供最高额保证，自由能有限提供最高额抵押，且实际控制人之一杨青坡以其持有自由能有限 全部 股权 （ 720 万元） 作质押 ， 并签订编号为“ GZY476210120160034”的股权质押合同。 2016年 2月 29日，南雄市工商行政管理局出具“（粤韶）股质登记设字 2016第 1600012841号”股权出质设立 登记通知书，杨青坡以其持有自由能有限 720万元股权质押登记设立，质权人为中国银行股份有限公司韶关

46、分行。 2016年 11月 18 日，自由能有限与中国银行股份有限公司韶关分行签订授信业务总协议 ，编号为“ GSX476210120160034 补充”，将出质股权增加至 1,020 万元 ，并签订编号为“ GZY476210120160034 补充”的股权质押合同补充合同。 2016年 11月 30日，南雄市工商行政管理局出具“（粤韶）股质登记变字 2016第 A1600012841 号”股权出质变更登记通知书，杨 青坡以其持有自由能有限1,020万元股权质押变更登记设立，质权人为中国银行股份有限公司韶关分行。 2017年 2月 10日，南雄市工商行政管理局出具“（粤韶）股质登记注字 20

47、17第 A1600012841号 ” 股权出质注销登记通知书，股权出质注销登记手续办理完毕。至此 ， 实际控制人之一杨青坡的股权质押已经合法解除。 截至 本说明书签署日， 公司 股东所持有的公司股份 权属清晰，不存在现时或潜在的股份权属纠纷，不存在代他人持有公司股份或受他人委托代持公司股份的东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 17 情形，所持股份亦不存在质押、查封、冻结的情形。 （三） 公司 设 立以来股本的形 成 及其变化情况 1、 2010 年 6 月 ，公司前身德莱得有限设立 公司 前身 德莱得有限 是由 王士桂、韩开彬 出资设立的有限责任公司。设立时，德莱得有限 的注册

48、资本为 100 万元，其中 王士桂 以货币资金认缴出资 50 万元，韩开彬 以货币资金认缴出资 50万元。 2010 年 6 月 2 日， 韶关市公信会计师事务所有限公司 出具“韶公信验字（ 2010）第 166 号”验资报告 ,验证本次出资到位。 2010 年 6 月 3 日，德莱得有限在南雄市工商行政管理局办理注册登记，并领取了注册号为440282000008232的 企业法人 营业执照。 设 立时，德莱得有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 王士桂 50.00 50.00% 2 韩开彬 50.00 50.00% 合计 100.00 100% 2、 2012

49、年 3 月，第一次股权转让 2012年 3月 28 日，德莱得有限召开股东会，审议同意：韩开彬将其持有的德莱得有限 50%股权 （ 50 万元出资额） 作价 50 万元 转让给戎涛。同日 ， 韩开彬与戎涛签订了股权转让合同。 2012年 3月 29 日， 德莱得有限在 南雄市工商行政管理局 办理 了工商变更 登记 ，并领取了变更后的 企业法人 营业 执照 。 本次股权转让完成后，德莱得有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 王士桂 50.00 50.00% 2 戎涛 50.00 50.00% 合计 100.00 100% 3、 2014 年 6 月 ， 第 二 次股权转让 2014年 6月 10 日，德莱得有限召开股东会，审议同意：王士桂将其持有的德莱得有限 50%股权（ 50 万元出资额）作价 50 万元 转让给杨青坡；戎涛将其持东莞证券股份有限公司 广东 自由能科技股份有限公司 18 有的德莱得有限 1%股权（ 1万元出资额）作价 1万元 转让给杨青坡、将其持有的德莱得有限 49%股权（ 49 万元出资额）作价 49 万元 转 让给张晋玲。同日 ， 股权转让各方分别签订了股权转让合同。 2014年 6月 24 日 ，德莱得有限在南雄市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的营业执照。 本次股权转让完成后，德莱得有限股权结构如下： 序号 股