1、 惠州市华泓新材料股份有限公司 Huizhou Huahong New Material Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 惠州市华泓新材料股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实
2、质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让申请尚未得到全国股份转让系统公司的备案。 本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力， 投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）供应商集中度较高及采购价格波动风险 公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-3 月向前五大供应商采购的金额占采购总额的比例分
3、别为 83.69%、 70.75%、 79.61%，采购集中度较高。尽管公司采购的主要原材料供给相对充足，但不排除这些长期合作供应商在产品价格、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务快速发展的需求，若其价格、供应产品质量、销售策略调整，则会影响公司的盈利能力。 （二）行业竞争风险 光固化材料行业发展前景良好，国内外市场潜力不断释放，市场规模迅速扩大，产品需求不断增加。与此同时，与其他化工类行业一样，光固化行业也存在一些实力强大的化工巨头，随着竞争对手对一 些细分领域的资源投入不断加大，高性能产品的陆续推出， 行业竞争日趋激烈， 公司面临市场竞争不断加剧的风险。 （三）研发风险 公司的发展
4、与光固化技术的发展密不可分， 光固化技术在近几年呈现多元化发展趋势，应用领域不断拓展，要求现在的业内企业具备更强的技术研发及创新能力。作为以技术为主导的高新技术企业，公司高度重视研发工作，不断通过新产品以及老产品的升级研发实现持续发展， 未来几年内公司的研发投入仍将处于较高水平。如果公司相关产品、技术未能研发成功，或对相关产品、技术的市场发展趋势出现错误判断， 导致大规模研发投入后却未能及时产生预期效益的情形，则公司的经营业绩将会受到不利影响。 （四）环保风险 公司主营业务是光固化材料（树脂、光引发剂）的研发、生产、销售，公司主营产品为光引发剂和树脂两大系列，在生产过程中会产生少量粉尘废气、固
5、废等。其中，粉尘废气通过脉冲布袋除尘器处理后高空排放，生活污水经化粪池初步处理后引到污水厂进行净化处理，固废交有资质单位处理。报告期内，公司无环保事故，不存在因发生环境污染事件收到有关部门行政处罚的情形。但是随着国家环保控制力度不断加强、人们环保意识的不断提高，未来监管部门可能出台更为严格的环保标准， 增加企业排污治理成本， 从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力、影响公司收益水平。 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 3 （五）核心技术人员流失及核心技术失密的风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、 生产实践和经验总结而形成的。公司重视技术保护工作
6、，在技术保护 方面建立系统、完善的规章制度。公司还对部分核心技术进行专利申请，对核心技术进行必要的保护。技术人才是不断推动公司的创新和发展的原动力，公司始终高度重视技术人员的培养。个别研发人员的流动对公司的影响较小，但核心技术人员如大量流失，一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；另一方面，核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息，该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。 （六）安全生产风险 公司主营业务是光固化材料（树脂、光引发剂）的研发、生产、销售，原材料及成品虽不属危险化学品，但其生产和储运等环节仍存在一定的火险隐患。尽管公司
7、成立至今未发生过安全生产事故，但公司仍不能完全排除因设备故障、操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的风险。如在生产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。如公司在安全管理环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现问题，均可能发生失火、机械伤害等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。 （七）所得税优惠政策变化风险 公司于 2015年 10月 10日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁 发的高新技术企业证书 （证书编号为GR201544001096，有效期三年） 。根据中华人民共和
8、国企业所得税法 （ 2008年版）及其实施条例的规定，高新技术企业可减按 15%的税率征收企业所得税，公司公司从 2015年起三年内适用高新技术企业 15%的企业所得税税率。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化， 公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税。所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 （八）应收账款大幅增加导致的回收风险 公司 2016年 12月 31日应收账款余额为 16,151,095.32元，较 2015年 12月 31日应收账款余额 4,648,937.43元增长了 247.41%，系主营业务收入增长导致应收账款余额增加
9、。虽然报告期内公司客户回款良好，整体发生坏账的可能性较小，但是应惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 4 收账款上升将降低公司资金周转效率，增加公司的运营成本，对公司的资金管理形成压力。如大幅增加的应收账款无法收回，对公司的生产经营将产生一定的风险。 （九）经营活动现金流量导致的经营风险 公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额分别为 3,612.12 元、 -3,673,752.10 元、 -1,427,349.83 元。由于公司目前正处于迅速扩展时期，公司业务规模进一步加大导致公司营运资本需求增加，若公司资金周转及使用效率降低，
10、将会影响公司经营业务持续发展。今后随着业务规模的不断扩大，如果公司经营活动现金流量净额出现持续大幅下滑，可能对公司日常经营产生不利影响。 （十）公司治理风险 有限公司阶段，公司对涉及采购、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好，但未制定“三会”议事规则、关联交易决策制度等规章制度，内控体系不够健全。股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情况，重新制定了适应公司发展需要的公司章程 、“三会”议事规则及关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。但股份公司成立时间较短，上述各项管理制度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验，特别是公司股份进入全国中小企业股
11、份转让系统后，对公司治理提出了更高的要求，公司治理和内部控制体系需要在发展过程中不断完善。 （十一）实际控制人不当控制的风险 林剑雄直接持有本公司 60.39%的股份，通过惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）、惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）分别间接持有本公司13.37%、 1.75%的股份，直接间接合计持有本公司 75.51%的股份，且林剑雄实际控制华泓创新和祥丰聚耀，故实际控制本公司 83.89%的股份，同时担任公司董事长、总经理，为公司控股股东和实际控制人。公司存在实际控制人通过对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最
12、佳利益的风险。惠州市华泓新材料股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司的股权结构 . 12 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 22 五、公司主要会计数据和财务指标 . 24 六、与本次挂牌有关的机构 . 25 第二节 公司业务 . 27 一、公司业务情况 . 27 二、公司生产或服务流程及方式 . 28 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 33 四、公司主营业务相关情况 . 44 五、公司商业模式 . 50 六、公司所处行业情况 . 52
13、 七、公司的可持续经营能力 . 68 第三节 公司治理 . 72 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 72 二、公司及实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 . 75 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 76 四、公司的独立性情况 . 78 五、同业竞争情况 . 80 六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 . 83 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 85 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 89 第四节 公司财务 . 91 一、审计意见及经审计的财务报
14、表 . 91 二、合并财务报表范围及变化情况 . 109 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 . 110 四、最近两年一期的主要财务指标 . 134 五、报告期主要会计数据 . 141 六、关联方、关联方关系及交易 . 174 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 6 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 180 八、报告期内资产评估情况 . 181 九、股利分配政策和历年分配情况 . 181 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 182 十一、可能影响公司持续经营的风险因素及评估 . 184 第五节 有关声明 . 188
15、 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 188 二、主办券商声明 . 189 三、律师声明 . 190 四、审计机构声明 . 191 五、评估机构声明 . 192 第六节 附件 . 193 一、备查文件 . 193 二、信息披露平台 . 193 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 本公司、股份公司、华泓新材、公司 指 惠州市华泓新材料股份有限公司 有限公司、华泓有限 指 惠州市华泓新材料有限公司，股份公司前身 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 股份公司股东大会
16、董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 2014 年 3 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 章程、公司章程 指 股份公司的公司章程 推荐主办券商、主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 地平线律所、律师 指 北京市地平线（深圳）律师事务所 天职会计师事务所、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏信评估有限公司、评估师 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国中小
17、企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 报告期、最近两年一期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、机构名称及专业术语 华泓创新 指 惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） 祥丰聚耀 指 惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙） 华泓汇智 指 深圳华泓汇智科技有限公司 恺乐高新 指 深圳市恺乐高新科技有限公司 深恺乐 指 深圳市深恺乐科技有限公司 惠州仁恒 指 惠州市仁恒科技有限公司 SGS 指 全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构，是全球公认的质量和诚信基准。 光引发剂 指 又称光敏剂或光固化剂，是一类能在紫外光区（ 250 4
18、20nm）或可见光区（ 400 800nm）吸收一定波长的能量，产生自由基、阳惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 8 离子等，从而引发单体聚合交联固化的化合物。 光固化树脂（低聚物） 指 光固化树脂又称光敏树脂，是一种受光线照射后 ,能在较短的时间内迅速发生物理和化学变化，进而交联固化的低聚物。 单体 指 是能与同种或他种分子聚合的小分子的统称。 是能起聚合反应或缩聚反应等而成高分子化合物的简单化合物。 是合成聚合物所用的 -低分子的原料。 UV 固化 指 UV 固化即紫外固化， UV 是紫外线的英文缩写，固化是指物质从低分子转变为高分子的过程。 UV 固化一般是指需要用紫外线固化
19、的涂料（油漆）、油墨、胶粘剂（胶水）或其它灌封密封剂的固化条件或要求，其区别于加温固化、胶联剂（固化剂）固化、自然固化等。 螯合作用 指 来源于希腊文的“ chela”。意思是螃蟹或虾的螯。由中心离子和某些合乎一定条件的同一多齿配位体的两个或两个以上配位原子键合而成的具有环状结构的配合物的过程称为螯合作用。 VOCs 指 常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260以下的有机化合物， 或在 20条件下蒸汽压大于或者等于 10 Pa 具有相应挥发性的全部有机化合物。 本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。惠州市华泓新材料股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一
20、、公司基本情况 中文名称：惠州市华泓新材料股份有限公司 英文名称： Huizhou Huahong New Material Co., Ltd. 法定代表人：林剑雄 有限公司成立日期： 2011年 10月 12日 股份公司成立日期： 2017年 06月 09日 注册资本： 1,000万元人民币 住所：惠州大亚湾西区第一工业园 经营范围：研发、生产、加工：环保型紫外光固化材料、高分子聚合物、水性材料及国内贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 所属行业： 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （ 2012年修订） ，公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业（
21、 C26） ” ；根据我国国民经济行业分类 （ 2011 年修订）国家标准（ GB/4754-2011） ，公司所处行业属于“化学试剂和助剂制造（ C2661） ” ；根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型分类指引 ，公司所处行业属于“化学试剂和助剂制造（ C2661） ” ；根据全国中小企业股份转让系统发布的 挂牌公司投资型分类指引 ，公司所处行业属于“化学制剂（ 15111111） ” 。 主营业务：紫外光固化材料（树脂、光引发剂）的研发、生产、销售。 电话： 0752-5181391 传真： 0752-5181392 电子邮箱： 互联网网址： 信息披露事务负责人：薛映洲 统一社
22、会信用代码： 91441300582993400R 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 10 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 1,000万股 挂牌日期： 2017年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程规定的股份限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级
23、管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股
24、股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持 有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 11 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 华泓新材成立于 2017 年
25、6 月 9 日，根据上述规定，公司发起人在挂牌当日暂无可以公开转让的股份。 公司控股股东、实际控制人为林剑雄，其持有的股份应遵照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条关于控股股东、实际控制人持有的股份解除转让限制的规定，分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。 公司股东林剑雄、陈传文、薛丽娜作为公司董事、高级管理人员，上述人员直接持有的公司股份须遵循公司法第一百四十一条及公司章程第二十五条关于董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份限制的规定。 公司控股股东、实际控制人林剑雄为惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）、惠州市祥丰
26、聚耀投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，因此惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）、惠州市祥 丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份应遵照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条关于控股股东、实际控制人持有的股份解除转让限制的规定，分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让，每批进入的 数量均为其所持股份的三分之一。 综上所述，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司可以公开转让的股份情况如下： 序号 股东姓名或名称 是否控股股东或实际控制人是否董事、监事或高级管理人员 挂牌时股份数量（股） 可公开转让股份数量（股）1 林剑雄 控股股东、实际控制人 董事、 高级管理人员 6,
27、039,000 02 华泓创新 否 否 1,350,000 03 祥丰聚耀 否 否 1,000,000 04 陈传文 否 董事、 高级管理人员 900,000 05 薛丽娜 否 董事 495,000 06 黄珮君 否 否 216,000 0合计 10,000,000 02、股东对所持股份自愿锁定的承诺 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 12 除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况，公司股东对其所持股份未做出自愿锁定的承诺。 （三）挂牌后的股票转让方式 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、
28、做市方式、 竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式” 。 2017年 6月 5日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。 鉴此，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行转让。 三、公司的股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 林剑雄直接持有本公司 60.39%的股份，通过惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）、惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）分别间接持有本公司13.37%、 1.75%的股份，直接间接合计持有本公司 75.51%的股份，且林剑雄实际控制华泓创新和祥丰聚耀，故实际控制
29、本公司 83.89%的股份，同时担任公司董事长、总经理，为公司控股股东和实际控制人。 1、控股股东及实际控制人的基本情况 林剑雄，男，董事长、总经理，出生于 1979 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学高分子化学与物理专业，硕士研究生学历。 2004 年 7月至 2005 年 7 月，就职于中山大学油墨涂料研究中心，任项目经理； 2005 年 7惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 13 月至 2006 年 8 月，就职于东莞彩骏油墨有限公司，任技术经理； 2006 年 8 月至2008 年 8 月，就职于深圳市特美立科技有限公司，任技术经理； 2008 年 9
30、月至2017 年 7 月，就职于深圳市深恺乐科技有限公司，任总经理； 2011 年 10 月至2017 年 6 月， 就职于惠州市华泓新材料有限公司， 任总经理； 2017 年 6 月至今，就职于本公司，任董事长、总经理，董事任期至 2020 年 6 月。 2、公司控股股东和实际控制人的变动情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人为林剑雄，未发生变更。 自公司设立以来，因增资及引进新股东，控股股东及实际控制人的持股比例存在一定变化，具体增资、引进新 股东情况见本公开转让说明书 “第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“ （六）公司股本形成及变化” 。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股
31、东的情况 1、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的出资情况 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资总额（股） 出资比例（ %）1 林剑雄 净资产折股 6,039,000 60.392 华泓创新 净资产折股 1,350,000 13.503 祥丰聚耀 净资产折股 1,000,000 10.004 陈传文 净资产折股 900,000 9.005 薛丽娜 净资产折股 495,000 4.956 黄珮君 净资产折股 216,000 2.16合计 10,000,000 100.002、前十名股东及持有 5%以上股份的股东的基本情况 （ 1）林剑雄，详见本公开转让说明书“第一 节基本情况”之“三（二） 1
32、、实际控制人的基本情况”。 （ 2）惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91441300MA4UWGN736 住所 惠州大亚湾西区龙兴路（广东成松科技发展有限公司 1 号厂房）出资额 100.00 万元 设立日期 2016 年 10 月 17 日 合伙期限 2036 年 10 月 17 日 执行事务合伙人 林剑雄 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 14 经营范围 股权投资，直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） 截至本公开转让说明书签署之日，华泓创新合
33、伙人出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 占出资总额比例（ %） 1 陈信凯 有限合伙人 1.00 1.002 林剑雄 普通合伙人 99.00 99.00合计 - 100.00 100.00 华泓创新系公司预留的股权池，除投资公司外并不投资其他企业，无需根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 2017 年 6 月，华泓创新出具承诺函 ，承诺其不属于通过公开或非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且未担任任何私募基金的基金管理人，也不存在委
34、托基金管理人管理资产的情况， 其不属于私募股权投资基金或私募基金管理人，无需办理登记或备案等手续。 （ 3）惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91441300MA4W26HX94 住所 惠州大亚湾西区龙兴路（广东成松科技发展有限公司 1 号厂房） 出资额 240.00 万元 设立日期 2016 年 12 月 08 日 合伙期限 永续经营 执行事务合伙人 林剑雄 经营范围 股权投资，直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） 截至本公开转让说明书签署之日，祥丰聚耀合伙人
35、出资情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 占出资总额比例（ %） 1 周文 有限合伙人 5.76 2.402 李健武 有限合伙人 43.20 18.003 林永东 有限合伙人 6.96 2.904 黄玉华 有限合伙人 5.76 2.405 郑学飞 有限合伙人 8.40 3.50惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 15 6 刘强 有限合伙人 6.96 2.907 夏迎芬 有限合伙人 5.76 2.408 张希良 有限合伙人 5.76 2.409 林惠之 有限合伙人 4.56 1.9010 刘克承 有限合伙人 1.20 0.5011 薛映洲 有限合伙人 12.0
36、0 5.0012 高亮 有限合伙人 43.20 18.0013 林小敏 有限合伙人 4.56 1.9014 彭醒 有限合伙人 5.76 2.4015 刘肇江 有限合伙人 17.28 7.2016 郭一翰 有限合伙人 5.76 2.4017 乔水如 有限合伙人 6.96 2.9018 胡铸格 有限合伙人 6.96 2.9019 刘克迪 有限合伙人 1.20 0.5020 林剑雄 普通合伙人 42.00 17.50合计 - 240.00 100.00%祥丰聚耀系员工持股平台，其合伙人均为公司或其子公司员工，除投资公司外并不投资其他企业，无需根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和 私
37、募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 2017 年 6 月，华泓创新出具承诺函 ，承诺其不属于通过公开或非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且未担任任何私募基金的基金管理人，也不存在委托基金管理人管理资产的情况， 其不属于私募股权投资基金或私募基金管理人，无需办理登记或备案等手续。 （ 4）陈传文，男，董事、副总经理。出生于 1978 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学应用化学专业，本科学历。 2001 年 7 月至 2005年 5 月，就职于广州秀珀化工有限公司，历任技术员、生产经理； 2005
38、年 6 月至 2006 年 7 月，就职于广州凌冠贸易有限公司，任产品经理； 2006 年 8 月至2008 年 9 月，就职于深圳市特美立科技有限公司，任产品经理； 2008 年 10 月至2017 年 7 月，就职于深圳市深恺乐科技有限公司，任产品经理、监事； 2011 年10 月至 2017 年 6 月，就职于惠州市华泓新材料有限公司，任副总经理； 2017 年6 月至今，就职于本公司，任副总经理、董事，董事任期至 2020 年 6 月。 （ 5）薛丽娜，女，董事，出生于 1974 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学会计专业，本科学历。 1992 年 8 月
39、至 1996 年 12惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 16 月，就职于陆丰市工商银行，任会计； 1996 年 12 月至 1998 年 3 月，就职于深圳市万宝达工业发展公司，任会计； 1998 年 3 月至 2008 年 3 月，就职于深圳市深福保水电市政有限公司，任会计； 2008 年 3 月至今，就职于深圳市深福保（集团）有限公司，任预算财务部会计经理。董事任期至 2020 年 6 月。 （ 6）黄珮君，女，出生于 1987 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东外语外贸大学税务专业，本科学历。 2010 年 9 月至 2011 年 12 月，就职于广东速度广
40、告有限公司，任会计； 2012 年 2 月至 2014 年 3 月，就职于深圳黄记煌餐饮管理有限公司，任督导； 2014 年 4 月至 2015 年 9 月，就职于广州中普会计师事务所，任会计； 2015 年 12 月至今，就职于瑞智制冷机器（东莞）有限公司，任会计。 （四）公司股份受限制的情况 公司股份受限制情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“二、（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺” 。 除上述情况， 公司全体股东所持股份无其他冻结、 质押或其他转让限制情况。 （五）公司股东之间的关联关系 自然人股东林剑雄为法人股东华泓创新、祥丰聚耀的普通合伙人，分别持有
41、华泓创新、 祥丰聚耀 99%及 17.5%的出资份额， 且任执行事务合伙人， 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （六）公司股本形成及变化 有限公司设立时核准的企业名称为 “惠州市华泓新材料有限公司” ，即惠州市华泓新材料股份有限公司的前身。 1、 2011 年 10 月，有限公司成立 2011 年 9 月 27 日，有限公司股东共同制定并签署公司章程，有限公司注册资本 100 万元人民币，其中：林剑雄认缴注册资本 90 万元、陈传文认缴注册资本 10 万元，于 2011 年 9 月缴付。 2011 年 9 月 27 日，有限公司向惠州市工商行政管理局递交公司设立登记申请书，由林剑雄、
42、陈传文共同投资 100 万元设立有限公司，名称为“惠州市华泓新材料有限公司” 。 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 17 2011 年 10 月 12 日，广东中信会计师事务所出具中信验字（ 2011）第 818 号验资报告验证，截至 2011 年 10 月 12 日，公司已收到股东林剑雄、陈传文缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，各股东均以货币方式出资。 2011 年 10 月 12 日，惠州市工商行政管理局向有限公司核发了441300000165213 号营业执照 ，住所地为惠州大亚湾西区科技创新园科技路 5号，法定代表人为林剑雄，公司类型为有限责任公司，注册资本为 10
43、0 万元，经营范围：销售（不含商场、仓库经营；不含危化品） ：环保型水性及紫外光固体材料、电子材料、超级电容器、碳材料、助剂；技术开发及技术咨询服务。 有限公司设立时的股东及股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（ %）1 林剑雄 90.00 90.00 货币 90.00 2 陈传文 10.00 10.00 货币 10.00 合计 100.00 100.00 - 100.00 2、 2013 年 10 月，有限公司第一次股权转让 2013 年 10 月 10 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意林剑雄将其持有 3%有限公司股权以 3
44、万元转让给李阿林。 2013 年 10 月 24 日，林剑雄与李阿林签署股权转让出资协议 。 2013 年 10 月 29 日，惠州大亚湾经济技术开发区工商行政管理局核准了此次变更。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（ %）1 林剑雄 87.00 87.00 货币 87.00 2 陈传文 10.00 10.00 货币 10.00 3 李阿林 3.00 3.00 货币 3.00 合计 100.00 100.00 - 100.00 3、 2016 年 10 月，有限公司第二次股权转让 2016 年 10 月 20
45、 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意林剑雄将其持有 15%有限公司股权以 15 万元转让给惠州市华泓创新投资合伙企业 （有限合伙） 。批准同意林剑雄与惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让合惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 18 同 。同日，股东签署变更后的公司章程 。 2016 年 10 月惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 林剑雄 72.00 72.00 货币 72.00 2 陈传文 10.00 10.00 货币
46、 10.00 3 李阿林 3.00 3.00 货币 3.00 4 惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） 15.00 15.00 货币 15.00 合计 100.00 100.00 - 100.00 4、 2016 年 11 月，有限公司第三次股权转让 2016 年 11 月 18 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意林剑雄将其持有 4.9%有限公司股权以 56,122.75 元转让给薛丽娜，同意李阿林将其持有 2.4%有限公司股权以 27,488.7 元转让给黄珮君、 其持有 0.6%有限公司股权以 6,872.17元转让给薛丽娜，上述股权转让涉及的个税均已缴纳。 同日， 林剑雄与薛丽娜、
47、李阿林与黄珮君、 薛丽娜分别签署股权转让合同 ，有限公司股东签署变更后的公司章程 。 2016 年 11 月 24 日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局核准了此次变更。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 林剑雄 67.10 67.10 货币 67.10 2 陈传文 10.00 10.00 货币 10.00 3 黄珮君 2.40 2.40 货币 2.40 4 薛丽娜 5.50 5.50 货币 5.50 5 惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） 15.00 15.00 货币 15.00 合计 1
48、00.00 100.00 - 100.00 5、 2016 年 12 月，有限公司第一次增资 惠州市华泓新材料股份有限公司 公 开转让说明书 19 2016 年 11 月 28 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意增加注册资本500 万元， 其中林剑雄以货币认缴出资 335.50 万元， 陈传文以货币认缴出资 50.00万元，黄珮君以货币认缴出资 12.00 万元，薛丽娜以货币认缴出资 27.50 万元，惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴出资 75.00 万元，增加后的注册资本为 600 万元。同日，股东签署变更后的公司章程 。 2016 年 12 月 19 日，惠州方正会计师
49、事务所出具了方正会验字 2016第 038号的验资报告 ，截至 2016 年 12 月 16 日，变更后的累计注册资本人民币 600万元，实收资本 600 万元。 2016 年 12 月 8 日，有限公司取得惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局换发的营业执照 。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 林剑雄 402.60 402.60 货币 67.10 2 陈传文 60.00 60.00 货币 10.00 3 黄珮君 14.40 14.40 货币 2.40 4 薛丽娜 33.00 33.00 货币 5.50 5 惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙） 90.00 90.00 货币 15.00 合计 600.00 600.00 - 100.00 6、 2016 年 12 月，有限公司第二次增资 2016 年 12 月 22 日，有限公司召开股东会并作出决议，同意增加注册资本66.6667 万元，由惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴，其总出资 240 万元，其中 66.6667 万元计入公司注册资本，其余 173.3333 万元计入资本公积。增加后的注册资本为 666.6667 万元。同日，股东签署章程修正案 。 2016 年 12 月 30 日，惠州方正会计师事务所出具了方
