1、山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一七年六月 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）品牌授权无法续签的风险 目前我国汽车经销企业的经营模式仍然是以与汽车厂商签订的品牌授权许可协议为基础、进行的非独占许可经营。通常情况下，品牌授权经营合同由汽车厂商提供格式条款，其中对经销商的经营规模、人员配备、技术配备、技术服务、服务质量等作出具体要求，如在合同执行过程中，经销商的 4S 店不能满足合同约定的前述条件，汽车厂商有权利终止与经销商的合作，撤销
2、品牌授权许可。由于汽车经销行业竞争日渐激烈，如果公司经营业绩出现下滑，不能满足汽车厂商考核标准，公司将面临不能持续取得经营授权的风险，进而影响公司业务开展。 （二）依赖汽车供应商返利的风险 公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-2 月毛利率分别为 9.32%、 8.13%、8.14%，其中整车销售的毛利率分别为 4.19%、 1.40%、 2.38%，主要来源于汽车供应商的返利。 公司整车销售业务的毛利率水平受汽车生产商的返利政策影响较大，若未来汽车经销行业管理未发生有利于经销商的变化，或汽车生产商返利政策发生较大变动，公司不能较好地完成其考核目标，公司下属 4S 店便无
3、法正常获得返利，对公司盈利能力将造成不利影响。 （三）汽车销售业务利润下降的风险 报告期内，公司整车销售业务的利润水平不断下降，主要原因为：公司主要经营的汽车品牌捷豹路虎于 2015 年末开始从高端进口车型向中端国产车型转变，价格有所下调。未来，随着汽车经销企业的经营网点数量不断增加，竞争日趋激烈，汽车经销企业间的竞争手段除了现有的价格竞争外，还将更多的体现在售后服务质量、 综合服务能力等诸多方面。 公司若未来无法找到新的利润增长点，将面临利润下滑带来的经营风险。 （四）净利润受非经常损益影响较大的风险 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 3 公司报告期内因出售子公司，确认了金额较大
4、的投资收益，对净利润有较大影响。公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-2 月净利润分别为 5,786.67 万元、746.90 万元、 137.20 万元，扣除包括前述投资收益的非经常损益后，公司的净利润分别为 173.96 万元、 614.31 万元、 166.57 万元，因此公司提请投资者关注公司真实的盈利情况。 （五）开具无真实交易背景票据的风险 报告期内，公司存在因票据融资开具部分无真实商业交易背景票据的行为，不符合国家票据法的有关规定，公司报告期内 2015 年度、 2016 年度、 2017年 1-2 月份开具无真实商业交易背景票据的金额分别为 5,000 万
5、元、 16,400 万元、1,000 万元，虽然公司目前已经规范了票据行为并完善了相应的管理制度，但仍有受到行政处罚的可能。 （六）承租国有划拨土地的经营风险 因历史原因，公司的子公司山西路华承租的山西省物流中心土地（皇陵村以东、太榆路以西） ，该土地性质为国有划拨土地，公司在取得该地块的承租权时，出租方未履行国有划拨土地用于对外出租的相关手续， 从而可能对公司持续承租该块土地并进行经营带来风险。 （七）租赁房屋权属证明不完备的风险 目前，公司及子公司经营所用的房屋中，山西路华和运城东瑞所租赁的房屋存在房屋权属证明不完备的情形。截至目前，公司所有自有、租赁的房屋均在正常使用，并在过去的经营中，
6、公司未出现过因权属证明不完备而受到处罚或被告知必须停止使用上述有瑕疵的房屋、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，目前不存在纠纷导致经营场所搬迁等影响公司日常和持续经营的情形。 但公司因该等瑕疵房屋存在可能需要搬迁经营场所进而影响日常经营的风险。 （八）非常规关联方租赁风险 2015 年子公司大同路华租赁关联方大同恒友的土地自建 4S 店，双方约定工程项目采用“投资建设 -经营 -移交”模式进行，在租赁期 20 年内免除租金，租山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 4 赁到期日房屋归大同恒友所有，公司提醒投资者注意，若不采取该模式正常支付租金，会对报告期内的净利润产生一定影响。 （九）对区
7、域市场的依赖性风险 公司目前有 4 家 4S 店，分别分布在太原、临汾、大同和运城四个城市，市场较为集中。在我国汽车销售服务业参与者众多、市场集中度较低、竞争优势主要体现在销售渠道与服务质量的背景下， 我国汽车销售服务业竞争区域性较为明显，因此下游市场区域较为集中是行业内较为普遍的现象。但市场区域较为集中仍然可能使公司经营更易受到当地汽车市场与社会经济波动的影响， 从而给公司经营带来风险。 （十）政策变动风险 近年来，随着我国汽车消费水平的不断提升，机动车保有量的快速增长，对城市的交通状况、城市环境以及能源消耗造成了巨大的压力。上海、北京等城市陆续出台机动车限购、限行管理制度等措施。未来，若限
8、购政策在公司经营区域内的相关城市（如太原、大同等）蔓延、限行范围的扩大，将对公司的汽车销售业务和经营业绩产生进一步影响。此外，随着环境污染、能源安全等其他问题的越发严重，我国未来将有可能进一步提高机动车和燃油的环保标准，而环保标准的提高将造成机动车和燃油价格上升，进而影响消费者购买意愿，将对公司的汽车销售业务和经营业绩产生影响。 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、母公司、本公司、股份公司、股份有限公司、东瑞科技 指 山西东瑞汽车科技股份有限公司 有限公司、东瑞有限 指 山西东瑞汽车科技有
9、限公司 山西佳驰 指 山西佳驰汽车服务有限公司（山西东瑞汽车科技有限公司曾用名） 子公司 指 山西路华、临汾路华、大同路华、运城东瑞 山西路华 指 山西路华汽车销售有限公司 临汾路华 指 临汾尧都路华汽车销售有限公司 大同路华 指 大同市御东路华汽车贸易有限公司 运城东瑞 指 山西东瑞汽车服务有限公司 太原佳驰 指 太原佳驰汽车服务有限公司 谛艾斯 指 山西谛艾斯汽车销售有限公司 山西新佳 指 山西新佳汽车服务有限公司 山西英杰 指 山西英杰汽车服务有限公司 华瑞富星 指 太原华瑞富星汽车销售服务有限公司 恒瑞投资 指 新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙） 瑞吉投资 指 新余高新区瑞吉投资合伙企
10、业（有限合伙） 东瑞集团 指 山西东瑞企业集团有限公司 大同恒友 指 大同恒友贸易有限责任公司 本次挂牌 指 山西东瑞汽车科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、会计师事务所、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中和谊资产评估 指 北京中和谊资产评估有限公司 审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字 2017第 01720074 号） 评估报告、资产评估报告 指 北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字201611067
11、 号山西东瑞汽车科技有限公司拟改制山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 6 为股份有限公司项目资产评估报告 本公转书、本公开转让说明书 指 山西东瑞汽车科技股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 两年一期、报告期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-2 月 证券投资基金法 指 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金管理办法 指 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金备案办法 指 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让
12、系统业务规则（试行） 公司章程 指 山西东瑞汽车科技股份有限公司章程及其历次修订 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 7 二、专业术语 4S 店 指 集整车销售（ Sale）、零配件供应（ Sparepart）、售后服务（ Service）信息反馈（ Survey）于一体的汽车专卖店。 品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等 以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销 管理模式。 DMS 系统 指 汽车经销商管理系统 汽车后市场 指 汽车销售以后，围绕
13、汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消费者买车后所需要的一切服务 认证二手车 指 是由各大汽车公司生产，并通过其指定的特约店进行评估、接收、检修及翻新后，通过正常的机动车所有权变更手续销售与提供服务的汽车 乘用车 指 其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。它也可以牵引一辆挂车新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车 汽车厂商、汽车供应商 指 汽车品牌经销商提供汽车资源的企业，包括汽车生产企业
14、、 汽车总经销商。本公司汽车厂商、供应商指捷豹路虎中国和广汽本田 捷豹路虎 指 是一家拥有两个顶级奢华品牌的英国汽车制造商， 属于印度塔塔汽车旗下。公司主要业务是开发、生产和销售捷豹和路虎汽车。其中拥有辉煌历史的捷豹是世界上生产豪华运动轿车和跑车的主要制造商， 而路虎则是全球生产顶级奢华的全地形 4X4 汽车制造商。 奇瑞捷豹路虎 指 由奇瑞汽车股份有限公司和英国捷豹路虎汽车共同出资组建而成， 合资双方股比为 50:50，是国内首家中英合资的高端汽车企业。 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 8 目录 重大事项提示 .2 释义 .5 一、普通术语 .5 二、专业术语 .7 目录 .8
15、 第一节 基本情况 .11 一、公司基本情况 .11 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 .12 三、股东所持股份的限售情况 .12 四、公司股东及股权结构情况 .14 五、公司股本形成及变化情况 .21 六、重大资产重组情况 .29 七、公司子公司、参股公司及分公司基本情况 .31 八、董事、监事及高级管理人员基本情况 .58 九、报告期主要会计数据及财务指标简表 .62 十、相关机构 .64 第二节 公司业务 .67 一、主要业务、主要产品或服务及其用途 .67 二、组织结构及业务流程 .68 三、与业务相关的关键资源要素 .70 四、主营业务相关情况 .81 五、公司商业模式 .90
16、六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .92 第三节 公司治理 .109 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 .109 二、公司及其控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 .122 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 9 三、公司业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 .136 四、同业竞争 .138 五、报告期公司重要事项决策和执行情况 .148 六、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .150 第四节 公司财务 .161 一、最近两年一期的财务报表 .161 二、审计意见 .184 三、财务报表的编制基础 .184 四、主要会计政策、会计估计及报告期
17、变化情况 .184 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 .210 六、报告期利润形成的有关情况 .219 七、报告期的主要资产情况 .235 八、报告期的主要负债情况 .259 九、报告期内股东权益情况 .269 十、关联方及关联交易 .271 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .291 十二、报告期内资产评估情况 .292 十三、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .292 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .294 十五、业务发展风险及管理 .296 第五节 有关声明 .301 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名
18、及公司盖章 .301 二、主办券商声明 .302 三、律师声明 .303 三、律师声明 .304 四、审计机构声明 .305 五、资产评估机构声明 .306 第六节 附件 .307 一、主办券商推荐报告 .307 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 10 二、财务报表及审计报告 .307 三、法律意见 .307 四、公司章程 .307 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .307 六、其他与公开转让有关的重要文件 .307 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：山西东瑞汽车科技股份有限公司 公司英文名称： Sha
19、nxi Dongrui Automotive Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码： 911400007011379316 法定代表人：李安东 有限公司成立日期： 1998 年 12 月 10 日 股份公司成立日期： 2016 年 6 月 21 日 注册资本： 8,764.4404 万元 公司住所：太原市经济技术开发区 128 小区 董事会秘书：徐忠利 邮政编码： 030032 公司电话： 0351-7181773 公司传真： 0351-7191856 公司邮箱： 所属行业：根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为批发和零售业（ F）中的零售业
20、（ F52）中的汽车、摩托车、燃料及零配件专门零售（ F526）中的汽车零售（ F5261）；根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为批发和零售业（ F）中的零售业（ F52）；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司所属行业为批发和零售业 （ F） 中的零售业 （ F52）中的汽车、摩托车、燃料及零配件专门零售（ F526）中的汽车零售（ F5261）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为非日常生活消费品（ 13）中的零售业（ 1314）中的专营零售（ 131413）中的汽车零售（ 13141314）。 主营业务：公司的主营业务围绕整车销售和后市场服务两大领域
21、，包括汽车整车销售、汽车维修、汽车配件销售及美容装潢和汽车保险代理业务，是一个典型的以汽车 4S 店为主要商业模式的汽车经销集团。 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 12 经营范围：汽车技术研发、技术服务，汽车节能技术推广；汽车、汽车配件、润滑油、电子产品、机电产品、办公自动化设备、汽车美容品、汽车装饰材料、五金交电、服装百货的销售；代理代办新车上户；二手车经销；自有房屋租赁；汽车租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司股票代码、股票简称等基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量：
22、87,644,404 股 挂牌日期：【】 挂牌后的转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售情况 （一）相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、
23、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 13 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票
24、限售规定。 ” （二）公司股东所持股份的锁定情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司股东所持股份的锁定情况如下： 公司股东李安东、曹霞锁定情况：股份公司成立于 2016 年 6 月 21 日，截至本公开转让说明书出具之日，股份公司设立已满一年，股份公司发起人股东所持有的公司股份不因发起人身份受限。 同时， 李安东作为公司的控股股东， 李安东、曹霞二人作为公司的实际控制人，在公司挂牌后，其所持的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。此外，李安东、曹霞在担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
25、让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司股东新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙）锁定情况：控股股东李安东任该有限合伙企业执行事务合伙人，因此在公司挂牌后，该有限合伙企业所持有的公司股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东赵小清锁定情况：股份公司成立于 2016 年 6 月 21 日，截至本公开转让说明书出具之日，作为股份公司发起人股东所持有的公司股份，自股份公司设立起已满一年，股份均可转让。 公司股东新余高新区瑞吉投资合伙企业（有限合伙）锁
26、定情况：股份公司成立于 2016 年 6 月 21 日，截至本公开转让说明书出具之日，作为股份公司发起人股东所持有的公司股份，自股份公司设立起已满一年，股份均可转让。 公司股东崔建国锁定情况：崔建国作为股份公司的监事，在任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 14 （四）本次可公开转让股份情况 根据相关法律法规的规定， 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股
27、票数量具体情况如下： 序号 股东姓名 名称 任职 情况 持股 数量 （股） 持股 比例（）有限售条件的股份数量（股） 无限售条件的股份数量（股） 限售 原因 1 李安东 董事长、总经理 53,413,600 60.94 40,060,200 13,353,400 董监高限售 2 新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙） - 7,560,000 8.63 5,040,000 2,520,000 控股股东、实际控人间接持股限售3 曹霞 董事 6,586,400 7.51 4,939,800 1,646,600 董监高限售 4 赵小清 - 10,000,000 11.41 - 10,000,000 - 5
28、 新余高新区瑞吉投资合伙企业（有限合伙）- 5,724,771 6.53 - 5,724,771 - 6 崔建国 监事 4,359,633 4.97 3,269,725 1,089,908 董监高限售 总计 87,644,404 100.00 53,309,725 34,334,679 - 四、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 15 （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人认定 公司法第二百一十六条第（二）项规定： “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其 持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
29、五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东 ”；第二百一十六条第（三）项规定： “实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 截至本公开转让说明书出具之日，李安东直接持有公司股份 5,341.36 万股，占公司总股本的 60.94%；通过股东恒瑞投资间接持有公司股份 3.00 万股，占公司总股本的 0.03%，共持有公司 60.97%的股份，系公司的控股股东。 李安东直接持有公司股份 5,341.36 万股， 通过股东恒瑞投资间接持有
30、公司股份 3.00 万股， 合计持有公司股份的 60.97%； 曹霞直接持有公司股份 658.64 万股，占公司总股本的 7.51%。其中，李安东、曹霞系夫妻关系，二人合计持有公司股份的 68.48%。此外， 2015 年 1 月至 2016 年 6 月，李安东一直担任执行董事兼总经理，曹霞一直担任监事； 2016 年 6 月，有限公司整体变更为股份有限公司后，李安东担任股份公司的董事长兼总经理，曹霞担任董事。并根据李安东、曹霞签订的一致行动协议 ，二人约定在股东大会、董事会表决及其他经营管理决策事项中保持一致行动，以提升管理和决策效率，促进公司健康发展。据此，李安东、曹霞二人对公司的股东大会
31、、董事会表决、董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展战略产生实质性影响，系公司的共同实际控制人。 综上所述，李安东是公司的控股股东，李安东、曹霞夫妻二人是公司的共同实际控制人。 2、控股股东及实际控制人简历情况 李安东，男，汉族， 1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高中学历。 1988 年 12 月至 1998 年 11 月， 就职于太原市佳华日产汽车零件营业部，担任经理； 1998 年 12 月至 2015 年 6 月，就职于山西佳驰（东瑞科技曾用名） ，担任执行董事兼总经理； 2015 年 1 月至 2016 年 6 月，就职于东方禧元（北京）山西东瑞
32、汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 16 食品有限公司 ， 担任执行董事兼总经理； 2015 年 6 月至 2016 年 6 月，就职于东瑞有限，担任执行董事兼总经理； 2005 年 6 月至今，就职于山西东瑞企业集团有限公司，担任执行董事； 2003 年 8 月至今，就职于山西路华，担任执行董事； 2004 年 9 月至今，就职于运城东瑞，担任执行董事兼总经理； 2016 年 1 月至今，就职于恒瑞投资，担任执行事务合伙人； 2016 年 6 月至今，就职于东瑞科技，现任董事长兼总经理。此外，目前李安东兼任山西古交农村商业银行股份有限公司董事、东方瑞德消防工程有限公司监事、山西东瑞房地产开
33、发有限公司监事、山西和瑞物业服务有限责任公司监事、北京祥云创客科技有限公司监事等职务。 曹霞，女，汉族， 1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高中学历。 1990 年 8 月至 1992 年 12 月，就职于太原新星商场后勤部，任职员； 1993年 1 月至 1998 年 11 月， 就职于太原市佳华日产汽车零件营业部， 担任会计； 1998年 12 月至 2015 年 6 月，就职于山西佳驰（东瑞科技曾用名） ，担任监事； 2015年 6 月至 2016 年 6 月，就职于东瑞有限，担任监事； 2013 年 4 月，就职于山西和瑞物业服务有限责任公司，担任执行董事兼总经理
34、； 2013 年 4 月至今，就职于山西东瑞文化传媒有限公司，担任法定代表人兼经理； 2014 年 1 月至今，就职于北京禧元投资发展有限公司，担任执行董事兼总经理； 2015 年 12 月至今，就职于东方瑞德消防工程有限公司，担任执行董事； 2016 年 5 月至今，就职于北京祥云创客科技有限公司，担任执行董事； 2016 年 7 月至今，就职于晋中东方瑞信房地产开发有限公司，担任执行董事； 2016 年 6 月至今，就职于东瑞科技，现任董事。此外，目前曹霞兼任运城东瑞监事、山西路华监事、大同路华监事、临汾路华监事、大同恒友监事、东瑞集团监事、山西迪维森消防技术服务有限公司监事。 3、报告期
35、内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书出具之日，前十名股东及持股比例超过 5%以上的股东如下： 序号 股东姓名 名称 持股数量（股） 持股比例（） 股东性质 持股方式 股份质押或其他争议事项 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 17 1 李安东 53,413,600 60.94 自然人 直接持股 否 2 赵小清 10,000,000 11.41 自然人 直接持股 否 3 新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙） 7,560,000 8.63有限合伙企业 直接持股 否 4 曹霞
36、6,586,400 7.51 自然人 直接持股 否 5 新余高新区瑞吉投资合伙企业（有限合伙） 5,724,771 6.53有限合伙企业 直接持股 否 6 崔建国 4,359,633 4.97 自然人 直接持股 否 总计 87,644,404 100.00 - - - 1、李安东 详见本节 “四、公司股东及股权结构情况 ”之 “（二）控股股东、实际控制人基本情况 ” 的相关内容。 2、赵小清 赵小清，男，回族， 1965 年 1 月出生，中国国籍，澳门永久居住权，本科学历。 1986 年 7 月毕业于北京林业大学， 林业专业； 1986 年 9 月至 1990 年 6 月，就职于中国林业科学研
37、究院，担任研究实习员； 1990 年 6 月至 1992 年 11 月，就职于中国天衡国际经济合作公司，任劳务合作部员工； 1992 年 11 月至 1996年 7 月，就职于中国民族国际信托投资公司，担任证券部负责人； 1996 年 7 月至 2005 年 5 月，就职于北京银西投资咨询有限公司，担任法定代表人； 2006 年10 月至 2016 年 8 月，就职于甘肃新惠通陆华汽车销售有限公司，担任执行董事兼总经理； 2003 年 7 月至今，就职于宁夏天域达汽车贸易有限公司，担任执行董事； 2005 年 5 月至今，就职于宁夏路捷汽车贸易有限公司，现任法定代表人。 3、新余高新区恒瑞投资
38、中心（有限合伙） 截至本公开转让说明书出具日，新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙）的基本情况如下： 企业名称 新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91360504MA35GCU759 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 李安东 主要经营场所 江西省新余市高新开发区春龙大道总部经济服务中心 成立日期 2016 年 1 月 25 日 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 18 营业期限 2016 年 1 月 25 日至 2036 年 1 月 24 日 经营范围 企业投资管理、资产管理、实业投资（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
39、开展经营活动） 登记机关 新余市高新区市场和质量监督管理局 新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙）由 28 位自然人于 2016 年 1 月 25 日出资设立，其合伙人出资合法有效，股权明晰，不存在股权代持情形。设立时合伙人及其出资额如下： 序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 合伙人类别 1 李安东 3.00 0.40 普通合伙人 2 高晓荣 107.00 14.15 有限合伙人 3 杨苈 103.00 13.62 有限合伙人 4 张静萍 97.00 12.83 有限合伙人 5 余华 77.00 10.19 有限合伙人 6 张立军 77.00 10.19 有限合伙人 7 梁健 6
40、7.00 8.86 有限合伙人 8 陈洁 30.00 3.97 有限合伙人 9 张晶 20.00 2.65 有限合伙人 10 冯明明 20.00 2.65 有限合伙人 11 冯鹏 20.00 2.65 有限合伙人 12 田煜 15.00 1.98 有限合伙人 13 杨栋 10.00 1.32 有限合伙人 14 戚飞 10.00 1.32 有限合伙人 15 王海将 10.00 1.32 有限合伙人 16 王红巧 10.00 1.32 有限合伙人 17 王利刚 10.00 1.32 有限合伙人 18 候峰 10.00 1.32 有限合伙人 19 郭文博 10.00 1.32 有限合伙人 20 赵广
41、杰 10.00 1.32 有限合伙人 21 侯敏 8.00 1.06 有限合伙人 22 李莹 8.00 1.06 有限合伙人 23 陈建忠 5.00 0.66 有限合伙人 24 池长敏 5.00 0.66 有限合伙人 25 吉荣荣 5.00 0.66 有限合伙人 26 王强 3.00 0.40 有限合伙人 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 19 27 张学芳 3.00 0.40 有限合伙人 28 王志伟 3.00 0.40 有限合伙人 合计 756.00 100.00 - 新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙）由各合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金管
42、理人进行管理，亦未接受委托管理他人资产。因此，新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙）不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人 登记手续和私募投资基金备案手续。 4、曹霞 详见本节 “四、公司股东及股权结构情况 ”之 “（二）控股股东、实际控制人基本情况 ” 的相关内容。 5、新余高新区瑞吉投资合伙企业（有限合伙） 截至本公开转让说明书出具日，新余高新区瑞吉投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下： 企业名称 新余高新区瑞吉投资合伙企业（有限合
43、伙） 法人代表 / 执行事务合伙人 北京恒盈元择投资管理有限公司（委派代表：骆红霞） 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91360504MA35HNP527 法定住所 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心 209 室 经营范围 企业投资管理、资产管理、实业投资（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2016 年 5 月 10 日 营业期限 2016 年 5 月 10 日至 2021 年 5 月 9 日 登记机关 新余市高新区市场和质量监督管理局 新余高新区瑞吉投资合伙企业（有限合伙）由 6 位自然人和 1 位公司
44、法人于2016 年 5 月 10 日出资设立，其合伙人出资合法有效，股权明晰，不存在股权代持情形。设立时合伙人及其出资额如下： 序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 合伙人类别 1 北京恒盈元择投 100.00 13.59 普通合伙人 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 20 资管理有限公司 2 张月爱 109.00 14.81 有限合伙人 3 赵国云 109.00 14.81 有限合伙人 4 张宇宸 109.00 14.81 有限合伙人 5 张四龙 109.00 14.81 有限合伙人 6 贺英奎 100.00 13.59 有限合伙人 7 陈璐 100.00 13.
45、59 有限合伙人 合计 736.00 100.00 - 新余高新区瑞吉投资合伙企业 （有限合伙） 系私募股权投资基金， 已按照 中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了股权投资基金备案，基金编号为 SK3316。其管理人北京恒盈元择投资管理有限公司为在中国证券投资基金协会登记在册的私募投资基金管理人， 该公司已按照中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行了登记备案程序，登记编号为 P10108
46、36，符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。 6、崔建国 崔建国，男，汉族， 1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。 1985 年 6 月毕业于山西省财政会计学校，财政学专业； 1985 年 8 月至 2007年 8 月，就职于太原化学工业集团有限公司 ，担任纪律检查委员会处长； 2007年 9 月至 2008 年 7 月，就职于内蒙古盛立矿业有限公司，担任副总经理； 2008年 7 月至 2012 年 9 月， 就职于北京润恒投资有限公司山西分公司， 担任总经理；2012 年 10 月至今，就职于山西东瑞企业集团有限公司，担任副董事长； 2015
47、年5 月至今，就职于山西东瑞房地产开发有限公司，担任执行董事兼总经理； 2015年 6 月至今，就职于君泽汇（北京）酒窖科 技有限公司，担任执行董事； 2016年 7 月至今，就职于晋中东方瑞信房地产开发有限公司，担任监事； 2016 年 6月至今，就职于山西东瑞汽车科技股份有限公司，现任监事会主席。 （四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书出具之日，李安东、曹霞为夫妻关系。此外，李安东山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 21 系新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。除此之外，其余股东之间不存在关联关系。 （五）股东股份质押情况 报告期内，公司股东所持股份不存在未披
48、露的质押、冻结或其它争议事项。 五、公司股本形成及变化情况 股本演变情况一览表 单位：万元 时间 事项 注册资本 实缴资本 股东 股东 性质 出资形式 1998.12.10 有限公司成立 100.00 100.00 李安东、曹霞 自然人 货币、实物2000.12.13 有限公司首次增资 500.00 500.00 李安东、曹霞 自然人 货币、实物2003.04.16 有限公司第二次增资 1,000.00 1,000.00 李安东、曹霞 自然人 货币、实物2007.10.15 有限公司第三次增资 2,000.00 2,000.00 李安东、曹霞 自然人 货币、实物2008.10.31 有限公司第
49、四次增资 3,000.00 3,000.00 李安东、曹霞 自然人 货币、实物2016.01.26 有限公司第五次增资 6,756.00 6,756.00李安东、曹霞、新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙） 自然人、企业法人 货币、实物2016.06.21 有限公司整体变更为股份公司 6,756.00 6,756.00李安东、曹霞、新余高新区恒瑞投资中心（有限合伙） 自然人、企业法人 净资产 折股 2016.08.12 股份有限公司首次增资 8764.4404 8764.4404李安东、曹霞、新余高新区恒瑞投资中心、赵小清、新余高新区瑞吉投资合伙企业（有限合伙）、崔建国 自然人、企业法人 净资产折股、货币 山西东瑞汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 22 （一）有限公司设立 有限公司由自然人李安东、自然人曹霞共同出资设立的，设立时名称为山西佳驰汽车服务有限公司，注册资本为人民币 100.00 万元，实缴 100.00 万元。 1998 年 11 月 30 日，有限公司召开第一次股东会，会议选举李安东为执行董事兼总经理，并担任公司法定代表人，选举曹霞为监事。 1998 年 12 月 2 日， 山西省正大审计事务所出具了晋正审验字 1998第 12-589号验资报告 。该报告记载，截至 1998 年 12 月 2 日，山西佳驰已收到全体股东投入的资本 101.5292 万元，其中 10
