1、山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一七年四月 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 2声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证
2、。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 3重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业 的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读 本公开转让说明书全部内容。 一、下游房地产行业对公司业绩影响的风险 近年来，中国房地产市场受到国家政策影 响很大，市场行情有较大的波动。房地产行业为公司的重要客户， 如果房地产投资增速放缓将影响公司的销售业绩，如果房地产市场不景气将影响新房的竣工和验收， 导致公司应收账款收回的周期延长，甚至会
3、出现无法收回的风险。 2016 年以来，公司收紧对房地产客户的收款政策，加快了资金回流的速度；选择与大型房地产客户进行合作，保证了应收账款的可回收性；同时大力发展其他类型客户，降低房地产客户收入占比，以降低房地产市场波动对公司业绩的影响。 二、国家产业政策变化的风险 近年来，智能计量仪表行业的快速发展得益于国家大力的政策支持，资源价格改革、新型城镇化建设、环境保护、节能减排、智慧城市等概念的提出均为智能计量仪表行业提供了良好的政策环境。公司顺应政策导向，逐步发展壮大，如果未来国家政策发生重大变化，将对公司的发展产生不利影响。 三、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东及实际控制人耿哲持有公司
4、 1,720.00 万股股份， 占比 81.70%，其持有的股份表决权超过股东大会表决权的三份之二， 且其为公司的董事长兼总经理，能够对公司的生产经营产生重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营及财务决策、重大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 四、公司治理的风险 公司于 2015 年 10 月 30 日整体变更为股份公司。整体变更为股份公司后，虽然完善了法人治理机制， 制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度。但由于股权结构比较集中，可能会存在影响公司治理的情况。随着公司的快山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 4
5、速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高要求。因此，未来经营中存在因公司治理不善，给公司持续、稳定经营带来不利影响的风险。 五、应收账款不能及时回收的风险 报告期内，公司 2015 年底、 2016 年底应收账款余额分别为 23,635,396.07元、 40,997,687.46 元，应收账款余额增幅较大，虽然公司加强了收款力度，调整了销售政策，客户结构有所调整，但应收账款存在不能及时回收的风险。 六、税收优惠政策变动风险 根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号） ，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
6、按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。本公司自 2013 年 12 月 18 日获得双软认证， 2015 年 2 月税务局备案后享受该优惠政策。公司目前享受软件产品增值税即征即退的优惠政策。 根据国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税 2008 1号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，本公司于 2013 年12 月 18 日取得山东省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书 （证书编号为鲁 R-2013-0409） ， 2014 年至 2016 年为减半
7、征收年度。 公司 2016 年 12 月复审取得了高新技术企业证书 （ GR201637000315） ，有效期间为 2016 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日。根据科技部、财政部、国家税务总局 2016 年 1 月 29 日颁布的高新技术企业认定管理办法第十条规定， “企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠， 可依照本办法第四条的规定到主管税务机关办理税收优惠手续。 ” 截至公开转让说明书签署之日，由于公司 2016 年度尚未完成所得税汇算清缴，公司尚未在主管税务局就高新技术企业税收优惠政策进行备案。 如上述优惠政策发生变动，对
8、公司的经营业绩产生一定的影响。 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 5七、实际控制人资金占用的风险 报告期内，公司与实际控制人耿哲之间存在资金拆借交易。 2015 年 1-2 月，公司向实际控制人耿哲拆入资金 270,000.00 元，归还拆入资金 2,843,822.00 元；2015 年 3-12 月，公司向实际控制人耿哲拆出资金 5,526,275.90 元，收回拆出资金 3,044,428.00 元， 2015 年 12 月 31 日，实际控制人耿哲资金占用 2,481,847.90元。 2016 年 1-6 月，公司向实际控制人拆出资金 2,113,368.80 元，收回拆
9、出资金4,595,216.70 元； 2016 年 6-12 月，公司向实际控制人耿哲拆入资金 904,783.30元，归还拆入资金 904,783.30 元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司与实际控制人耿哲之间不存在债权债务关系，实际控制人耿哲不占用公司资金。针对实际控制人资金占用的事宜，公司制定了防范关联方占用资金制度 ；实际控制人耿哲出具承诺，其及其关联方不再占用公司资金。 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 6目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 第一节 公司基本情况 . 8 释 义 . 8 一、基本概况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结
10、构 . 13 四、公司股东情况 . 14 五、股本形成及变化情况 . 18 六、重大资产重组情况 . 25 七、公司子公司、分公司及其他下设机构基本情况 . 25 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 25 九、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 28 十、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、业务情况 . 32 二、公司业务相关流程 . 42 三、公司业务相关的关键资源要素 . 48 四、公司业务经营情况 . 65 五、公司商业模式 . 76 六、关于持续经营能力的分析 . 78 七、所处行业基本情况 . 79 第三节 公司治理 .
11、105 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 105 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 107 三、公司的独立性 . 108 四、公司同业竞争情况 . 109 五、公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制企业的占用情况 . 111 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 7六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 112 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 114 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 115 九、公司管理层的诚信状况 . 116 十、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大
12、诉讼、仲裁、重大违法违规、受处罚、被列入被执行人名单、被执行联合惩戒的情形 . 116 第四节公司财务会计信息 . 118 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 118 二、最近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 118 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 126 四、报告期利润形成的有关情况 . 146 五、期末主要资产情况 . 159 六、期末主要负债情况 . 173 七、期末股东权益情况 . 181 八、关联方、关联方关系及关联方交易 . 182 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 187 十、股利分配政
13、策和近两年及一期的分配情况 . 188 十二、资产评估情况 . 190 十三、公司近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析 . 190 十四、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施 . 195 第五节 有关声明 . 199 第六节附件 . 204 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 8第一节 公司基本情况 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 和同信息、公司、股份公司 指 山东和同信息科技股份有限公司 和同有限、有限公司 指 山东和同信息技术有限公司 中税科创中心 指 莘县中税竹笛科技创新发展中心（有限合伙） 泉茂机电 指 济南泉茂机电有限公司 三龙水
14、资源 指 山东三龙水资源设备有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 会计师事务所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估公司 指 北京天圆开资产评估有限公司 律师事务所 指 国浩律师（济南）事务所 挂牌、本次挂牌 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌 挂牌转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让 内核小组、内核 指 招商证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东会
15、指 山东和同信息技术有限公司股东会 股东大会 指 山东和同信息科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东和同信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东和同信息科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、副总经理 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的山东和同信息科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 9智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而
16、对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。 智能计量仪表 指 以电子技术为主，融合电子、信息、软件、通信、机电控制多项技术，能够实现对用能量的计量、监测、蹊径计价、收费、控制、统计的智能化或远程自动治理。 机械计量仪表 指 通过机械技术对能量计量并显示数值，采用人工读数方式记录数据。 智能热能表 指 将电子技术用于测量及显示水流经热交换系统所释放或吸收热量的仪表。 智能水表 指 利用现代微电子技术、现代传感技术、智能 IC 卡技术对用水量进行计量并进行用水数据传递及结算交易的新型水表。 智能燃气表 指 以电子技术对天然气用量进行计量、数据传递、交易计算的仪表。
17、 物联网技术 指 通过射频识别（ RFID） 、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术。 基表 指 专门用来测量水、气、电、热的压力、流量、温度的精密设备。行业客户 指 各地供热、供水、燃气、水利等行业的运营单位或行政管理部门。 注：除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符， 均由四舍五入所致。 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 10 一、基本概况 公司名称：山东和同信息科技股份有限公
18、司 英文名称： SHANDONG HETONG INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD 法定代表人：耿哲 有限公司成立日期： 2011年 02月 28日 股份公司成立日期： 2015年 10月 30日 注册资本： 21,052,632.00元 实收资本： 21,052,632.00元 住所：济南市高新区新宇路南首齐鲁软件园大厦十层 1005房间 网址： http:/ 电话： 0531-88553698 传真： 0531-88553668 邮编： 250001 电子信箱： zsz_ 董事会秘书及信息披露事务负责人：张淑贞 所属行业： 根据中国证监会 2012 年颁布的上市公
19、司行业分类指引，公司所处行业属于制造业（分类代码 C） 仪器仪表制造业（分类代码 C40）； 根据国民经济行业分类代码表（ GBT4754-2011），公司所属行业为制造业（分类代码 C） 仪器仪表制造业 （分类代码 C40） 通用仪器仪表制造 （分类代码 C401） 供应用仪表及其他通用仪器制造（分类代码 C4019）； 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 11根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 2015 23 号），公司所属行业为制造业（ C）仪器仪表制造业（ C40）通用仪器仪表制造（ C401）中的供应用仪表及其他通用仪器制造（
20、 C4019）； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌公司投资型行业分类指引（股转系统公告 2015 23 号），公司所属行业为信息技术（ 17）技术硬件与设备（ 1711）电子设备、仪器和元件（ 171111）中的分析检测用电子设备与仪器及其他（ 17111110）。 经营范围：超声波热能表、热能表、饮用水智能水表、智能燃气表、智能电表及智能温控产品的销售的制造、 销售； 计算机软硬件、 仪器仪表的开发、 生产、销售；信息系统集成服务；电子产品、智能卡产品的组装、销售；节能、节水技术及产品的推广、应用；信息技术咨询服务；五金产品、普通机械设备的销售；燃气设备、供热设备、采暖设备、空
21、调设备的开发、生产、销售；电气开关控制设备、阀门及管件的开发、生产、销售；建筑智能化工程、水利工程的设计、施工；水利设备的技术开发、生产、销售；机电设备、沼气设备的安装；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务：从事智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务，涵盖智能水表、智能热能表、智能燃气表三大系列产品以及与之相关行业信息系统、嵌入式软件、系统集成等。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 21,052,632 股 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说
22、明书 12挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则
23、（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十四条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 ” “公司董事、监事、高级
24、管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 按照上述规定，公司股东股份锁定情况如下： 序号 姓名 持股数量 （股） 可流通股数（股） 限售股份数（股） 是否存在股份限制条件 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 13质押或争议 1 耿哲 17,200,000.00 4,300,000.00 12,900,000.00 否 1、所持股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
25、一年和两年； 2、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 2 张淑贞 900,000.00 225,000.00 675,000.00 否 每年转让不得超过 25.00%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 3 徐海英 800,000.00 200,000.00 600,000.00 否 同上 4 李峰 800,000.00 200,000.00 600,000.00 否 同上 5 张兆亮 100,000.00 25,000.00 75,000.00 否 同上 6 亓恒忠 100,000.00 25,000.00 75,000.
26、00 否 同上 7 张毅 100,000.00 25,000.00 75,000.00 否 同上 8 莘县中税竹迪科技 创新发展中心（有限合伙） 1,052,632.00 1,052,632.00 - 否 无 合计 21,052,632.00 6,052,632.00 15,000,000.00 除上述规定股份锁定以外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 （三）挂牌以后转让方式 公司股票挂牌后，股票转让方式采用协议转让的方式。 三、公司股权结构 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 14 四、公司股东情况 （一）控股股东和实际控制人 1、控股股东及实际控制人的认定 （ 1
27、）控股股东的认定 截至本公开转让说明书签署之日，公 司的控股股东为耿哲，其持有公司1,720.00 万股股份，占公司股份总额的 81.70%。 （ 2）实际控制人的认定 持股比例 公司的实际控制人为耿哲，实际控制公司 1,720.00 万股股份，占公司股份总额的 81.70%，其持有的股东大会表决权超过三分之二，能对股东大会的决议产生决定性影响。 对生产经营的影响力 从 2011 年 2 月 28 日起至 2015 年 10 月 29 日止，耿哲担任有限公司的执行董事、总经理及法定代表人；并于 2015 年 10 月 23 日被选举为股份公司的董事长、 总经理及法定代表人。 在整个报告期间，
28、耿哲均直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。 综上所述，耿哲拥有公司的实际控制权，为公司的实际控制人。 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 152、控股股东及实际控制人变动情况 报告期内，控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东及实际控制人为耿哲，其持股情况如下： 期间 持股比例（ %） 2014 年 08 月 20 日 -2015 年 07 月 29 日 96.002015 年 07 月 30 日 -2015 年 09 月 15 日 90.002015 年 09 年 16 日 -2016 年 12 月 30 日 8
29、6.002016 年 12 月 30 日至今 81.703、控股股东及实际控制人基本情况 耿哲： 男， 1970 年出生，中国国籍，无境外 永久居留权，大学本科学历。1993 年 7 月至 1998 年 3 月，在济南市公用事业研究所任技术工程师； 1998 年 4月至 1999 年 1 月，在山东明天信息产业集团任技术部副总经理； 1999 年 2 月至2008 年 3 月，在山东三龙实业有限公司任常务副总经理； 2008 年 4 月至 2010年 11 月在山东三龙智能技术有限公司任常务副总经理； 2011 年 2 月至 2015 年10 月在山东和同信息技术有限公司任执行董事兼总经理；
30、2015 年 10 月 23 日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司董事， 并由同日召开的公司第一次董事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理。 （二）前十大股东及持股 5%以上股份股东 序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数（股） 出资比例 （）1 耿哲 自然人 17,200,000.00 81.70 2 中税科创中心 机构 1,052,632.00 5.003 张淑贞 自然人 900,000 4.275 4 徐海英 自然人 800,000 3.80 5 李峰 自然人 800,000 3.80 6 张兆亮 自然人 100,000 0.475 7 亓恒忠 自然人 100,000 0.475
31、 8 张毅 自然人 100,000 0.475 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 16合计 - 21,052,632.00 100.00 1、耿哲： 简历见本公开转让说明书本节 “四、公司股东情况 ”之 “（一）控股股东和实际控制人 ”部分。 2、中税科创中心 企业名称 莘县中税竹笛科技创新发展中心（有限合伙） 主要经营场所 山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街（政府东临） 执行事务合伙人 黄强 合伙期限 2016 年 3 月 24 日至 企业类型 有限合伙企业 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、软件开发维护、计算机网络服务、系统集成开发服务、计算机网络工程、应用系统、系统维护（
32、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 3 月 24 日 截至本公开转让说明书签署日止，各合伙人认缴出资情况如下： 序号 合伙人名称 类型 出资 方式 认缴出资额（万元） 认缴比例 （ %） 1 北京道正国际税务咨询有限公司 普通合伙人 货币 25.00 5.00 2 上海道集投资管理事务所 有限合伙人 货币 375.00 75.00 3 张艳 有限合伙人 货币 50.00 10.00 4 李莉 有限合伙人 货币 50.00 10.00 500.00 100.00经核查，中税科创中心不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理
33、登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金及私募投资基金管理人， 无需办理私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记。 3、张淑贞： 女， 1972 年出生，中国国籍，无境外 永久居留权，硕士学历。1995 年 7 月至 2004 年 4 月，在山东小鸭集团历任技术部经理、生产部经理、质管部经理等职务； 2004 年 4 月至 2006 年 4 月，在山东海信信息技术有限公司担任生产部、质量部经理； 2006 年 4 月至 2010 年 12 月，在山东三龙智能技术有限公司担任质量部经理； 2011 年 1 月至 2015 年 10 月，在山东和同信息技术有限公司担任副总经理； 2015 年
34、 10 月 23 日由公司创立大会暨第一次股东大会选山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 17举为公司董事，并由同日召开的公司第一次董事会第一次会议聘任为副总经理、董事会秘书。 4、徐海英： 女， 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 1999 年 7 月至 2001 年 1 月，在泰山电子集团任结构工程师； 2001 年 2 月至2008 年 3 月，在广东骏丰频谱实业有限公司任采购部经理； 2008 年 6 月至 2008年 9 月，在北京动力源科技股份有限公司任采购主管； 2008 年 9 月至 2011 年 2月， 在山东三龙智能技术有限公司任采购部经理
35、； 2011 年 2 月至 2015 年 10 月，在山东和同信息技术有限公司任供应链总监； 2015 年 10 月 23 日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司董事。 5、李峰： 男， 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高职学历。 1999年至 2001 年，在济宁博特精密丝杠制造有限公司任科员； 2002 年至 2008 年，在山东三龙实业有限公司任区域经理； 2009 年至 2010 年，在山东三龙水资源设备有限公司任项目部经理； 2011 年 3 月至 2015 年 10 月，在山东和同信息技术有限公司任副总经理； 2015 年 10 月 23 日由公司创立大会暨第一次
36、股东大会选举为公司董事，并由同日召开 的公司第一次董事会第一次会议聘任为副总经理。 6、张兆亮： 男， 1981 年出生，中国国籍，无境外 永久居留权，大专学历。2001 年 3 月至 2001 年 9 月，在济南市第二建筑安装公司任技术员； 2001 年 9月至 2003 年 9 月，在山东辰龙热计量设备有限公司任检测班长； 2003 年 9 月至至 2008 年 3 月，在山东三龙实业有限公司担任设备管理员； 2008 年 4 月至 2011年 2 月，在山东三龙智能技术有限公司任设备管理员； 2011 年 3 月至 2015 年 10月，在山东和同信息技术有限公司任技术部经理； 2015
37、 年 10 月 23 日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司董事。 7、张毅： 男， 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1994 年 7 月至 1997 年 3 月， 在济南永宁制药股份有限公司任设备科技术员； 1997年 4 月 至 1998 年 1 月，在山东大正药业股份有限公司任业务经理； 1998 年 9月至 1999 年 6 月，在山大学林计算机公司任程序员； 1999 年 7 月至 2001 年 5月， 在济南科迪计算机有限公司任技术支持工程师； 2001 年 6 月至 2008 年 3 月，在山东三龙实业有限公司任销售经理； 2008 年 4 月至
38、2011 年 4 月，在山东三龙山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 18智能技术有限公司任销售经理； 2011 年 5 月至 2015 年 10 月，在山东和同信息技术有限公司任市场总监； 2015 年 10 月 23 日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司监事， 并于同日召开的第一届监事会第一次会议选举为监事会主席。 8、亓恒忠： 男， 1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 2000 年 7 月至 2008 年 3 月，在山东三龙实业有限公司任研发工程师； 2008年 4 月至 2013 年 9 月，在山东三龙智能技术有限公司任产品经理； 2013 年
39、4 月至 2013 年 9 月， 在济南沛华信息科技有限公司任研发部经理； 2013 年 9 月至 2015年 10 月，在山东和同信息技术有限公司任技术总监兼研发部经理； 2015 年 10月 23 日由公司创立大会暨第一次股东大会选举为公司监事。 （三）现有股东之间的关联关系 现有股东之间不存在关联关系。 （四）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本公开转让说明书签署日， 上述股东直接和间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 五、股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 2011 年 2 月 28 日，耿哲与宋枚签署山东和同信息技术有限公司章程 ，约定共同投资 500
40、.00 万元设立山东和同信息技术有限公司，其中，耿哲以货币出资 400.00 万元，占注册资本的 80.00%；宋枚以货币出资 100.00 万元，占注册资本的 20.00%。 2011 年 2 月 28 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具的鲁天元同泰验字 2011第 1018 号验资报告验证，截至 2011 年 2 月 28 日止，有限公司已收到耿哲、宋枚缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500.00 万元。其中，耿哲以货币出资 400.00 万元，宋枚以货币出资 100.00 万元。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例 山东和同
41、信息科技股份有限公司 公开转让说明书 19（万元） （万元） （ %） 1 耿哲 400.00 400.00 货币 80.002 宋枚 100.00 100.00 货币 20.00合计 500.00 500.00 - 100.002011 年 2 月 28 日，公司在济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局注册成立，领取了注册号为 370127200041799 的企业法人营业执照 。公司设立时注册资本为 500.00 万元，经营范围为 “许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件、仪器仪表的开发、生产、销售；计算机系统集成；电子产品、智能卡产品的组装、销售；节能、节水技术及产品的推广、应
42、用；信息技术咨询服务；五金产品、普通机械设备的销售。 （未取得专项许可的项目除外） 。 ” （二）有限公司第一次增加注册资本及实收资本 2011年 10月 19日， 经有限公司股东会一致决议， 有限公司注册资本由 500.00万元增加至 1,000.00 万元， 增加的注册资本分别由耿哲以货币出资 400.00 万元，宋枚以货币出资 100.00 万元。 2011 年 10 月 20 日，济南瑞星联合会计师事务所出具的济瑞会验字2011A0357 号验资报告验证，截至 2011 年 10 月 20 日止，公司已经收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500.00 万元，其中，耿
43、哲缴纳货币出资 400.00 万元，宋枚缴纳货币出资 100.00 万元。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 耿哲 800.00 800.00 货币 80.002 宋枚 200.00 200.00 货币 20.00合计 1,000.00 1,000.00 - 100.002011 年 10 月 20 日，济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了本次变更登记。 （三）有限公司第二次增加注册资本 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 202014 年 4 月 15 日，经有限公司股东会一致
44、决议，有限公司的注册资本由1,000.00 万元增加至 3,200.00 万元，由股东耿哲认缴货币出资 2,200.00 万元，出资的支付期限截止到 2019 年 12 月 31 日。本次增资仅为认缴注册资本增加，股东尚未就新增的注册资本进行实缴。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 耿哲 3,000.00 800.00 货币 93.752 宋枚 200.00 200.00 货币 6.25合计 3,200.00 1,000.00 - 100.002014 年 4 月 22 日，济南高新技术产业开发区管委
45、会市场监督局核准了本次变更登记。 （四）有限公司第三次增加注册资本 2014 年 8 月 7 日，经有限公司股东会一致决议，有限公司的注册资本由3,200.00 万元增加至 5,000.00 万元，由股东耿哲认缴货币出资 1,800.00 万元，出资的支付期限截止到 2023 年 12 月 31 日。本次增资仅为认缴注册资本增加，股东尚未就新增的注册资本进行实缴。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 耿哲 4,800.00 800.00 货币 96.002 宋枚 200.00 200.00 货币 4.0
46、0合计 5,000.00 1,000.00 - 100.002014 年 8 月 20 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监督局核准了本次变更登记。 （五）有限公司第一次减少注册资本 山东和同信息科技股份有限公司 公开转让说明书 212015 年 5 月 18 日，有限公司召开股东会，一致同意减少认缴注册资本3,000.00 万元。 2015 年 5 月 20 日，有限公司在经济导报上刊登公司减资公告，公告有限公司拟减资 3,000.00 万元，请债权人自公告之日起 45 日内向公司申报债权。 2015 年 7 月 15 日，有限公司做出债务清偿或担保情况的说明 ，说明公告期满，有限公司未收
47、到债权人要求清偿债务或提供担保的要求。 2015 年 7 月 15 日，经有限公司股东会一致决议，同意有限公司注册资本由5,000.00 万元减资到 2,000.00 万元，由股东耿哲减少注册资本 3,000.00 万元。本次减少的注册资本均为认缴的注册资本。 本次减资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 耿哲 1,800.00 800.00 货币 90.002 宋枚 200.00 200.00 货币 10.00合计 2,000.00 1,000.00 - 100.002015 年 7 月 30 日，济南高新技术
48、产业开发区管委会市场监督局核准了本次变更登记。 （六）有限公司第二次增加实收资本 2015 年 9 月 16 日， 济南升元会计师事务所出具济升元验字 2015第 1006 号验资报告 ，验证截止到 2015 年 7 月 10 日，有限公司已收到股东耿哲缴纳的新增实收资本 1,000.00 万元人民币，均为货币出资。 本次实收资本增加后，有限公司的出资结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 耿哲 1,800.00 1,800.00 货币 90.002 宋枚 200.00 200.00 货币 10.00山东和同信息科技股份有限公司
49、公开转让说明书 22合计 2,000.00 2,000.00 - 100.002015 年 10 月 9 日，有限公司在国家企业信用信息公示系统中公示了本次实收资本变更。 （七）有限公司第一次股权转让 2015 年 8 月 28 日，经有限公司股东会一致决议，同意股东宋枚将其持有的有限公司 200.00 万股权转让给张淑贞 90.00 万元，徐海英 80.00 万，张毅 10.00万元， 亓恒忠 10.00 万元、 张兆亮 10.00 万元； 股东耿哲将其持有的有限公司 80.00万股权转让给李峰 ;股权转让后，股东宋枚退出公司。 2015 年 8 月 28 日，耿哲与李峰签署股权转让协议 ，
50、耿哲将其持有的有限公司 80.00 万元股权以 80.00 万元的价格转让给李峰。 2015 年 8 月 28 日，宋枚与分别与张淑贞、徐海英、亓恒忠、张兆亮、张毅签署股权转让协议 ，宋枚分别将其持有的有限公司 90.00 万元股权、 80.00 万元股权、 10.00 万元股权、 10.00 万元股权、 10 万元股权以相应股权对应的初始投资金额转让给张淑贞、徐海英、亓恒忠、张兆亮、张毅。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（）1 耿哲 货币 1,720.00 86.002 张淑贞 货币 90.00 4.503 李峰 货币 80.00
