1、 中稀天马新材料科技股份有限公司 Zhongxi Tianma New Materials Technology Co.,Ltd 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一七年六月 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本
2、公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、政策风险 稀土资源是国家战略资源，在自然界中不可再生，且涉及到环境保护，历来受到国家行业政策的严格监管。 我国现阶段钕铁硼废料回收加工企业行业集中度较低，部分经营者的违法违规经营行为仍时有发生。如果国家对稀土行业尤其是稀土回收行业的监管
3、政策发生重大变化或出现重大调整， 公司经营活动有可能会受到不利影响。 二、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理机制不够健全，曾存在未定期召开股东会、未及时履行会议通知程序、未形成相关会 议记录等不规范情况。公司于 2016年 8月份整体变更为股份公司后，制定了较为完备的公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资、担保、借贷管理制度、 关联交易管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度等治理制度， 建立了相对完善、 健全的公司治理机制。 但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险
4、。 三、共同实际控制人控制不当风险 公司的共同实际控制人为林平、孙明华，林平为公司第一大股东，与第二大股东孙明华为夫妻关系，双方共同持有公司 5,317.50万股，共占 82.26%的股权，林平为公司董事长，孙明华为公司董事兼总经理。林平、孙明华以其所持有的公司股份及在公司的任职，能够对公司股东大会、董事会、管理层的决策等事项产生重大影响。虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司共同实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 3四、行业周期性波动的
5、风险 公司的发展在很大程度上受益于上游钕铁硼永磁材料行业的崛起， 钕铁硼永磁材料行业不仅为公司提供原材料，而且是公司产品的最终的应用领域。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时， 下游厂商减产， 对钕铁硼的需求将相应减少。 因此，国民经济景气周期性变化将对钕铁硼永磁材料行业产生较大影响， 从而对公司的经营业绩造成影响。 五、应收账款发生坏账的风险 截至 2017年 2月底、 2016年末、 2015年末，公司的应收账款净额分别为 29,666,374.96元、 28,344,469.14元、 27,844,611.43元，占期末资产
6、总额的比重分别为 16.33%、 15.44%、 17.57%。应收账款净额占期末资产比重以及占当期销售收入比重较高，若公司催收不力或者客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的应收账款坏账风险。 六、营运资金不足的风险 公司目前正处于成长期，需要不断地进行市场开拓，对资金的需求较大，如果公司的客户出现资金紧张或支付困难等情况，从而拖欠公司款项，将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响，若不能进一步提高获取营运资金的能力，公司将存在营运资金不足的风险。 七、客户集中度较高的风险 公司对前五大客户的销售额偏大且趋向集中， 主要是因为大客户需求量增大且公司主要大客户资金实力较雄厚，货款有保障，同时为
7、了巩固长久合作关系，公司在同等条件下会优先保障大客户的购货需求。 但若日后主要大客户的经营或财务状况出现不良的变化，或者公司与主要大客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的资金周转和经营业绩产生不利的影响。 八、对关联方资金依赖的风险 随着公司生产规模的不断扩大，资金需求也逐渐增加，公司将通过增加向关中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 4联方的借款弥补流动资金。公司对关联方其他应付款数额较大，对关联方资金存在一定程度的依赖。 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 5目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 目 录 .5 释义 .7 第一节 基本情况 .9 一、公司基本情
8、况 .9 二、股票挂牌情况 .10 三、公司的股权结构 .12 四、公司董事、监事及高级管理人员 .25 五、公司主要会计数据和财务指标 .27 六、相关机构情况 .29 第二节 公司业务 .32 一、公司主营业务、主要产品或服务及用途 .32 二、公司内部组织结构及生产或服务流程、方式 .34 三、与公司业务相关的关键资源要素 .40 四、公司主营业务相关情况 .48 五、 公司商业模式 .55 六、 公司所处行业基本情况、基本风险特征及公司行业竞争地位 .57 第三节 公司治理 .76 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 .76 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论
9、及评估结果 .77 三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .80 四、公司的独立性情况 .81 五、同业竞争情况 .83 六、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 .85 七、董事、监事、高级管理人员有关情况 .88 八、环境保护、安全生产和质量技术标准情况 .93 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 6九、公司的劳动和社会保障 .97 十、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁 .97 第四节 公司财务 .99 一、最近两年及一期财务报表和审计意见 .99 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 .
10、110 三、 最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .146 四、报告期主要会计数据及重大变化分析 .151 五、关联方、关联方关系及重大关联交易 .185 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .191 七、报告期内公司的资产评估情况 .192 八、股利分配政策和报告期内分配情况 .193 九、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 .194 十、风险因素 .194 第五节 有关声明 .198 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .198 二、主办券商声明 .199 三、律师声明 .200 四、审计机构声明 .201 五、评估机构声明 .20
11、2 第六节附件 .203 一、备查文件 .203 二、信息披露平台 .203 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 7释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 中稀天马/股份公司/公司 指 中稀天马新材料科技股份有限公司 天马有限/有限公司 指 山东梁山天马永磁材料有限公司，系公司前身 挂牌、本次挂牌 指 公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司
12、法 章程、公司章程 指 中稀天马新材料科技股份有限公司章程 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为推荐主办券商、主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 会计师事务所/瑞华/签字会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、律师 指 北京德恒律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 平华网络 指 梁山平华网络科技有限公司 宝聚佳 指 天津宝聚佳企业管理合伙企业（有限合伙） 本公开转让说明书、公开转让说明书 指 中稀天马新材料科技股份有限公司公开转让说明书 中稀天马新材料科技股份有限公
13、司 公开转让说明书 8审计报告 指 瑞华会计师事务所出具的审计报告及财务报表（瑞华审字 201701570118 号） 资产评估报告 指 中联评估出具的山东梁山天马永磁材料有限公司拟进行改制设立股份公司项目资产评估报告 （中联评报字 2016第 1033 号） 报告期、两年一期 指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-2 月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 Fe2O3 指 三氧化二铁、废铁渣 P507 指 2-乙基己基膦酸单 2-乙基己基酯，简称萃取剂 NdFeB 系合金 指 钕铁硼永磁材料 三废 指 废水、废气、固体废弃物 VCM 指 Variable Cyli
14、nder Management，是一种可变汽缸管理技术REO 指 Rare Earth Oxides，稀土元素氧化物 注：本公开转让说明书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 9第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：中稀天马新材料科技股份有限公司 英文名称： Zhongxi Tianma New Materials Technology Co.,Ltd 法定代表人：林平 有限公司成立日期： 2010年 8月 5日 股份公司成立日期： 2016年 8月 8日 注册资本： 6,464万元人民币 住所：梁山县马营乡政
15、府东侧 1000米处 经营范围：钕铁硼废料回收综合利用；其他非生产废旧金属回收利用；由钕铁硼废料生产销售氧化镧、氧化铈、氧化镧铈、氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化钆、氧化铽、氧化镝、氧化钬及其对应金属；有色金属再生销售；磁性材料、研磨材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订）公司属于制造业（ C）中的废弃资源综合利用业（ C42）；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业为废弃资源综合利用业（ C42）下的金属废料和碎屑加工处理（ C4210）。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业
16、为废弃资源综合利用业（ C42）下的金属废料和碎屑加工处理（ C4210）。 主营业务：公司主要从事钕铁硼废料的综合回收利用业务。 电话： 0537-7537399 传真： 0537-7538966 邮箱： 董事会秘书：谭常委 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 10统一社会信用代码： 91370832559914305G 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 64,640,000股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售
17、安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及
18、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 11导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条的规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年以内不得转让。公司公开发行前已发 行的股份，自公司股票在
19、证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司成立于 2016年 8月 8日， 截至本公开转让说明书出具之日成立未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 2、股东持股情况如下： 序号 姓名 职务 股份数 (万股 )持股比例（ %） 是否董事、监事或高管持股 本次可进入
20、全国股份转让系统报价转让的股份数量（万股） 1 林平 董事长 4,068 62.93 是 0.002 孙明华 董事兼 总经理 1,200 18.56 是 0.003 杜美丽 - 252 3.90 否 0.004 孙明霞 董事兼副总经理 240 3.71 是 0.006 杜美娟 - 60 0.93 否 0.005 平华网络 - 180 2.78 否 0.007 宝聚佳 - 464 7.18 否 464合计 6,464 100.00 - 464（三）公开转让方式 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 122017年 6月 21日，股份公司 2017年第一次临时股东大会会议决议，决定公司挂
21、牌时采取协议转让方式。 三、公司的股权结构 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下： （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1、控股股东的基本情况 公司第一大股东林平直接持有公司 4,068万股的股份，持股比例为 62.93%，为公司控股股东。 2、实际控制人的基本情况 公司第一大股东林平直接持有公司 4,068万股的股份，持股比例为 62.93%，通过平华网络间接持有公司 13.50万股，间接持股比例为 0.21%；股东孙明华直接持有公司 1,200万股的股份， 持股比例为 18.56%， 通过平华网络间接持有公司 36.00万股，间接持股比例为 0.56%。公司第
22、一大股东林平与股东孙明华为夫妻关系，林平为公司董事长，孙明华为公司董事兼总经理，双方直接持有公司 5,268万股，占 81.49%的股权，能够直接控制的表决权达 81.49%，为公司共同实际控制人。 （ 1）林平 林平先生， 1965年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历； 1987中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 13年 7月至 1994年 6月，就职于冶金工业部包头稀土研究院，从事稀土的湿法、火法冶金研究； 1994年 7月至 1999年 6月，自由职业； 1999年 7月，创立长清奥泰磁电有限公司（以下简称为“长清奥泰”）， 1999年 8月至 2007年 8月
23、担任董事长及经理； 2007年 9月至 2010年 8月，担任寿光玮华稀土材料有限公司董事长； 2010年 11月至今任天津宝平科新金属材料有限公司（以下简称为“宝平科新”）执行董事兼总经理； 2015年 5月至今任平华网络执行董事兼总经理； 2011年 10月至 2016年 7月，担任有限公司总经理； 2016年 8月至今，担任股份公司董事长。 （ 2） 孙明华 孙明华女士， 1973年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历； 2006年 6月至 2007年 8月，就职于长清奥泰，担任行政副总经理； 2007年 9月至 2010年 8月，就职于寿光光玮华稀土材料有限公司，担任副
24、总经理； 2010年 11月至 2012年 4月，就职于宝平科新，担任副总经理； 2014年 8月 2016年 7月，就职于有限公司，担任监事； 2015年 5月至今，担任平华网络监事； 2016年 8月至今，担任股份公司董事兼总经理。 3、报告期内控股股东和实际控制人的变化情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （三）公司股东情况 1、公司股东的基本情况 （ 1）林平 林平，公司董事长，基本情况详见本节“三、公司的股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”之“ 2、实际控制人的基本情况”之“（ 1）林平”。 （ 2）孙明华 孙明华，公司董事兼总经理，基本情况详见本节“
25、三、公司的股权结构”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”之“ 2、实际控制人的基本情况”之“（ 2）孙明华”。 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 14（ 3）孙明霞女士， 1978年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历； 1998年 1月至 2004年 12月，在黑龙江绥芬河开展与俄罗斯边境贸易业务； 2005年 1月至 2006年 12月，就职于长清奥泰任采购部部长； 2007年 1月至 2009年 12月就职于寿光光玮华稀土材料有限公司任 采购运输部部长、董事长助理；2010年 11月至 2014年 7月就职于宝平科新任采购运输部长、董事长助理； 20
26、14年 8月至今 2016年 7月，担任有限公司萃取工段工段长、采购部长； 2016年 8月至今，担任股份公司董事兼副总经理。 （ 4）杜美丽女士， 1980年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历； 2003年 9月至 2008年 6月，自由职业； 2008年 6月至 2016年 12月，担任北京睿利添义科贸有限公司董事长； 2016年 12月至今，担任北京星辰中医医院董事长。 （ 5）杜美娟女士， 1990年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历； 2013年 9月至 2016年 12月，自由职业； 2016年 12月至今，担任北京星辰中医医院采购部主任。 （ 6）
27、天津宝聚佳企业管理合伙企业（有限合伙） 宝聚佳成立于 2016 年 11 月 25 日，统一社会信用代码/注册号为91120116MA05LNHB79；住所为天津经济技术开发区南 港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213-03 室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 286 号）；类型为有限合伙企业；全体合伙人出资总额为 2,088 万元人民币；经营范围为企业管理服务、企业管理咨询服务、商务信息咨询、财务信息咨询（不含投融资及代客理财业务）、市场管理服务、企业营销策划、企业形象设计、会议服务、展览展示服务、组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至
28、本公开转让说明书出具之日，宝聚佳全体合伙人出资情况具体如下： 序号 姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 李秀明 普通合伙人 225.00 10.78 货币 2 沈乐民 有限合伙人 45.00 2.16 货币 3 徐厚华 有限合伙人 225.00 10.78 货币 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 15序号 姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 4 金家磷 有限合伙人 45.00 2.16 货币 5 徐卫东 有限合伙人 45.00 2.16 货币 6 李华 有限合伙人 90.00 4.31 货币 7 李咏娟 有限
29、合伙人 45.00 2.16 货币 8 孙小华 有限合伙人 45.00 2.16 货币 9 赵政 有限合伙人 72.90 3.49 货币 10 李朔京 有限合伙人 45.00 2.16 货币 11 金国灿 有限合伙人 45.00 2.16 货币 12 黄黎宏 有限合伙人 45.00 2.16 货币 13 陆洪度 有限合伙人 450.00 21.55 货币 14 刘军平 有限合伙人 103.50 4.96 货币 15 王金锋 有限合伙人 45.00 2.16 货币 16 孙继东 有限合伙人 45.00 2.16 货币 17 焦睿甜 有限合伙人 45.00 2.16 货币 18 叶建明 有限合伙人
30、 45.00 2.16 货币 19 夏建萍 有限合伙人 45.00 2.16 货币 20 苏长文 有限合伙人 103.50 4.96 货币 21 洪正林 有限合伙人 45.00 2.16 货币 22 毛佩静 有限合伙人 45.00 2.16 货币 23 吴小瑛 有限合伙人 45.00 2.16 货币 24 苗振雨 有限合伙人 8.10 0.39 货币 25 刘静龙 有限合伙人 45.00 2.16 货币 26 丁仁玲 有限合伙人 45.00 2.16 货币 合计 - 2,088.00 100.00 - （ 7）梁山平华网络科技有限公司 平华网络成立于 2015 年 5 月 8 日，统一社会信用
31、代码/注册号为91370832334266183G；住所为山东省济宁市梁山县马营镇马营社区 1 号楼 1 单元 1 层东户；法定代表人为林平；注册资本为 360 万元人民币；类型为有限责任中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 16公司（自然人投资或控股）；经营范围为网络及网络技术的研发、销售及投资；网络技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书出具之日，平华网络各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙明华 72.00 20.00 货币 2 孙明霞 36.00
32、10.00 货币 3 郝宗华 28.00 7.78 货币 4 林平 27.00 7.50 货币 5 廖日东 22.00 6.10 货币 6 王雪霞 20.00 5.56 货币 7 谭常委 18.00 5.00 货币 8 赵善奇 12.00 3.33 货币 9 商成朋 10.00 2.78 货币 10 张敬明 9.00 2.50 货币 11 苗振明 9.00 2.50 货币 12 卢世平 8.00 2.22 货币 13 王永山 7.00 1.94 货币 14 赵海峰 7.00 1.94 货币 15 江卫东 7.00 1.94 货币 16 李瑞宏 7.00 1.94 货币 17 高凤萍 7.00
33、1.94 货币 18 郝兆华 7.00 1.94 货币 19 张海霞 6.00 1.67 货币 20 高习贵 5.00 1.39 货币 21 刘先明 5.00 1.39 货币 22 孙久洲 4.00 1.11 货币 23 宋克玉 4.00 1.11 货币 24 赵萌 4.00 1.11 货币 25 商成乐 3.00 0.83 货币 26 冯昌法 2.00 0.56 货币 27 商庆运 2.00 0.56 货币 28 商庆菊 2.00 0.56 货币 29 陈洋洋 2.00 0.56 货币 30 李秀治 2.00 0.56 货币 31 张敏 2.00 0.56 货币 32 苗振平 2.00 0.
34、56 货币 33 刘琳 2.00 0.56 货币 合计 360.00 100.00 - 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 17宝聚佳和平华网络系其出资人经协商一致、 以自有资金共同出资设立的外部投资者持股平台和员工持股平台，成立至今除对公司进行投资外，未持有其他任何企业股权，未实施任何其他买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额的投资行为，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二条规定的私募投资基金，无需按照私募投资基金监督管理暂行办法第八条的规定向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案
35、手续。 因此以上非自然人股东无需进行基金备案。 2、股东适格性 股东不存在法律法规、 任职单位制度规定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体瑕疵问题，公司股东适格。 （四）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具之日，公司实际控制人林平与孙明华系夫妻关系，孙明华与孙明霞系姐妹关系，杜美丽与杜美娟系姐妹关系，公司实际控制人林平担任公司法人股东平华网络法定代表人、执行董事兼总经理，股东孙明华担任平华网络监事，公司股东林平、孙明华分别持有平华网络 7.5%、 20%股权。 除此之外，公司自然人股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司股本形成及变化 1、 2010 年
36、8 月，天马有限设立 2010年 8月，马春生、仲广海、王琳、王雪霞、杨晓君各以货币 60万元、共计出资 300万元设立山东梁山天马永磁材料有限公司（以下简称“天马有限”）。 2010年 8月 4日，济宁中良有限责任会计师事务所出具验资报告（济中良会验字（ 2010）第 267号），经审验，截至 2010年 8月 4日，天马有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 300万元。 2010年 8月 5日，天马有限取得梁山县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号： 370832200007036）。 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 18天马有限设立时的股权结构如下： 股东姓
37、名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 马春生 60.00 20.00 货币 仲广海 60.00 20.00 货币 王琳 60.00 20.00 货币 王雪霞 60.00 20.00 货币 杨晓君 60.00 20.00 货币 合计 300.00 100.00 - 2、 2011 年 10 月，天马有限第一次股权转让 2011 年 10 月 19 日，经天马有限股东会审议通过，并经股权转受让各方签署股权转让协议，马春生、仲广海、王琳、王雪霞、杨晓君分别将其持有的天马有限 10%、 20%、 20%、 20%、 20%的股权以 30 万元、 60 万元、 60 万元、 60 万元、 60
38、 万元转让给林平。 2011 年 10 月 20 日，天马有限完成该次股权转让的工商变更登记。 该次股权转让完成后，天马有限的股权结构变更如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 林平 270.00 90.00 货币 马春生 30.00 10.00 货币 合计 300.00 100.00 - 3、 2014 年 8 月，天马有限第二次股权转让 2014 年 8 月 4 日，经天马有限股东会审议通过，并经股权转受让各方签署股权转让协议， 马春生将其持有的天马有限 10%的股权以 130 万元的价格转让给林平、孙明华。 2014 年 8 月 4 日，天马有限完成该次股权转让的工
39、商变更登记。 该次股权转让完成后，天马有限的股权结构变更如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 林平 294.00 98.00 货币 孙明华 6.00 2.00 货币 合计 300.00 100.00 - 4、 2014 年 10 月，天马有限第一次增资 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 192014 年 10 月 8 日，经天马有限股东会审议通过，天马有限注册资本由 300万元增加至 1,000 万元， 新增注册资本 700 万元由林平出资。 2014 年 10 月 15 日，天马有限股东会决议通过， 新增注册资本 700 万元由股东林平以经评估的实物资产
40、进行出资。经济宁中良资产评估事务所于 2014 年 10 月 12 日出具林平投资资产评估报告书（济中良评报 2014第 1012 号）确认，在评估基准日 2014 年10 月 8 日，林平用以出资资产的评估值为 788.75 万元，其中 700 万元进入实收资本，剩余 88.75 万元进入天马有限资本公积。 2014 年 10 月 31 日，林平与天马有限签署投资实物移交清单，林平将该次用于出资的实物资产移交天马有限。同日，济宁京杭会计师事务所出具验资报告（京杭（验）字 2014第 042 号），经审验，截至 2014 年 10 月 31 日，天马有限已收到林平以实物缴纳的新增注册资本 70
41、0 万元。 2014 年 10 月 11 日，有限公司完成该次增资的工商变更登记。 此次增资完成后，天马有限的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 林平 994.00 99.40 货币、实物 孙明华 6.00 0.60 货币 合计 1,000.00 100.00 - 天马有限该次增资过程中， 由于对林平实物资产出资进行评估的评估机构济宁中良资产评估事务所没有证券期货从业资质， 天马有限委托具有证券期货从业资质的中联评估对林平该次用以出资的实物资产进行了追溯评估。 2016 年 6 月13 日，中联评估出具林平拟以其所持有的 实物资产对山东梁山天马永磁材料有限公司
42、出资追溯评估项目资产评估报告（中联评报字 2016第 798 号）。经评估，在评估基准日 2014 年 10 月 8 日，林平用以出资的实物资产的评估值为642.93 万元。 由于中联评估的追溯评估结果与济宁中良资产评估事务所的评估结果存在差异。 2016 年 6 月 15 日，天马有限召开股东会，全体股东确认中联评估对林平实物资产出资的追溯评估结果，并同意林平以 145.82 万元现金对公司补足出资。 根据林平、孙明华与天马有限签署的代为履行补足出资义务的协议，并经天中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 20马有限股东会同意，孙明华以其对天马有限的 145.82 万元债权代林平履行
43、了上述出资补足义务。 2017 年 3 月 10 日，经北京和瑞吉会计师事务所有限公司出具验资报告（和瑞吉验字（ 2017）第 01-001 号）确认，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司已收到股东林平补足的资本合计 145.82 万元，以孙明华对公司的债权代为履行。 上述林平用以出资的房屋建筑物存在出资时未办理权属证书的情况， 林平用于出资的机器设备由其个人购买，未开具发票。就前述事项，核查了公司提供的房屋建筑物、构筑物、机器设备入账凭证、部分施工单位领款证明书、施工款转账凭证、设备购买款支付凭证等资料。经核查，林平该次出资至天马有限的房屋建筑物、构筑物、机器设备已实际由天马有限使
44、用，并已入账；根据林平出具的说明及承诺函，上述用于出资的房屋建筑物、构筑物及设备由其个人出资修建或购买，不存在权属瑕疵或权属纠纷；其用该等房屋建筑物、构筑物及设备对天马有限进行出资不存在被任何第三方追索的可能； 其已足额履行了对天马有限的出资义务。 综上，林平本次以实物资产进行出资及补足出资已履行评估、评估复核及验资程序，根据林平出具的承诺并经核查，其已足额履行对天马有限的出资义务。 5、 2015 年 4 月，天马有限第二次增资 2015 年 4 月 8 日，经天马有限股东会审议通过，天马有限注册资本由 1,000万元增加至 6,000 万元，新增注册资本 5,000 万元由林平以实物资产作
45、价 3,506万元、孙明华以货币 1,494 万元出资。经山东正大价格评估有限公司于 2015 年 4月 6 日出具山东梁山天马永磁材料有限公 司资产评估报告书（山正评报字2015第 029 号）确认，在评估基准日 2015 年 3 月 25 日，林平用以出资的实物资产评估值为 5,903.58 万元。全体股东确认林平用以出资 的实物资产价值为5,903.58 万元，其中 3,506 万元计入注册资本， 2,397.58 万元计入公司资本公积；全体股东确认孙明华用以出资的债权价格为 2,458.39 万元，其中 1,494 万元计入注册资本， 964.39 万元进入公司资本公积。 2015 年
46、 4 月 30 日，林平与天马有限签署投资实物移交清单，林平将该中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 21次用于出资的实物资产移交天马有限。同日，济宁京杭会计师事务所出具山东梁山天马永磁材料有限公司验资报告（京杭（验）字 2015第 014 号），经审验，截至 2015 年 4 月 30 日，天马有限已收到林平、孙明华以实物、债权缴纳的注册资本合计 5,000 万元。 2015 年 4 月 9 日，天马有限取得梁山县工商行政管理局就此次增资换发的营业执照。 此次增资完成后，天马有限的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资形式 林平 4,500.00 75.0
47、0 货币、实物 孙明华 1,500.00 25.00 货币、债权 合计 6,000.00 100.00 - 天马有限该次增资过程中， 由于为林平实物资产出资担任评估的评估机构山东正大价格评估有限公司没有证券期货从业资质， 天马有限委托具有证券期货从业资质的中联评估对林平用以出资的实物资产进行了追溯评估。 2016 年 6 月 13日，中联评估出具林平拟以其所持有的实物资产对山东梁山天马永磁材料有限公司出资追溯评估项目资产评估报告（中联评报字 2016第 799 号），经追溯评估，在评估基准日 2015 年 3 月 25 日，林平用以出资的实物资产的评估值为6,280.96 万元，高于山东正大价
48、格评估有限公司的评估值 5,903.58 万元。 鉴于林平本次用于出资的 3,506 万元实物资产中，有 1,265.43 万元的实物资产无法确认权属， 2015 年 12 月 31 日，经天马有限股东会决议通过，同意林平以其对天马有限的 1,265.43 万元债权置换上述无法确认权属的实物资产。 上述置换出资事项完成后，天马有限注册资本及资本公积不变。 2017 年 4 月 25 日，经北京和瑞吉会计师事务所有限公司出具验资报告（和瑞吉验字（ 2017）第01-003 号）确认，截至 2015 年 12 月 31 日，天马有限已收到股东林平以其对天马有限的债权补足的出资合计 1,265.43
49、 万元。根据全体股东的确认，林平以其对天马有限的 1,265.43 万元债权置换完毕上述无法确认权属的实物资产后， 林平已足额履行其于 2015 年 4 月对天马有限增资 3,506 万元的出资义务，全体股东确认不再就林平前述实物资产出资瑕疵事宜向其主张任何权利。 中稀天马新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 22除上述已置换的资产外， 上述林平用以出资的房屋建筑物存在出资时未办理权属证书的情况，林平用于出资的萃取槽铺底料液、机器设备由其个人购买，未开具发票。就上述林平以实物资产出资事项，经核查出资房屋建筑物、萃取槽铺底料液及机器设备的入账凭证、林平向客户购买萃取槽铺底料液、机器设备的部分付款银行流水， 并取得了萃取槽铺底料液销售商确认林平购买事实的函证等资料。经核查，林平该次出资至天马有限的房屋建筑物、萃取槽铺底料液、机器设备已实际由天马有限使用，并已入账；根据林平出具的说明及承诺函，上述用于出资的房屋建筑物、萃取槽铺底料液及机器设备由林平出资修建或购买，不存在权属瑕疵或权属纠纷；其用该等房屋建筑物、萃取槽铺底料液及机器设备对天马有限进行出资不存在被任何第三方追索的可能， 其已足额履行了对天马有限的出资义务。 综上，林平本次以实物资产进行出资及补足出资已履行评估、评估复核及验资程序，根据林平出具的承诺并经核查，其已足额履行对天马有限的出资义务。 6、 2015 年 12 月，
