1、 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 二一七年四月 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
2、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 （一）政府补贴较高的风险 2015 年度、 2016 年度公司确认的政府补贴收入分别为 619,149.67 元、1,655,338.00 元，占当期营业收入的比例分别为 5.10%、 7.13%，占比较高。若国家及地方政府的相关政策发生变化， 公司未来不能获得相应的政府补助和税收优惠，或者获得的政府补助及税收优惠显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。 （二）税收优惠政策变化风险 公
3、司于 2015 年 9 月 25 日获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局颁发的高新技术企业证书 （编号为：GR201536000007） ，有效期三年。报告期内，公司按照 15%的税率缴纳所得税。 公司 2016 年度较之 2015 年度销售收入有较大幅度增长， 公司经营能力和盈利能力逐年增强， 但若税收优惠政策出现不利变化或因公司业务构成导致不再享受税收优惠政策，则对公司经营业绩将产生较大的不利影响。 （三）融资渠道相对单一 公司成立于 2011 年，成立时间较短，其发展主要依靠短期银行贷款和自有资金，融资渠道相对单一，且面临一定的短期财务压力。目前公司已经
4、步入企业发展的快车道，亟需筹措大量的资金用于新产品研发及市场推广。单纯依靠内部留存及银行借款并不能完全保证公司实现进一步质的飞跃， 更不利于积极拓展市场份额，加强公司在国内外的市场竞争力。 （四）实际控制人不当控制风险 公司控股股东及实际控制人吴凤明 、闫丛丛夫妇直接持有公司 85.60%的股份，且吴凤明先生长期担任公司的法定代表人、董事长及总经理，实际控制公司的发展方向，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 的提名和任免产生实质性影响。 虽然公司建立了较为完善的公司法人治理结构和内部控制制度，但未来若吴凤明先生利用
5、其实际控制权对公司的发展战略、投资方针、经营决策、财务、人事等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 （五）管理能力及人才储备无法适应公司规模扩张的风险 报告期内，公司销售收入和业务规模保持快速增长。未来，随着公司新产品的市场推广及销售渠道的拓展， 公司的资产规模和营业收入规模将继续呈快速增长趋势。 公司现有管理团队均具有较为丰富的行业管理经验和适应企业规模的管理能力，但如果公司未能进一步提高管理能力、及时培养和引进后续管理人才，则有可能无法适应公司规模快速扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，影响公司的经营和发展，从而对公司短期经营业绩产生不利影响。
6、（六）汇率波动风险 自我国推行汇率改革以来，人民币汇率存在一定波动。近年来，公司出口销售业务规模不断扩大，报告期内， 公司出口业务收入分别为 5,715,726.97 元和7,773,587.90 元，占公司总收入的比例为 47.10%和 33.48%。公司出口销售货款主要以美元进行结算，未来人民币如出现不利的汇率波动，将会对公司海外销售业务产生一定的影响。 （七）政策风险 从全球来看，光伏发电在价格上具备市场竞争力尚需一段时间，太阳能电池需求的成长动力主要来自于各国政府对光伏产业的政策扶持和价格补贴； 市场的持续增长也将推动产业规模扩大和产品成本下降，进而促进光伏产业的健康发展。 目前国内支
7、持光伏应用的政策体系和促进光伏发电持续发展的长效互动机制正在建立过程中，太阳能电池产品多数出口海外市场，产业发展受金融危机和海外市场变化影响很大，对外部市场的依存度过高，不利于持续健康发展。 （八）公司治理风险 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司由有限公司整体变更为股份公司后，依法建立了股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构，制 定或修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 关联交易管理制度 、 对外投资管理制度 、 对外担保管理制度 、 投资者关系管理制度等一系列内部管理制度。上述治理制度的完善，有助于实现公司治理架构的合
8、法有效运行。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层的规范意识及相应能力需要进一步提高，对相应的规章制度也需要逐步理解和熟悉。若未来公司管理层因理解、执行等原因出现违反程序、规章制度的情形，可能对公司治理、规范运作产生不利影响 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 挂牌公司声明. 2 重大事项提示. 3 目录. 6 释义. 9 第一章 基本情况. 12 一、公司基本情况. 12 二、挂牌股份的基本情况. 12 三、公司股权情况. 15 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况. 18 五、公司董事、监事、高级管理人员简历. 25 六、公司及控股股东、董事、监
9、事、高级管理人员被列入被执行人或失信联合惩戒名单的情形. 27 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表. 28 八、本次股票发行情况. 29 九、本次挂牌的有关当事人. 29 第二章 公司业务. 32 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途. 32 二、公司组织结构. 35 三、公司业务流程. 36 四、公司业务关键资源要素. 40 五、公司业务相关情况. 50 六、公司商业模式. 56 七、公司所处行业概况. 60 八、持续经营能力. 77 九、公司发展战略. 79 第三章 公司治理. 80 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况. 80 江西百盈高新技术股份有限公司
10、 公开转让说明书 1-1-7 二、公司治理机制建设及执行情况. 81 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况. 85 四、公司独立性情况. 86 五、同业竞争情况. 87 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况. 89 七、公司董事、监事、高级管理人员情况. 91 第四章 公司财务. 95 一、最近两年的审计意见、财务报表. 95 二、重要会计政策、会计估计及变更情况. 103 三、最近两年的主要会计数据和财务指标分析. 118 四、最近两年营业收入、营业成本及利润形成的有关情况. 122 五、主要费用情况及变动情况. 126 六、重大投资收益情况. 129 七、
11、非经常性损益情况. 129 八、公司主要税项及相关税收优惠政策. 130 九、最近两年主要资产情况. 131 十、最近两年主要负债情况. 141 十一、最近两年所有者权益情况. 146 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易. 146 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项. 153 十四、报告期内资产评估情况. 153 十五、股利分配政策和报告期内股利分配情况. 153 十六、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况. 156 十七、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素和应对措施. 156 第五章 有关声明. 160 一、公司全体董事、监事、高级管理人
12、员声明. 160 二、主办券商声明. 161 三、律师事务所声明. 163 四、会计师事务所声明. 164 五、资产评估机构声明. 165 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第六章 附件. 166 一、主办券商推荐报告. 166 二、财务报表及审计报告. 166 三、法律意见书. 166 四、公司章程. 166 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见. 166 六、其他与公开转让有关的重要文件. 166 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、百盈高新 指 江西
13、百盈高新技术股份有限公司 有限公司、百盈有限 指 鹰潭百盈光电科技有限公司，股份公司前身 余江百盈 指 余江县百盈光电科技有限公司，有限公司前身 亿米电子 指 江西亿米电子商务有限公司 纽福克斯 指 鹰潭纽福克斯新能源有限公司 聚梦电子 指 鹰潭聚梦电子商务有限公司 智普电气 指 江西智普电气科技有限公司 微智电子 指 江西微智电子科技有限公司 SMA 指 SMA Solar Technology AG ABB 指 Asea Brown Boveri Ltd. 阳光电源 指 阳光电源股份有限公司 华为投资 指 华为投资控股有限公司 古瑞瓦特 指 深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司 山亿新能源 指
14、山亿新能源股份有限公司 汇能精电 指 北京汇能精电科技股份有限公司 固德威 指 江苏固德威电源科技股份有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司 B2B 指 Business-to-Business A 指 安培 V 指 伏特 W 指 瓦特 GW 指 十亿瓦特 EPS 指 应急电源 CE 认证 指 欧盟 CE 指令认证 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 Rohs 指 电气、电子设备中限制使用某些有害物质的指令 SAA 指 澳大利亚国际标准公司 股东大会 指 江西百盈高新技术股份有限公司股东大会 股东会 指 鹰潭百盈光电技术有限公司股东会 董事会 指 江西百盈高新
15、技术股份有限公司董事会 监事会 指 江西百盈高新技术股份有限公司监事会 公司章程 指 江西百盈高新技术股份有限公司章程 （经公司 2016年 12 月 15 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过） 公司章程（修订稿） 指 江西百盈高新技术股份有限公司章程（修订稿） （经公司 2017 年 3 月 21 日召开的 2016 年度股东大会审议通过，在公司本次挂牌后施行） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家质检总
16、局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 会计师、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、君致律师 指 北京市君致律师事务所 评估师、中京民信评估师 指 中京民信（北京）评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期、近两
17、年 指 2015 年度、 2016 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 江西百盈高新技术股份有限公司 法定代表人： 吴凤明 注册资本： 1,180万元 有限公司成立日期： 2011年 09月 07日 股份公司设立日期： 2016年 12月 29日 公司住所： 江西省鹰潭市余江县工业园区 邮政编码： 335200 信息
18、披露义务人： 刘小林 电话： 0701-5368666 传真： 0701-5368222 互联网址： http:/ 电子信箱： 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业为 C制造业中 C38电气机械和器材制造业； 根据 国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）公司所属行业为制造业中 C38电气机械和器材制造业中的 C3825光伏设备及元器件制造；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为制造业中 C38电气机械和器材制造业中的C3825光伏设备及元器件制造。 主营业务： 智能高效电源系统的研发、生产和销售 统一社会信用代码： 9136062258162
19、69081 二、挂牌股份的基本情况 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 百盈高新 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 股票总量： 1,180 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
20、股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁
21、决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程（修订稿）第三十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。” 2、股东所持股份的限售安排 除上述规定公司股份锁定以外， 公司股东对其所持有股份未作出其他自愿锁定的承诺函。 公司现有股东全部为股份公司发起人，根据公司法第一百四十一条发起人所持股份自公司成立之日起锁定一年的规定， 公司本次无可进入全
22、国中小企业股份转让系统转让的股票。 序号 股东姓名 持股数量 （万股） 持股比例（ %） 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量（股） 是否存在质押情况1 吴凤明 621.00 52.63 0 否 2 闫丛丛 389.10 32.97 0 否 3 祝银桂 30.00 2.54 0 否 4 吴样兴 30.00 2.54 0 否 5 杨葵花 27.00 2.29 0 否 6 钟颜娥 12.50 1.06 0 否 7 吴爱明 10.00 0.85 0 否 8 周旭霞 10.00 0.85 0 否 9 宋青娥 5.20 0.44 0 否 10 艾成华 5.20 0.44 0 否 11 吴国良
23、5.20 0.44 0 否 12 祝志刚 5.20 0.44 0 否 13 吴林明 5.20 0.44 0 否 14 闫萌 5.20 0.44 0 否 15 董记华 5.20 0.44 0 否 16 吴员进 5.00 0.42 0 否 17 周小明 3.00 0.25 0 否 18 黄伟 2.00 0.17 0 否 19 邓翠萍 2.00 0.17 0 否 20 李舍禄 1.00 0.08 0 否 21 滕腾 1.00 0.08 0 否 合计 1,180.00 100.00 - - 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持
24、股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 三、公司股权情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： （二）公司股东情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 1 吴凤明 621.00 52.63% 境内自然人 2 闫丛丛 389.10 32.97% 境内自然人 3 祝银桂 30.00 2.54% 境内自然人 4 吴样兴 30.00 2.54% 境内自然人 5 杨葵花 27.00
25、 2.29% 境内自然人 6 钟颜娥 12.50 1.06% 境内自然人 吴凤明 祝银桂等 19 人 江西百盈高新技术股份有限公司 闫丛丛 52.63% 32.97% 14.40% 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 7 吴爱明 10.00 0.85% 境内自然人 8 周旭霞 10.00 0.85% 境内自然人 9 宋青娥 5.20 0.44% 境内自然人 10 艾成华 5.20 0.44% 境内自然人 11 吴国良 5.20 0.44% 境内自然人 12 祝志刚 5.20 0.44% 境内自然人 13 吴林明 5.20 0.44% 境内自然人 14 闫萌 5.20 0
26、.44% 境内自然人 15 董记华 5.20 0.44% 境内自然人 合计 1,166.00 98.81% - 2、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 3、股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东中吴凤明先生和闫丛丛女士为夫妻关系， 吴凤明先生和吴爱明先生为兄弟关系， 闫萌先生和闫丛丛女士为兄妹关系。除此外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 4、控股股东、实际控制人
27、及其他股东基本情况 （ 1）控股股东及实际控制人 截至本公开转让说明书签署日， 公司与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图： 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 公司第一大股东为吴凤明先生，持有 621 万股，占公司总股本的 52.63%，公司第二大股东为闫丛丛女士，持有 389.1 万股，占公司总股本的 32.97%，由于吴凤明先生与闫丛丛女士为夫妻关系， 因此公司系吴凤明先生与闫丛丛女士共同控制，吴凤明先生与闫丛丛女士系公司的实际控制人。 （ 2）其他持有 5%以上股份的股东情况 截至本公开转让说明书签署日，除控股股东外，无其他持股 5%以上的股东。 5、
28、公司股东主体适格性 公司 21 名股东，吴凤明、吴林明、闫丛丛、闫萌、祝银桂、董记华、吴样兴、祝志刚、杨葵花、吴员进、钟颜娥、周小明、吴爱明、黄伟、周旭霞、邓翠萍、宋青娥、李舍禄、艾成华、滕腾、吴国良均为自然人，具有完全的民事权利和民事行为能力，均在中国境内有住所，最近 24 个月均不存在违法违规行为，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 公司现有 21 名股东签署了关于股东主体适格性的声明文件。经主办券商、律师核查，公司现有股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。 6、关于公司股东是否存在代持等情况
29、 公司 21 名股东，吴凤明、吴林明、闫丛丛、闫萌、祝银桂、董记华、吴样兴、祝志刚、杨葵花、吴员进、钟颜娥、周小明、吴爱明、黄伟、周旭霞、邓翠萍、宋青娥、李舍禄、艾成华、滕腾、吴国良为自然人股东。经主办券商查阅公吴凤明 江西百盈高新技术股份有限公司 闫丛丛 52.63% 32.97% 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 司历次工商变更资料，获取历次股东增资的银行进账单、资产评估报告及验资报告等文件，对上述股东进行访谈，并由其出具股东关于所持股份不存在代持的承诺函 ，确认相关股东对公司的出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资，资金来源合法，不存在非法集资或洗钱，用于对公
30、司出资不存在任何法律障碍，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；公司股权清晰、权属分明、真实确定，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，不存在接受任何其他单位或个人的委托、信托或以其他任何方式代持公司股份的情形。 （三）公司子公司情况 公司在报告期内曾参股聚梦电子，聚梦电子由闫丛丛、吴凤明和百盈有限以货币出资设立，于 2015 年 12 月 25 日取得余江县工商行政管理局核发的注册号为 91360622MA35G1XM71 的营业执照 。聚梦电子成立时注册资本为 200 万元，经营范围为国内贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 聚梦电子设立时股权
31、结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（ %） 1 闫丛丛 102.00 51.002 吴凤明 40.00 20.003 百盈有限 58.00 29.00总计 200.00 100.00注：聚梦电子注册资本未实缴，根据其 2015 年 8 月 13 日股东会决议，出资人应于 2020年 6 月 10 日前缴纳出资额 2016 年 5 月 11 日，聚梦电子召开股东会，同意百盈有限将其持有的聚梦电子 29%股权（出资额 58 万元）转让给隗晓艳。同日，百盈有限与隗晓艳签订股权转让协议 。本次股权转让完成后，百盈有限不再持有聚梦电子股权。 截至本公开转让说明书签署日，公司无子公司。 四、
32、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司成立及注册资本变化情况 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （ 1） 2011 年 9 月有限公司前身余江百盈成立 余江百盈由吴凤明和闫丛丛出资设立，设立时注册资本 50 万元，其中吴凤明以货币出资 30 万元，闫丛丛以货币出资 20 万元。 2011 年 8 月 31 日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同会所验字2011第 578 号验资报告 ，验证截至 2011 年 8 月 30 日止，余江百盈已收到股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。 20
33、11 年 9 月 7 日，余江百盈领取了注册号为 360622210008691 的企业法人营业执照 ，余江百盈设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 吴凤明 30.00 60.00% 货币 2 闫丛丛 20.00 40.00% 货币 合计 50.00 100.00% - 2011 年 11 月 2 日，余江百盈更名为百盈有限。 （ 2） 2012 年 11 月第一次增资 2012 年 11 月 14 日，经百盈有限股东会决议，同意增加注册资本 230 万元，出资方式为货币资金和资本公积转增。 2012 年 11 月 16 日，江西鹰潭同信会计师事务所有
34、限公司出具鹰同会所验字 2012第 841 号验资报告 ，确认百盈有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 230 万元。其中吴凤明以货币出资 69.60 万元，资本公积转增 68.40 万元；闫丛丛以货币出资 46.40 万元，资本公积转增 45.60 万元。 2012 年 11 月 20 日，百盈有限收到余江县工商行政管理局下发的准予变更登记通知书 ，本次变更完成后，百盈有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 吴凤明 168.00 60.00% 货币、 资本公积转增2 闫丛丛 112.00 40.00% 货币、 资本公积转增合计 280.00 100.00%
35、 - （ 3） 2013 年 11 月第二次增资 2013 年 11 月 14 日，经百盈有限股东会决议，同意增加注册资本 900 万元，江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 其中吴凤明以货币新增出资 540 万元，闫丛丛以货币新增出资 360 万元。 2013 年 11 月 14 日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具鹰同会所验字 2013第 911 号验资报告 ，确认截至 2013 年 11 月 14 日止，百盈有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 900 万元，均以货币出资。 2013 年 11 月 18 日，百盈有限收到余江县工商行政管理局下发的准予变更登记
36、通知书 ，本次变更完成后，百盈有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 吴凤明 708.00 60.00% 货币、 资本公积转增2 闫丛丛 472.00 40.00% 货币、 资本公积转增合计 1,180.00 100.00% - （ 4） 2016 年 6 月第一次股权转让 2016 年 6 月 30 日，经百盈有限股东会决议，同意股东闫丛丛分别将其持有的百盈有限的 12.5 万元出资、 10 万元出资、 10 万元出资、 5.2 万元出资、 5.2 万元出资、 5.2 万元出资、 5.2 万元出资、 5.2 万元出资、 5.2 万元出资、 5.2 万元出资
37、、 5.2 万元出资、 5.2 万元出资、 5.2 万元出资、 5 万元出资、 3 万元出资、 2 万元出资、 2 万元出资、 1 万元出资转让给钟颜娥、吴爱明、周旭霞、吴林明、闫萌、滕腾、董记华、祝志刚、方祖敏、程玲、吴国良、宋青娥、艾成华、吴员进、周小明、黄伟、邓翠萍、李舍禄；同意股东吴凤明分别将其持有的百盈有限的30 万元出资、 30 万元出资、 27 万元出资转让给吴样兴、祝银桂、杨葵花。 同日，相关股东均就上述股权转让事宜签署了相应的股权转让协议 ，本次股权转让价格 1.2 元 /出资额。本次股权转让价格参照百盈有限 2016 年 6 月 30日的每股净资产由各方协商确定。 闫丛丛和
38、吴凤明已缴纳本次股权转让所产生的个人所得税。 2016 年 7 月 4 日， 百盈有限取得了余江县市场和质量监督管理局下发的 准予变更登记通知书 。本次变更完成后，百盈有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 吴凤明 621.00 52.63% 货币、 资本公积转增2 闫丛丛 374.50 31.74% 货币、 资本公积转增3 吴样兴 30.00 2.54% 货币 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 4 祝银桂 30.00 2.54% 货币 5 杨葵花 27.00 2.29% 货币
39、6 钟颜娥 12.50 1.06% 货币 7 吴爱明 10.00 0.85% 货币 8 周旭霞 10.00 0.85% 货币 9 吴林明 5.20 0.44% 货币 10 闫萌 5.20 0.44% 货币 11 滕腾 5.20 0.44% 货币 12 董记华 5.20 0.44% 货币 13 祝志刚 5.20 0.44% 货币 14 方祖敏 5.20 0.44% 货币 15 程玲 5.20 0.44% 货币 16 吴国良 5.20 0.44% 货币 17 宋青娥 5.20 0.44% 货币 18 艾成华 5.20 0.44% 货币 19 吴员进 5.00 0.42% 货币 20 周小明 3.0
40、0 0.25% 货币 21 黄伟 2.00 0.17% 货币 22 邓翠萍 2.00 0.17% 货币 23 李舍禄 1.00 0.08% 货币 合计 1,180.00 100.00% - （ 5） 2016 年 11 月第二次股权转让 2016 年 11 月 8 日， 百盈有限召开股东会， 同意程玲将所持有的百盈有限 5.2万元出资额转让给闫丛丛，公司其它股东均放弃优先购买权，同日，程玲与闫丛丛就上述股权转让事宜签署了相应的股权转让协议 ，本次股权转让价格 1.2元 /出资额，系双方协商确定。 2016 年 12 月 13 日，百盈有限取得了余江县市场和质量监督管理局下发的准予变更登记通知书
41、 。本次变更完成后，百盈有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 吴凤明 621.00 52.63% 货币、 资本公积转增2 闫丛丛 379.70 32.18% 货币、 资本公积转增3 吴样兴 30.00 2.54% 货币 4 祝银桂 30.00 2.54% 货币 5 杨葵花 27.00 2.29% 货币 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 6 钟颜娥 12.50 1.06% 货币 7 吴爱明 10.00 0.85% 货币 8 周旭霞 10.00 0.85% 货币 9 吴林明 5.2
42、0 0.44% 货币 10 闫萌 5.20 0.44% 货币 11 滕腾 5.20 0.44% 货币 12 董记华 5.20 0.44% 货币 13 祝志刚 5.20 0.44% 货币 14 方祖敏 5.20 0.44% 货币 15 吴国良 5.20 0.44% 货币 16 宋青娥 5.20 0.44% 货币 17 艾成华 5.20 0.44% 货币 18 吴员进 5.00 0.42% 货币 19 周小明 3.00 0.25% 货币 20 黄伟 2.00 0.17% 货币 21 邓翠萍 2.00 0.17% 货币 22 李舍禄 1.00 0.08% 货币 合计 1,180.00 100.00%
43、 - （ 6） 2016 年 11 月第三次股权转让 2016 年 11 月 30 日，百盈有限召开股东会，同意方祖敏、滕腾将所持有的百盈有限 5.2 万元、 4.2 万元出资额转让给闫丛丛，公司其它股东均放弃优先购买权，同日，方祖敏、滕腾与闫丛丛就上述股权转让事宜签署了相应的股权转让协议 ，本次股权转让价格 1.2 元 /出资额，系各方协商确定。 2016 年 12 月 14 日，百盈有限取得了余江县市场和质量监督管理局下发的准予变更登记通知书 。本次变更完成后，百盈有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 吴凤明 621.00 52.63% 货币、 资本
44、公积转增2 闫丛丛 389.10 32.97% 货币、 资本公积转增3 祝银桂 30.00 2.54% 货币 4 吴样兴 30.00 2.54% 货币 5 杨葵花 27.00 2.29% 货币 6 钟颜娥 12.50 1.06% 货币 7 吴爱明 10.00 0.85% 货币 8 周旭霞 10.00 0.85% 货币 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式 9 宋青娥 5.20 0.44% 货币 10 艾成华 5.20 0.44% 货币 11 吴国良 5.20 0.44% 货币 12 祝志刚 5.20 0.44% 货币 1
45、3 吴林明 5.20 0.44% 货币 14 闫萌 5.20 0.44% 货币 15 董记华 5.20 0.44% 货币 16 吴员进 5.00 0.42% 货币 17 周小明 3.00 0.25% 货币 18 黄伟 2.00 0.17% 货币 19 邓翠萍 2.00 0.17% 货币 20 李舍禄 1.00 0.08% 货币 21 滕腾 1.00 0.08% 货币 合计 1,180.00 100.00% - 2、股份公司设立及股本变化情况 2016 年 11 月 10 日， 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具大信审字 2016第 31-00018 号 审计报告 ， 截止 2016 年
46、6 月 30 日， 公司净资产为 13,836,190.55元。 2016 年 11 月 11 日， 中京民信 （北京） 资产评估有限公司出具京信评字 （ 2016）第 386 号资产评估报告，截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日，公司净资产的评估值为 1,488.01 万元。 2016 年 11 月 30 日，经百盈有限股东会决议，同意公司类型由有限公司整体变更为股份公司。 2016 年 12 月 15 日，百盈有限全体股东共同签署发起人协议书 ，同意经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的截止 2016 年 6 月 30 日，公司账面净资产 13,836,190.55 元为基
47、数折合股本 1,180 万股，每股面值 1 元，剩余部分2,036,190.55 元计入资本公积金， 2016 年 12 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字 201631-00008 号验资报告 ，验证截止 2016 年 12月 15 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 11,800,000 元，各股东均以净资产出资。 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 2016 年 12 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了有限公司整体变更为股份公司的方案： 有限公司全部 21 名股东作为股份公司的发起人，持股比例不变，制定了公
48、司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度，并选举了公司董事、非职工监事，并授权股份公司第一届董事会具体办理设立股份公司相关事宜。 2016 年 12 月 29 日，股份公司取得鹰潭市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 913606225816269081 的营业执照，股本为 1,180 万元。本次变更后股份公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 1 吴凤明 621.00 52.63% 净资产折股 2 闫丛丛 389.10 32.97% 净资产折股 3 祝银桂 30.00 2.54%
49、 净资产折股 4 吴样兴 30.00 2.54% 净资产折股 5 杨葵花 27.00 2.29% 净资产折股 6 钟颜娥 12.50 1.06% 净资产折股 7 吴爱明 10.00 0.85% 净资产折股 8 周旭霞 10.00 0.85% 净资产折股 9 宋青娥 5.20 0.44% 净资产折股 10 艾成华 5.20 0.44% 净资产折股 11 吴国良 5.20 0.44% 净资产折股 12 祝志刚 5.20 0.44% 净资产折股 13 吴林明 5.20 0.44% 净资产折股 14 闫萌 5.20 0.44% 净资产折股 15 董记华 5.20 0.44% 净资产折股 16 吴员进 5.00 0.42% 净资产折股 17 周小明 3.00 0.25% 净资产折股 18 黄伟 2.00 0.17% 净资产折股 19 邓翠萍 2.00 0.17% 净资产折股 20 李舍禄 1.00 0.08% 净资产折股 21 滕腾 1.00 0.08% 净资产折股 合计 1,180.00 100.00% - 3、公司整体变更的合法合规性 关于公司设立的合法性 江西百盈高新技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 经核查，百盈有限改制为股份有限公司的过程，是以百盈有限经审计的账面净资产值作为折股依据改制的，不存在以评估净资产值折股的情形，公司改制程序合法、合规，属于整体变更设立。 百
