1、秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司QINHUANGDAO FULIANJING ELECTRONICS CO.,LTD公 开 转 让 说 明 书主 办 券 商财 达 证 券 股 份 有 限 公 司二 零 一 七 年 六 月1声 明本 公 司 及 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ， 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责任 。 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责
2、 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书中 财 务 会 计 资 料 真 实 、 完 整 。中 国 证 监 会 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “全 国 股 份 转让 系 统 公 司 ”） 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 ， 均 不 表 明 其 对 本 公 司股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 。 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚假 不 实 陈 述 。根 据 证 券 法 的 规 定 ，
3、 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 ， 由 本 公 司 自 行 负 责 ， 由 此变 化 引 致 的 投 资 风 险 ， 由 投 资 者 自 行 承 担 。秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书2目 录声 明 . 1目 录 . 2重 大 事 项 提 示 . 4一 、 公 司 治 理 风 险 .4二 、 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 .4三 、 关 联 交 易 比 例 较 高 的 风 险 .4四 、 汇 率 波 动 风 险 .4五 、 重 要 客 户 依 赖 风 险 .5六 、 受 下 游 行 业 波 动 影 响 的 风 险 .
4、5七 、 原 材 料 价 格 波 动 风 险 .5释 义 . 6第 一 节 基 本 情 况 . 8一 、 公 司 基 本 情 况 .8二 、 股 票 挂 牌 情 况 .9三 、 公 司 股 权 结 构 .1 0四 、 公 司 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 .1 4五 、 公 司 子 公 司 、 分 公 司 情 况 .2 3六 、 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 情 况 .2 4七 、 最 近 二 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 .2 6八 、 相 关 机 构 的 情 况 .2 7第 二 节 公
5、 司 业 务 .3 0一 、 公 司 主 营 业 务 及 主 要 产 品 .3 0二 、 公 司 主 要 的 经 营 模 式 .3 3三 、 业 务 关 键 资 源 要 素 .4 2四 、 公 司 业 务 相 关 情 况 .4 7五 、 公 司 商 业 模 式 .5 2六 、 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 .5 4七 、 公 司 未 来 的 发 展 规 划 .6 3第 三 节 公 司 治 理 .6 5一 、 公 司 最 近 二 年 内 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 .6 5二 、 董 事 会 对 现 有 公 司 治 理 机
6、 制 的 讨 论 与 评 估 .6 5三 、 公 司 及 控 股 股 东 最 近 二 年 内 存 在 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 .6 9四 、 独 立 运 营 情 况 .7 0秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书3五 、 同 业 竞 争 情 况 .7 2六 、 公 司 二 年 内 资 金 占 用 、 对 外 担 保 等 情 况 以 及 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或者 转 移 公 司 资 金 、 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生 所 采 取 的 具 体 安 排 .7 2七 、 公 司 董
7、事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 .7 4八 、 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 最 近 二 年 内 的 变 动 情 况 和 原 因 .7 6第 四 节 公 司 财 务 .7 8一 、 最 近 二 年 一 期 财 务 报 表 和 审 计 意 见 .7 8二 、 报 告 期 内 的 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 影 响 .8 7三 、 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 重 大 变 化 及 说 明 .1 0 4四 、 关 联 交 易 .1 4 2五 、 重 要 事 项 .1
8、 5 0六 、 资 产 评 估 情 况 .1 5 0七 、 股 利 分 配 .1 5 1八 、 控 股 子 公 司 （ 纳 入 合 并 报 表 ） 的 情 况 .1 5 2九 、 公 司 持 续 经 营 风 险 因 素 自 我 评 估 及 公 司 应 对 措 施 计 划 .1 5 2第 五 节 有 关 声 明 .1 5 6一 、 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 .1 5 6二 、 主 办 券 商 声 明 .1 5 7三 、 申 请 挂 牌 公 司 律 师 声 明 .1 5 8四 、 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声
9、明 .1 5 9五 、 承 担 资 产 评 估 业 务 的 资 产 评 估 事 务 所 声 明 .1 6 0第 六 节 附 件 .1 6 1一 、 主 办 券 商 推 荐 报 告 .1 6 1二 、 财 务 报 表 及 审 计 报 告 .1 6 1三 、 法 律 意 见 书 .1 6 1四 、 公 司 章 程 .1 6 1五 、 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 及 中 国 证 监 会 核 准 文 件 .1 6 1六 、 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 主 要 文 件 .1 6 1秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开
10、转 让 说 明 书4重 大 事 项 提 示一 、 公 司 治 理 风 险股 份 公 司 设 立 前 ， 公 司 的 法 人 治 理 结 构 不 够 完 善 。 股 份 公 司 设 立 后 ， 制 定 了适 应 公 司 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系 。 但 由 于 股 份 公 司 设 立 时 间 较 短 ， 公 司 治 理和 内 部 控 制 体 系 需 要 在 运 营 过 程 中 逐 渐 完 善 和 进 一 步 检 验 。 随 着 公 司 的 快 速 发展 ， 经 营 规 模 不 断 扩 大 ， 业 务 范 围 不 断 扩 展 ， 人 员 不 断 增 加 ， 对 公 司 治 理
11、 将 会 提出 更 高 的 要 求 。 因 此 ， 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公司 持 续 、 稳 定 、 健 康 发 展 的 风 险 。二 、 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险商 务 艺 术 持 有 公 司 90%的 股 份 ， 佐 佐 野 雅 文 系 商 务 艺 术 的 唯 一 股 东 ， 可 以通 过 商 务 艺 术 实 现 对 公 司 的 控 制 ， 佐 佐 野 雅 文 为 公 司 的 实 际 控 制 人 ,其 持 有 公 司90%的 股 份 ,因 此 公 司 存 在 被 实 际 控 制 人 不 当 控 制
12、 风 险 。三 、 关 联 交 易 比 例 较 高 的 风 险报 告 期 内 ， 公 司 与 关 联 方 的 交 易 数 额 较 大 ， 比 例 较 高 。 2017年 1-2 月 、 2016年 度 、 2015 年 度 ， 公 司 向 关 联 方 销 售 的 数 额 分 别 为 1,850,328.96 元 、20,424,772.20元 、 18,453,786.12 元 ， 占 同 类 交 易 金 额 比 例 分 别 为 41.17%、52.26%、 41.36%。 2017 年 1-2 月 、 2016 年 度 、 2015 年 度 ， 公 司 向 关 联 方 采 购的 数 额 分
13、别 为 484,310.70 元 、 2,986,567.77 元 、 1,184,221.88 元 ， 占 同 类 交 易 金额 比 例 分 别 2 2 .1 7 %、 2 1 .8 7 %、 6 .5 9 %。 公 司 存 在 由 于 关 联 交 易 不 公 允 而 转 移 利润 的 可 能 性 ,以 及 因 关 联 交 易 数 额 较 大 、 比 例 过 高 而 丧 失 经 营 独 立 性 的 风 险 。四 、 汇 率 波 动 风 险公 司 部 分 产 品 进 行 出 口 销 售 ， 与 境 外 客 户 签 订 的 合 同 结 算 货 币 以 美 元 为 主 。2 0 1 7 年 1 -
14、2 月 、 2 0 1 6 年 度 、 2 0 1 5 年 度 ， 公 司 出 口 销 售 收 入 分 别 为 1 ,7 1 3 ,2 3 3 .7 0元 、 1 5 ,9 8 5 ,9 7 5 .4 7 元 、 1 5 ,5 2 2 ,1 5 0 .6 4 元 ， 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 3 8 .1 2 %、4 0 .9 0 %、 3 4 .7 9 %， 汇 兑 净 损 益 分 别 为 7 9 ,6 1 5 .8 0 元 、 -6 6 4 ,9 9 0 .2 9 元 、 -4 1 6 ,1 6 2 .9 3元 ， 占 利 润 总 额 比 例 为 3 0 .6 7
15、 %、 -1 1 .5 1 %、 -4 .6 2 %。 随 着 公 司 未 来 出 口 销 售 的 增秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书5加 ， 以 及 人 民 币 对 外 币 尤 其 是 对 美 元 汇 率 的 波 动 ， 可 能 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不利 影 响 。五 、 重 要 客 户 依 赖 风 险公 司 2 0 1 7 年 1 -2 月 、 2 0 1 6 年 度 、 2 0 1 5 年 度 ， 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 占 全年 销 售 收 入 比 重 分 别 为 6 9 .4 3 %、 7 0 .4 5
16、 %和 6 6 .7 1 %， 其 中 ， 公 司 对 第 一 大 客 户的 销 售 占 比 分 别 为 2 4 .9 0 %、 3 2 .1 2 %和 2 4 .2 3 %， 存 在 销 售 集 中 度 较 高 的 风 险 ，若 公 司 与 前 述 客 户 在 未 来 合 作 过 程 中 出 现 较 大 的 变 动 ， 将 可 能 对 公 司 的 盈 利 能力 产 生 一 定 影 响 。六 、 受 下 游 行 业 波 动 影 响 的 风 险公 司 的 主 要 产 品 为 半 导 体 制 冷 器 件 和 制 冷 机 芯 ， 广 泛 应 用 于 通 信 、 汽 车 、医 疗 、 美 容 、 家
17、电 等 各 个 需 要 恒 温 制 冷 的 领 域 ， 因 此 半 导 体 制 冷 行 业 与 这 些 领域 相 关 的 制 冷 部 件 的 发 展 具 有 较 强 的 联 动 性 ； 由 于 家 电 制 冷 领 域 对 受 季 节 波 动性 较 大 ， 因 为 该 行 业 会 受 到 下 游 行 业 周 期 性 波 动 的 影 响 。 若 上 述 行 业 的 发 展 出现 较 大 幅 度 的 波 动 ， 将 对 本 公 司 总 体 效 益 产 生 影 响 。七 、 原 材 料 价 格 波 动 风 险半 导 体 制 冷 片 的 上 游 行 业 主 要 为 碲 、 铋 、 硒 、 锑 等 有 色
18、 金 属 原 材 料 供 应 商 ，上 述 原 材 料 制 造 的 毛 坯 件 的 供 应 商 以 及 陶 瓷 片 供 应 商 。 因 此 ， 原 材 料 、 毛 坯 件的 质 量 、 采 购 价 格 、 供 货 及 时 性 对 制 冷 片 的 质 量 、 制 造 成 本 、 生 产 和 交 货 的 及时 性 均 有 较 大 的 影 响 。 因 此 当 市 场 上 有 色 金 属 价 格 发 生 较 大 变 化 时 ， 公 司 的 成本 会 发 生 剧 烈 波 动 。秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书6释 义公 司 、 本 公 司 、股 份 公
19、司 、 富 连 京 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司有 限 公 司 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 有 限 公 司商 务 艺 术 指 日 本 商 务 艺 术 株 式 会 社海 众 合 伙 秦 皇 岛 海 众 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）富 士 高 指 日 本 富 士 高 工 业 株 式 会 社大 恒 集 团 指 中 国 大 恒 （ 集 团 ） 有 限 公 司阿 尔 泰 克 指 乌 克 兰 阿 尔 泰 克 有 限 公 司香 港 博 通 指 Boktong(H.K.)Co.,Limite（ 博 通 （ 香 港 ） 商 贸 有 限 公
20、司 ）股 票 挂 牌 并 公 开 转 让 指 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统财 达 证 券 、 主 办 券 商 指 财 达 证 券 股 份 有 限 公 司亚 太 （ 集 团 ） 会 计 师 事 务 所 指 亚 太 （ 集 团 ） 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证
21、 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 (试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标准 指 引 （ 试 行 ） 监 督 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 发 起 人 协 议 指 全 体 发 起 人 于 2017 年 5 月 5 日 签 订 的 发 起 人 协 议 有 限 公 司 章 程 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公
22、司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保
23、管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书7资 金 占 用 管 理
24、 制 度 防 范 控 股 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 指 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 制度 报 告 期 指 2015年 度 、 2016年 度 、 2017年 1-2月元 指 人 民 币 元peltier效 应 指 当 有 电 流 通 过 不 同 的 导 体 组 成 的 回 路 时 ， 在 不 同 导 体 的 接头 处 随 着 电 流 方 向 的 不 同 会 分 别 出 现 吸 热 、 放 热 现 象 。 这是 J.C.A.珀 耳 帖 在 1834年 发 现 的 。1
25、MPa 指 1Kg的 力 压 在 一 平 方 厘 米 上 的 压 强 ， MPa就 是 压 强 ， 工 程中 常 常 称 之 为 压 力RoHS 指 电 气 、 电 子 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 指 令 （ theRestriction of the use of certain hazardoussubstances in electrical and electronic equipment）的 英 文 缩 写电 偶 指 由 两 个 电 量 相 等 ， 距 离 很 近 的 正 负 电 荷 所 组 成 的 一 个 总体 ， 称 为 电 偶秦 皇 岛 富 连 京 电
26、子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书8第 一 节 基 本 情 况一 、 公 司 基 本 情 况中 文 名 称 ： 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司英 文 名 称 ： QINHUANGDAO FULIANJING ELECTRONICS CO.,LTD统 一 社 会 信 用 代 码 ： 9 1 1 3 0 3 0 0 6 0 1 1 0 5 3 4 2 J法 定 代 表 人 ： 张 继 红有 限 公 司 成 立 日 期 ： 1 9 9 3 年 1 月 1 1 日股 份 公 司 设 立 日 期 ： 2 0 1 7 年 6 月 9 日注 册 资 本 ： 1 ,
27、3 3 3 .3 3 万 元住 所 ： 河 北 省 秦 皇 岛 市 经 济 技 术 开 发 区 珠 江 道 2 0 号邮 编 ： 0 6 6 0 0 4电 话 ： 0 3 3 5 -8 0 5 1 2 1 0传 真 ： 0 3 3 5 -5 9 0 9 1 3 7互 联 网 网 址 ： 电 子 邮 箱 ： 董 事 会 秘 书 ： 张 英 宾信 息 披 露 负 责 人 ： 张 英 宾所 属 行 业 ： 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2 0 1 2 年 修 订 ) ，公 司 属 于 “ C3 9 计 算 机 、 通 信 和 其 他 电 子 设 备
28、 制 造 业 ” 。 按 照 新国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T4 7 5 4 -2 0 1 1 )， 归 类 于 “ C3 9 7 电 子 元 件制 造 ” 中 的 “ C3 9 7 1 电 子 元 件 及 组 件 制 造 ” 。 根 据 全 国 中 小 企 业股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指引 ， 公 司 属 于 “ C3 9 7 1 电 子 元 件 及 组 件 制 造 ” 。 根 据 全 国 中 小企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分类
29、 指 引 ， 公 司 属 于 “ 1 7 1 2 1 0 1 1 半 导 体 产 品 ” 行 业 。主 营 业 务 ： 半 导 体 制 冷 器 件 和 制 冷 机 芯 的 研 发 设 计 、 生 产 和 销 售经 营 范 围 ： 半 导 体 制 冷 器 件 、 制 冷 应 用 产 品 、 电 子 电 器 产 品 的 开 发 、 生 产 、秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书9销 售 和 技 术 转 让 、 技 术 服 务二 、 股 票 挂 牌 情 况（ 一 ） 股 票 挂 牌 基 本 情 况股 份 代 码 ：股 份 简 称 ：股 票 种 类 ： 人
30、 民 币 普 通 股每 股 面 值 ： 1 元股 票 总 量 ： 1 3 ,3 3 3 ,3 0 0 股挂 牌 日 期 ： 年 月 日拟 转 让 方 式 ： 协 议 转 让（ 二 ） 股 东 所 持 股 票 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 票 自 愿 锁 定 的 承 诺1 、 相 关 法 律 法 规 及 监 管 规 则 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定公 司 系 新 完 成 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 ， 股 份 公 司 成 立 于 2 0 1 7 年 6 月 9 日 。 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 ， “ 发 起 人 持
31、有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日起 一 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 ”根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 ： “ 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二
32、 十 五 ； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的本 公 司 股 份 。 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 。 ” 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 第 2 .8 条 规 定 ： “ 挂 牌 公司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接
33、持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制 ，每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一 ， 解 除 转 让 限 制 的 时秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 0间 分 别 为 挂 牌 之 日 、 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 。 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的 ， 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行 ，主 办 券 商 为 开 展 做 市 业
34、务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 。 因 司 法 裁 决 、 继 承 等 原因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的 ， 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规定 。 ”2 、 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺公 司 章 程 未 对 股 东 所 持 股 票 做 出 超 出 公 司 法 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 的 限 售 规 定 。股 东 无 其 他 关 于 股 份 锁 定 期 限 的 承 诺 。3 、 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排
35、截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年 。 因 此 根 据 上 述 规 定 ，公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 和 本 次 可 进 行 转 让 的 股 份 数 量 如 下 ：序 号 股 东 名 称 股 份 数 量 （ 股 ） 持 股 比 例（ %） 本 次 可 进 入 股 份 转让 系 统 转 让 的 数 量（ 股 ） 是 否 存 在 质 押或 冻 结 情 况1 商 务 艺 术 1 2 ,0 0 0 ,0 0 0 9 0 .0 0 0 否2 海 众 合 伙 1 ,3 3 3 ,3 0 0 1 0 .0 0 0 否合 计 1 3 ,3 3
36、 3 ,3 0 0 1 0 0 .0 0 0 -三 、 公 司 股 权 结 构（ 一 ） 股 权 结 构 图（ 二 ） 主 要 股 东 情 况1 、 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 的 情 况秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 1（ 1 ） 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 的 认 定 和 理 由根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 第 （ 二 ） 项 ， 控 股 股 东 ， 是 指 其 出 资 额 占有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限
37、公 司 股 本总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ； 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十 ，但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 足 以 对 股 东 会 、 股 东 大 会 的 决 议产 生 重 大 影 响 的 股 东 。经 核 查 ， 商 务 艺 术 持 有 公 司 90%的 股 权 ， 为 公 司 的 控 股 股 东 。参 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2007年 11月 25日 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管理 办 法 第 十 二 条 “ 实 际 控 制
38、 人 没 有 发 生 变 更 ” 的 理 解 和 适 用 -证 券 期 货 法 律 适用 意 见 第 1号 第 二 条 ， 公 司 控 制 权 是 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 或 者 能 够实 际 支 配 公 司 行 为 的 权 力 ， 其 渊 源 是 对 公 司 的 直 接 或 者 间 接 的 股 权 投 资 关 系 。经 核 查 ， 商 务 艺 术 持 有 公 司 90%的 股 权 ， 佐 佐 野 雅 文 系 商 务 艺 术 的 唯 一 股 东 ，可 以 通 过 商 务 艺 术 实 现 对 公 司 的 控 制 ， 佐 佐 野 雅 文 持 有 股 份 公 司 90
39、%的 股 份 ， 故认 定 佐 佐 野 雅 文 为 公 司 的 实 际 控 制 人 。（ 2 ） 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况日 本 商 务 艺 术 株 式 会 社 ， 公 司 法 人 编 号 ： 0 1 0 4 -0 1 -0 9 0 4 1 5 ， 总 部 ： 东 京 都 中 央 区晴 海 一 丁 目 6 番 1 -5 0 1 1 号 ， 成 立 日 期 ： 2 0 1 0 年 1 0 月 1 9 日 ， 资 本 金 ： 1 0 0 万 日元 ， 事 业 目 的 ： 经 营 咨 询 业 务 ； 与 投 资 资 金 筹 措 相 关 的 咨 询 业 务 ； 有 价
40、 证 券 的 取得 、 持 有 及 运 用 ； 用 于 商 业 店 铺 、 医 院 、 福 利 设 施 的 机 器 的 买 卖 、 租 赁 、 出 租 ；特 许 经 营 事 业 的 建 立 、 运 营 ； 冷 冻 冷 藏 机 器 的 进 出 口 及 制 造 以 及 销 售 ； 厨 房 设 备机 器 的 进 出 口 及 制 造 以 及 销 售 ； 半 导 体 及 电 子 部 件 的 进 出 口 及 制 造 以 及 销 售 ； 家具 、 日 常 用 具 的 进 出 口 及 制 造 以 及 销 售 ； 杂 货 的 进 出 口 及 制 造 以 及 销 售 ； 业 务 用机 械 器 具 及 家 庭 用
41、机 器 器 具 的 进 出 口 及 制 造 以 及 销 售 ； 主 页 的 企 划 及 制 作 ； 促 销物 的 企 划 及 制 作 ； 各 种 机 器 的 修 理 及 设 置 ； 电 子 机 器 的 开 发 承 包 业 务 ； 不 动 产 的出 租 业 ； 停 车 场 的 经 营 ； 罐 装 饮 料 等 饮 料 及 商 品 的 销 售 ； 自 动 售 货 机 及 相 关 系 统的 销 售 ； 业 务 用 洗 涤 干 燥 机 的 进 出 口 及 销 售 以 及 安 装 ； 化 学 用 机 器 的 销 售 ； 财 产保 险 代 理 业 及 人 身 保 险 销 售 的 相 关 业 务 ； 广 告
42、、 宣 传 及 信 息 提 供 服 务 的 相 关 业 务 ；鲜 花 的 销 售 ； 前 述 各 项 附 随 的 所 有 业 务 。秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 2佐 佐 野 雅 文 ， 男 ， 1 9 6 4 年 8 月 2 5 日 出 生 ， 日 本 国 籍 。 毕 业 于 日 本 大 学 高 学部 ， 会 计 学 专 业 ； 1 9 8 8 年 4 月 至 1 9 9 2 年 7 月 ， 就 职 于 长 崎 市 农 业 协 同 组 合 金 属部 门 ， 任 金 融 部 银 行 业 务 负 责 人 ； 1 9 9 2 年 7 月 至
43、1 9 9 7 年 8 月 ， 就 职 于 石 井 会 计事 务 所 ， 任 税 务 监 察 负 责 人 ； 1 9 9 7 年 9 月 至 2 0 0 4 年 5 月 ， 就 职 于 日 本 环 保 系 统株 式 会 社 ， 任 会 计 课 课 长 ； 2 0 0 4 年 7 月 至 2 0 1 0 年 4 月 ， 就 职 于 服 务 株 式 会 社 ，任 会 计 ； 2 0 1 0 年 4 月 至 2 0 1 0 年 1 0 月 ， 就 职 于 Z-MAX 株 式 会 社 ， 任 会 计 ； 2 0 1 0年 1 0 月 至 今 就 职 于 日 本 商 务 艺 术 株 式 会 社 ， 任
44、董 事 长 ； 2 0 1 4 年 1 月 至 2 0 1 7 年 5月 就 职 于 秦 皇 岛 富 连 京 电 子 有 限 公 司 ， 任 董 事 。（ 3 ） 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 最 近 二 年 内 变 化 情 况经 核 查 ， 公 司 最 近 两 年 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 。（ 4 ） 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 合 法 合 规 情 况公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 最 近 二 年 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 情 况 。2 、 前 十 名 股 东 及 持 有 5 %以 上 股 份 股 东
45、 的 情 况公 司 系 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 ， 公 司 前 十 名 股 东 的 基 本 情 况 如 下 ：公 司 主 要 股 东 持 股 数 量 、 持 股 比 例序 号 股 东 姓 名 /名 称 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例（ %） 股 东 性 质 是 否 存 在 质 押或 其 他 争 议1 商 务 艺 术 1 2 ,0 0 0 ,0 0 0 9 0 .0 0 境 外 法 人 否2 海 众 合 伙 1 ,3 3 3 ,3 0 0 1 0 .0 0 境 内 有 限 合 伙 企业 否合 计 1 3 ,3 3 3 ,3 0 0 1 0 0 .0 0 - -（ 1）
46、商 务 艺 术 ： 详 见 本 节 “ 三 、 公 司 股 权 结 构 ” 之 “ （ 二 ） 主 要 股 东 情 况 ”之 “ 1 、 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 的 情 况 ” 之 “ （ 2 ） 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 的 基 本情 况 ” 。（ 2 ） 秦 皇 岛 海 众 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） ， 公 司 持 股 平 台该 合 伙 企 业 于 2016年 11月 23日 成 立 ， 登 记 住 所 位 于 秦 皇 岛 市 经 济 技 术 开发 区 华 苑 馨 居 24-1-5； 执 行 事 务 合 伙 人 张 继 红
47、 ； 合 伙 期 限 10年 ； 经 营 范 围 为 企业 管 理 咨 询 。秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 3截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 日 ， 该 合 伙 企 业 的 出 资 结 构 如 下 ：序 号 合 伙 人 姓 名 承 担 责 任 方 式 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 比 例1 张 继 红 无 限 责 任 71.1024 24.00%2 李 文 联 有 限 责 任 44.4390 15.00%3 曹 立 成 有 限 责 任 29.6260 10.00%4 马 长 生 有 限 责 任 8.8878 3.00
48、%5 高 峰 有 限 责 任 5.9252 2.00%6 郝 国 文 有 限 责 任 8.8878 3.00%7 郝 艳 文 有 限 责 任 5.9252 2.00%8 赵 丽 妍 有 限 责 任 17.7756 6.00%9 康 雅 亮 有 限 责 任 8.8878 3.00%10 吕 刚 有 限 责 任 8.8878 3.00%11 张 芳 有 限 责 任 17.7756 6.00%12 丁 义 华 有 限 责 任 17.7756 6.00%13 赵 明 有 限 责 任 8.8878 3.00%14 韩 莹 有 限 责 任 5.9252 2.00%15 张 英 宾 有 限 责 任 17.7
49、756 6.00%16 崔 拴 宝 有 限 责 任 8.8878 3.00%17 郭 春 燕 有 限 责 任 8.8878 3.00%合 计 - 296.2600 100.00%3 、 股 东 之 间 的 关 联 关 系股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 。4 、 股 东 主 体 资 格 情 况公 司 股 东 均 不 存 在 法 律 法 规 、 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 ， 公 司 现 有股 东 均 适 格 。5 、 股 权 明 晰 情 况公 司 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 代 持 的 情 形 ， 公 司 股 权 结 构 清 晰 ， 股
50、 东 所 持 公司 股 份 不 存 在 质 押 、 冻 结 以 及 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 。6 、 公 司 及 股 东 的 私 募 基 金 备 案 情 况公 司 不 属 于 私 募 股 权 投 资 基 金 及 私 募 股 权 投 资 基 金 管 理 人 ， 公 司 股 东 中 不 存秦 皇 岛 富 连 京 电 子 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 4在 私 募 股 权 投 资 基 金 及 私 募 股 权 投 资 基 金 管 理 人 ， 无 需 按 照 证 券 投 资 基 金 法 、 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募
