1、 山东团尚 网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一七年五月 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、业务风险 近年来，互联网金融行业发展迅速，一方面，由于网贷行业出现的征信数据缺失、诚信环境不佳、以及由于自身发展速度过快引发资金链断裂等问题，导致整个行业的公信力受到质疑；另一方面，近期国家陆续出台 互联网 金融风险专项整治工作实施方案 、非金融机构支付服务管理办法、非银行支付机构网络支付业务管理办法等一系列对互联网金融行业的针对性监管的政策，规范、整顿互联网金融行业经营。日益趋严的行业
3、发展形势， 一定程度上 使得互联网金融行业发展速度放缓，制约公司下游互联网金融企业发展数量和规模，进而影响公司的业务量及收入水平。 二、核心技术人才流失的风险 软件开发行业属于人才密集型行业，对研发人员，尤其是核心研发人员的依赖性较高。因软 件产品的技术含量相对较高，在产品的设计研发方面，对从业人员的专业技术能力和实践经验要求较高，公司的核心技术人员对公司的成长和发展具有十分重要的作用。 公司已采取制订完善的绩效考核制度、合理提升薪酬等方式吸引和保留人才。但在激烈的人才竞争环境下，仍然存 在着核心人员流失的风险。一旦核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利
4、影响。 三、技术风险 公司所处 IT服务行业属于技术创新行业，行业技术发展迅速，新技术不断推出，公司若要保持在行业内的竞争优势，需要紧跟技术发展，不断设计研发新 的产品，满足客户多样化的需求。若行业内的企业对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术、需求的发展动态不能及时掌控，在新技术或产品的研发、重要项目的执行等方面不能适应用户的需求，将导致企业的市场竞争力下降，从而带来一定的技术风险。 四、 应收账款坏账风险 截至 2017年 2月 28日，公司应收账款余额 为 4,080,597.20元，占 流动资产的比例山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 2 为 25.15%。
5、 公司业务处于扩张阶段，对部分客户给予了较为宽松的信用政策，尽管目前公司应收账款发生坏账概率较低，但公司仍面临不能及时收回的风险，可能对公司现金流和 营运能力 产生影响。 五、人力成本上涨的风险 人力是软件行业可持续发展的重要驱动力之一，近年来随着互联网公司迅速发展，带动员工薪酬上升，如果软件公司不相应提升员工薪酬，将会导致大量员工由软件行业转入互联网行业。 2017年 1-2月份、 2016年度、 2015年度公司技术人员人工成本占营业收入的比重分别为 10.26%、 6.00%、 5.83%，虽然公司 技 术人员人工成本占收入 的比重呈现 上升 趋势，但该比重较低，一旦人工成本快速上涨，将
6、对公司的盈利能力产生较大负面影响，导致公司的毛利率快速下降。 六、税收优惠政策变化风险 2016年 2月公司被认定为软件企业，公司从盈利年度开始，享受两免三减半的税收政策，公司 2015年度开始盈利， 2015年至 2016年免征企业所得税， 2017年至 2019年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。 2020年及以后该项税收优惠政策不再继续实施，将会对公司经营业绩造成一定影响。 七、实际控制人不当控制风险 公司的控股股东、实际控制人为李念强，直接持有公司 67.60%的股权。截至本公开转让说明书签署之日，李念强担任公司的董事长。因此，李念强可以利用其职权，对公司经营决策施加重大影响。
7、若李念强利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 3 目录 重大事项提示 . 1 释义 . 5 第一节基本情况 . 7 一、公司基本情况 . 7 二、股票挂牌情况 . 7 三、公司股权结构图 . 9 四、公司股东情况 . 10 五、公司股本的形成及其变化 . 15 六、 重大资产重组情况 . 24 七、公司子公司及分公司情况 . 24 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 25 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 27 十、与本次挂牌有关的机构 . 28 第
8、二节公司业务 . 31 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 31 二、公司内部组织结构与主要业务流 程 . 36 三、与业务相关的关键资源要素 . 41 四、公司主营业务相关情况 . 52 五、公司商业模式 . 61 六、公司所处行业介绍 . 64 第三节公司治理 . 80 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 80 二、公司治理机制的建立和执行情况 . 81 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况 . 88 四、公司运营分开情况 . 89 五、同业竞争情况 . 90 六、公司最近两年一期内资金被占用和对外担保情况 . 92 七、董事、监事、高级管
9、理人员有关情况的说明 . 94 八、公司用工和社保、住房公积金缴纳情况 . 97 第四节公司财务会计信息 . 99 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 99 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 99 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 108 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 4 四、 报告期内利润形成的有关情况 . 118 五、公司报告期内主要财务指标及变 动分析 . 131 六、公司报告期内各期末主要资产情况 . 139 七、公司报告期内各期末主要负债情况 . 152 八、报告期股东权益情况 . 158 九、持续经营能力 .
10、 161 十、关联方、关联方关系及关联交易 . 163 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 . 172 十二、股利分配政策和历年分配情况 . 172 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 174 十四、报告期内评估情况 . 174 十五、公司主要风险因素及自我评估 . 175 第五节有关声明 . 179 第六节附件 . 185 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 5 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 公司、股份公司、团尚科技、本公司 指 山东团尚网络科技股份有限公司 团尚有限、有限公司 指
11、 山东团尚网络科技有限公司及其前身东营团尚网络工程有限公司，股份公司前身 邦易投资 指 邦易投资集团有限公司，公司股东 优谷咨询 指 东营优谷企业管理咨询中心（有限合伙），公司股东 尚微电子 指 山东尚微电子商务有限公司，公司控股股东、实际控制人控制的企 业 东营优麦 指 东营优麦资产管理中心（有限合伙），公司控股股东、实际控制人 控制的企业 牛犊信息 指 牛犊（上海）互联网金融信息服务有限公司，公司控股股东、实际 控制人控制的企业 将车科技 指 广东将车网络科技有限公司， 公司控股股东、实际控制人曾经参股的企业 尚诚信息 指 山东尚诚互联网信息服务有限公司，公司曾经的关联方 玖易投资 指 东
12、营玖易投资管理有限公司，公司的关联方 蓝色时间 指 蓝色时间（北京）互联网信息服务有限公司，公司的关联方 报告期 指 2015 年度 、 2016 年度、 2017 年 1-2 月 公开 转让 说明书 指 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 三会 指 股东大会、董事会、监事会。 专业用语 P2P 指 英文 person-to-person的缩写，意即个人对个人，又称点对点网络借款 。 众筹 指 即大众筹资或群众筹资。由发起人、跟投人、平台构成 ， 是指一种向群众募资，以支持发起的个人或组织的行为。 数据库服务器 指 数据库 服务器 由运行在 局域网 中的一台 /多台 计算机 和数据库
13、管理系统软件共同构成，数据库服务器为客户应用程序提供数据服务。 mysql 指 是一种关联数 据库管理系统，关联数据库将数据保存在不同的表中，而不是将所有数据放在一个大仓库内，这样就增加了速度并提高了灵活性。 SSL证书 指 数字证书的一种，类似于驾驶证、护照和营业执照的电子副本，因 为配置在服务器上，也称为 SSL服务器证书 。 JAVA 指 一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言 。 PHP 指 是一种通用 开源 脚本语言 。 语法 吸收了 C语言 、 Java和 Perl的特点，利于学习，使用 广泛 ，主要适用于 Web开发领域。 Javascript/jquery 指 一个
14、轻量级的 Javascript库， Javascript是一种直译式脚本语言，一种动态类型、弱类型、基于原型的语言。 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 6 linux 指 是一套免费使用和自由传播的 类 Unix操作系统 ，是一个基于 POSIX和 UNIX的多用户、 多任务 、支持 多线程 和多 CPU的操作系统。 HTML 指 超文本标记语言， 标准通用标记语言 下的一个应用。 MVC 指 模型 (model)视图 (view)控制器 (controller)的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑、数据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个部件里面，在改进和个性化
15、定制界面及用户交互的同时，不需要重新编写业务逻辑。 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位 ， 所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：山东团尚网络科技股份有限公司 法定代表人：李念强 有限公司设立日期： 2011年 04月 13日 股份公司设立日期： 2016年 10月 09日 注册资本： 500万元 住所：山东省东营市东营区南一路 228号东营软件园 A座 612室 邮编： 257
16、000 董事会秘书：刘伟 所属行业：按照国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司归属“ 软件和信息技术服务业 ” 之“软件开发”（ I6510）；参照上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司归属“ 软件和信息技术服务业 ”（ I65）；参照挂牌公司管理型行业分类指引，公司归属“ 软件和信息技术服务业 ”之“软件开发”（ I6510）。 主要业务： 互联网金融领域的计算机软件开发、销售与技术服务。 统一社会信用代码： 913705005728772627 电话： 0546-8835857 传真： 0546-8835857 邮箱： 网址： http:/ 二、股票挂牌情况 （一）
17、股票挂牌概况 股票代码：【】 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 8 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期： 2016 年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 公司于 2016年 10月 11日召开 2016年第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司股票采用协议转让的方式，现本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份 自愿锁定的承诺 发起人 根据公司法第一百四十一条及公司章程的规定，发起人持有的本公司的股份，自公司成立
18、之日起一年内不得转让。 除 前述 规定股份锁定以外，公司 股东 对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 担任董事、监事和高级管理人员的股东 根据公司法第一百四十一条及公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 控股股东、实际控制人 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条的规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接 持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
19、除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 其他股东 无 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不满一年，公司无可转让的股份，山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 9 公司股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名/名称 公司任职 持股数量（股） 持股比例（ %) 可转让股份数量（股） 自愿锁定/质
20、押、冻结情形 备注 1 李念强 董事长、总经理 3,380,000 67.60 0 无 发起人 2 邦易投资集团有限公司 无 350,000 7.00 0 无 发起人 3 鞠俊琨 董事 345,000 6.90 0 无 发起人 4 东营 优谷企业管理咨询 中心（有限合伙） 无 300,000 6.00 0 无 发起人 5 李会 无 200,000 4.00 0 无 发起人 6 王泽瑜 董事 150,000 3.00 0 无 发起人 7 岳桂川 无 70,000 1.40 0 无 发起人 8 李先昌 无 35,000 0.70 0 无 发起人 9 刘伟 董事会秘书 30,000 0.60 0 无
21、 发起人 10 刘永华 无 30,000 0.60 0 无 发起人 11 潘伟 无 20,000 0.40 0 无 发起人 12 王直潇 无 20,000 0.40 0 无 发起人 13 李明明 无 10,000 0.20 0 无 发起人 14 刘瑞娟 无 10,000 0.20 0 无 发起人 15 丁志华 无 10,000 0.20 0 无 发起人 16 张玉强 无 10,000 0.20 0 无 发起人 17 张能梅 无 10,000 0.20 0 无 发起人 18 郭金环 无 10,000 0.20 0 无 发起人 19 郑有刚 无 5,000 0.10 0 无 发起人 20 李继红
22、无 5,000 0.10 0 无 发起人 合计 - 5,000,000 100.00 0 - - 三、公司股权结构图 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 10 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东所持有公司股份不存在委托持股、信托持股或其他类似的安排，不存在纠纷及潜在纠纷。 四、公司股东情况 （一）控股股东和实际控制人的认定及基本情况 1.控股股东的认定及基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司第一大股东李念强持有公司 67.60%的股份，足以依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，系公司的控股股东。公司控股股东李念强的具体情况如下： 李念强，男， 1986
23、年 1 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 6 月毕业于济南大学工商管理专业； 2009 年 6 月至 2013 年 5 月，就职于山东中海化工集团有限公司，任计划发展部主任； 2011 年 4 月，出资参与设立团尚有限；2013 年 5 月至 2016 年 9 月，就职于团尚有限，任执行董事； 2016 年 9 月至今，就职于团尚科技，任董事长、总经理。 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 11 2.实际控制人的认定及基本情况 公司的实际控制人为李念强，认定依据如下： 公司的第一大股东李念强持有公司 67.60%的股份，其余股东所持股份比例均未超过
24、 10%。公司股东李念强、李会系兄妹关系，张玉强系李念强配偶的哥哥，股东丁志华与刘瑞娟系婆媳关系。除此之外，公司其余股东之间均无关联关系。公司所有股东均未签订一致行动协议。 根据公司章程的规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。李念强依其持有的股份所享有的表决权足以单方面通过或否定股东大会决议，能够对公司股东大会决议产生重大影响。 因此，团尚科技的实际控制人为 李念强。 （二）控股股东和实际控制人 最近两年内的变动情况 岳成慧系李念强的配偶，
25、岳桂芬系岳成慧的母亲， 2011 年 4 月，李念强、岳成慧、岳桂芬三人共同出资设立团尚有限时，岳桂芬的股权实为代李念强持有，公司自设立至今，岳桂芬从未参与公司的实际经营，只是按照李念强的意思代为持有股权。2015 年 12 月，岳桂芬与李念强双方协商解除股权代持，通过股权转让的方式将岳桂芬代李念强持有的全部股权予以还原。因此，公司自设立至今，李念强一直保持对公司的控制，其持股情况具体如下： 时间 持股比例 持股方式 拥有控制权比例（ %） 2011-04-13 至2014-10-14 李念强直接持股 30.00%，委托岳桂芬持股40.00% 直接持股、委托持股 70.00% 2014-10-
26、14 至2015-02-06 李念强直接持股 55.00%，委托岳桂芬持股20.00% 直接持股、委托持股 75.00% 2015-02-06 至2015-12-09 李念强直接持股 30.00%，委托岳桂芬持股45.00% 直接持股、委托持股 75.00% 2015-12-09 至2016-07-21 李念强直接持股 90.00% 直接持股 90.00% 2016-07-21 至今 李念强直接持股 67.60% 直接持股 67.60% 综上，公司自设立至今，李念强一直为公司的控股股东、实际控制人。 公司的主营业务、经营政策保持了连贯和稳定，未发生重大变化。 山东团尚网络科技股份有限公司 公开
27、转让说明书 12 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 公司共有 20 名股东，包含 1 名法人、 1 名有限合伙企业、 18 名自然人，截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况及基本情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %) 股东性质 1 李念强 3,380,000 67.60 境内 自然人 2 邦易投资 350,000 7.00 境内 法人 3 鞠俊琨 345,000 6.90 境内 自然人 4 优谷咨询 300,000 6.00 境内 合伙企业 5 李会 200,000 4.00
28、 境内 自然人 6 王泽瑜 150,000 3.00 境内自然人 7 岳桂川 70,000 1.40 境内自然人 8 李先昌 35,000 0.70 境内自然人 9 刘伟 30,000 0.60 境内自然人 10 刘永华 30,000 0.60 境内自然人 合计 4,890,000 97.80 1李念强，具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东和实际控制人的认定及基本情况”。 2邦易投资 企业名称 邦易投资集团有限公司 统一社会 信用代码 911101086675225878 企业类别 有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 注册资本 10,200
29、万元 法定代表人 蒋水冰 经营范围 投资管理、资产管理；投资咨询；经济合同担保（不含融资性担保）。（ “1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 住所 北京市海淀区上地二街 2 号 1 幢 3 层 309 房屋 成立日期 2007 年 09 月 25 日 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 13 经营期限 50 年 截至 2017 年 02 月
30、 28 日，邦易投资的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴 出资 比 例（ %） 1 蒋水冰 5,140.00 2,185.00 50.40 2 刘春雷 1,000.00 1,000.00 9.80 3 刘辉 500.00 500.00 4.90 4 郑颖著 60.00 60.00 0.59 5 北京九州会文化传播有限公司 3,500.00 3,500.00 34.31 合计 10,200.00 7,245.00 100.00 3.鞠俊琨 鞠俊琨，男， 1987 年 3 月 30 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008 年 6 月毕业于山东商
31、业职业技术学院计算机系影视多媒体专业； 2008 年 6 月至2010 年 6 月，就职于乐得科技有限公司北京分公司，任网页设计师； 2010 年 6 月至2011 年 6 月，就职于微软（中国）有限公司北京总部，任 UI 设计师； 2011 年 6 月至2012 年 12 月，就职于北京未来付网络科技有限公司，任产品总监； 2012 年 12 月至2016 年 9 月，就职于团尚有限，任销售总监； 2016 年 9 月至今，就职于团尚科技，任销售总监、董事。 4.优谷咨询 企业名称 东营优谷企业管理咨询中心（有限合伙） 统一社会 信用代码 91370500MA3CCCQP1R 企业类别 有限
32、合伙企业 注册资本 33 万 元 执行事务合伙人 鞠玉秀 经营范围 企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要经营场所 山东省东营市东营 经济开发 区南一路 228 号东营软件园 A 座 606 成立日期 2016 年 6 月 17 日 合伙 期限 长期 截至 2017 年 02 月 28 日，优谷咨询的股权结构如下： 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 合伙人名称、姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 鞠玉秀 24.75 75.00 2 孙辉 4.40 13.32 3 李振立 1.10 3.33 4 刘子豪 0.55 1.67
33、5 刘克涛 0.55 1.67 6 吴民民 0.55 1.67 7 刘亚丹 0.55 1.67 8 谭福凯 0.55 1.67 合计 33.00 100.00 5 李会 ，女， 1988 年 3 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2008 年 7 月毕业于莘县明天中学。 2008 年 7 月至 2016 年 5 月，就职于聊城市浩宇机械配件有限公司，任会计； 2016 年 5 月至今，就职于聊城市浩宇机械配件有限公司，任监事。 6 王泽瑜，男， 1990 年 10 月 4 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2014 年 7 月毕业于俄罗斯圣彼得堡建筑工业大
34、学工业与民用建筑专业； 2014年 7 月至今，就职于玖易投资，任监事； 2014 年 9 月至今，就职于东营清然商贸有限公司，任执行董事； 2016 年 9 月至今， 兼任团尚科技董事。 7.岳桂川，女， 1971 年 12 月 9 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1992 年 8 月毕业于胜利油田采油技校； 1992 年 9 月至今，就职于胜利油田仙河采油厂，任工人。 8.李先昌，男， 1965 年 5 月 1 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1981 年 7 月毕业于利津县罗镇乡中学。 1981 年 7 月至 1993 年 7 月，务农； 1993年 7
35、月至今，经营河口区孤岛兴隆烟酒副食店，为该店店主。 9.刘伟，男， 1982 年 2 月 24 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 7 月毕业于曲 阜师范大学汉语言文学专业； 2005 年 7 月至 2009 年 5 月，就职于东营市河口区第一中学，任高中教师； 2009 年 5 月至 2016 年 4 月，就职于山东汇研律师事务所，任律师； 2016 年 4 月至 2016 年 9 月，就职于团尚有限，任办公室主任； 2016 年 9 月至今，就职于团尚科技，任董事会秘书。 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 15 10.刘永华，男， 1978 年 5 月
36、17 日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2006 年 9 月毕业于中国石油大学（华东）成教学院电气工程及其自动化专业；2000 年 9 月至今，就职于山东石大科技集团，任油品车间一般职工。 （四）公司股东之 间关联关系 公司股东李念强、李会系兄妹关系，张玉强系李念强配偶的哥哥，股东丁志华与刘瑞娟系婆媳关系。除此之外，公司其他股东之间无关联关系。 （五）公司股东涉及私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案情况 根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立
37、的公司或者合伙企业。私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募基金管理人申请登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。 公司股东邦易投资属于私募基金管理人，截至本公开转让说明书签署之日，邦易投资的基 金管理人登记信息如下： 基金管理人 名称 登记编号 成立时间 备案时间 基金 主要类别 注册地 邦易投资 P1004639 2007-09-25 2014-09-09 创业投资基金 北京市 公司股东优谷咨询为公司员工自愿出资设立的持股平台，该企业系合伙人以自有资
38、金出资设立的有限合伙企业，未通过非公开方式募集资金，也不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划。优谷咨询除投资团尚科技外，不存在其他对外投资情况。 综上，公司股东邦易投资属于私募基金管理人，已依法办理登记，除此以外，公司的其他股东均不属于 中华人民共和国 证券投资基金法、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行登记备案程序。 五、公司股本的形成及其变化 公司设立以来股本形成及变化概览图如下： 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 16 （一）有限公司设立及历次变更情况 1.2011年 4
39、月，有限公司设立【 注册资本 50万元，实收资本 50万元】 2011年 4月 7日，东营市工商行政管理局东营分局作出（东）登记私名预核字 2011第 0908号企业名称预先核准通知书，公司经核准的名称为“东营团尚网络工程有限公司”。 2011年 4月 11日，岳桂芬、李念强、岳成慧共同签署了东营团尚网络工程有限公司章程，约定共同出资设立有限公司，注册资本为 50万元。 2011年 4月 11日，山东天昊会计师事务所有限公司出具鲁天昊验字 2011第 112号验资报告，经审验，截至 2011年 4月 11日止，有限公司已收到其出资人缴纳的山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 17 注册
40、资本合计 50万元，出资方式为货币出 资。 2011年 4月 13日，东营市工商行政管理局东营分局核准有限公司设立。 有限公司设立时的基本情况如下： 名称 东营团尚网络工程有限公司 注册资本 50 万元 实收资本 50 万元 法定代表人 岳桂芬 成立日期 2011 年 4 月 13 日 住所 东营区东二路东东辛二矿南 营业执照注册号 370502200028148 组织机构代码证代码 57287726-2 经营范围 网络工程（不含互联网）；自动化控制系统开发及服务；软件开发及销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的凭批准证书经营） 执行董事 岳桂芬 监事 李念强 经理 岳桂芬 有限公司设立
41、时的股权结构如下： 注：岳桂芬所持有的 20 万元股权为代李念强持有。股权代持及解除情况详见本节之五、（二）。 2.2014年 10月，有限公司第一次增资【增资后，注册资本 100万元 ， 实收资本 50万元】 2014 年 9 月 30 日，有限公司召开股东会，作出决议：成立新的股东会，股东会成员由岳桂芬、岳成慧、李念强、鞠俊琨组成；公司注册资本由 50 万元增资为 100万元，由李念强认缴出资额 40 万元，鞠俊琨认缴出资额 10 万元；修改公司章程相应条款。 2014 年 10 月 8 日，根据股东会会议决议，通过了公司的章程修正案。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出
42、资方式 1 岳桂芬 20.00 40.00 货币 2 李念强 15.00 30.00 货币 3 岳成慧 15.00 30.00 货币 合计 50.00 100.00 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2014 年 10 月 14 日，东营经济技术开发区市场监督管理局 核准本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 3.2015年 2月，有限公司更名；有限公司第二次增资【增资后，注册资本 500万元 ， 实收资本 50万元】 2015 年 1 月 12 日，有限公司召开股东会，作出决议：公司名称变更为“山东团尚网络科技有限公司”； 公司注册资本由 100 万元人民币增资为
43、 500 万元人民币，本次增资 400 万元，由岳桂芬认缴出资 205 万元人民币，岳成慧认缴出资 60 万元人民币，李念强认缴出资 95 万元人民币，鞠俊琨认缴出资 40 万元人民币； 重新制定公司章程。 2015 年 2 月 6 日，东营经济技术开发区市场监督管理局 核准本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 注：岳桂芬认缴的 225 万元系 代李念强持有 。股权代持及解除情况详见本节之五、（二）。 4.2015年 12月，有限公司第一次股权转让 2015 年 11 月 25 日，有限公司召开股东会，作出决议：同意变更公司股东并修改公司章程。 2015 年 12 月 4 日，公司
44、原股东岳桂芬、岳成慧和李念强分别 签订股权转让协序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 李念强 55.00 15.00 55.00 30.00 货币 2 岳桂芬 20.00 20.00 20.00 40.00 货币 3 岳成慧 15.00 15.00 15.00 30.00 货币 4 鞠俊琨 10.00 0.00 10.00 0.00 货币 合计 100.00 50.00 100.00 100.00 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 岳桂芬
45、225.00 20.00 45.00 40.00 货币 2 李念强 150.00 15.00 30.00 30.00 货币 3 岳成慧 75.00 15.00 15.00 30.00 货币 4 鞠俊琨 50.00 0.00 10.00 0.00 货币 合计 500.00 50.00 100.00 100.00 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 19 议，该股权转让协议 约定股权转让情形为：岳桂芬将其在公司 45%的股权 225万元以 225 万元价格转让给李念强；岳成慧将其在公司 15%的股权 75 万元以 75 万元价格转让给李念强。但是，岳桂芬所有的 225 万元股权和岳成慧所
46、有的 75 万元股权系认缴出资额，岳桂芬、岳成慧实际缴纳出资额分别为 20 万元、 15 万元，转让方、受让方因理解有误而错误约定股权转让价格。本次股权转让的实际情况如下： 转让方 受让方 认缴出资转让额（万元） 实缴出资转让额（万元） 转让价格（万元） 岳桂芬 李念强 205.00 20.00 20.00 岳成慧 60.00 15.00 15.00 注：本次股权转让实为解除股权代持，具体情况详见本节之五、（二）有限公司股权代持及解除情况。 2015 年 12 月 9 日，东营经济技术开发区市场监督管理局核准了本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 5.2016年 5月，有限公司缴足
47、注册资本【注册资本 500万元 ， 实收资本 500万元】 2016 年 5 月 23 日，有限公司缴足注册资本，公司实收资本由 50 万元增至 500万元。此次增资未履行验资程序，但股东已足额缴纳出资，并取得了中国人民银行支付系统专用凭证，具体情况如下： 序号 名称 凭证编号 金额（万元） 付款人 收款人 1 中国人民银行支付系统专用凭证 No.000222006055 380.00 李念强 团尚有限 2 中国人民银行支付系统专用凭证 No.000222006056 20.00 李念强 团尚有限 3 中国人民银行支付系统专用凭证 No.000222006054 50.00 鞠俊琨 团尚有限
48、缴足注册资本后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 李念强 450.00 50.00 90.00 100.00 货币 2 鞠俊琨 50.00 0.00 10.00 0.00 货币 合计 500.00 50.00 100.00 100.00 序号 付款人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 李念强 450.00 450.00 90.00 山东团尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 20 6.2016年 7月，有限公司第二次股权转让 2016 年 6 月 25 日
49、，有限公司召开股东会，作出决议：同意李念强将其持有的公司股权的 22.4%转让给潘伟等 16 位股东；同意鞠俊琨将其持有的公司股权的 3.1%转让给优谷咨询等 3 位股东（优谷咨询亦属于受让李念强股权的 16 位股东之一）；修改公司章程相应条款。 2016 年 6 月 25 日， 上述 股权转让、受让 各方 签订了山东团尚网络科技有限公司股权转让协议， 协议中不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容。 本次股权转让的价格均为 1.1 元 /股，由双方 根据公司经营状况自愿 协商确定，转让价款已经支付 ， 不存在股权纠纷及潜在纠纷，不存在损害公司利益的情形。 本次股权转让的情况如下： 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 李念强 潘伟 2.00 2.20 李会 20.00 22.00 李明明 1.00 1.10 刘瑞娟 1.00 1.10 丁志华 1.00 1.10 岳桂川 7.00 7.70 王直潇 2.00 2.20 张玉强 1.00 1.10 张能梅 1.00 1.10 王泽瑜 15.00 16.50 郑有刚 0.50 0.55 李先昌 3.50 3.85 郭金环 1.00 1.10 李继红 0.50 0.55 邦易投资 35.00 38.50 优谷咨询 20.50 22.55 鞠俊琨 优谷咨询 9.50 10.45 刘伟 3.00 3.30 2 鞠俊琨
