1、 湖南 康隆生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （ 住所： 山西省太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 ） 二零 一七 年 六 月 湖南 康隆生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让 所作的任何决定或意见，均不表明其对
2、本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖南 康隆生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下事项： （一 ） 实际控制人控制不当风险 截至本公开转让说明书签署之日， 刘喜荣 先生直接持有公司 80%的股份 为公司控股股东 ， 龚卫民女士直接持有公司 20%股份，双方为夫妻关系， 被认定为公司的实际控制人。 虽然在股份公司成立时，公司在法人治理结 构、重大投资与经营决策机制、关联交易决策机制、内控制
3、度等方面都做了适应股份公司的规范安排，对减少大股东控制、保护中小股东利益起到制度保障作用。 但刘喜荣 、龚卫民 依然可以利用其 实际控制人 地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式影响公司的重大决策。若公司控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司日常经营、人事、财务等决策进行不当控制和施加影响，可能会给公司日常运营和其他股东带来不利影响，侵害公司或公众投资者的利益。 （二） 退税政策变动的风险 根据国家税务总局关于印发出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知 (国税发【 2005】 51 号 )、国家税务总局关于印发生产企业出口货物免抵退税管理操作规范（试行）的通知（国税发【 2002
4、】 11 号）等规范性文件的规定，公司及 子公司 的出口货物的增值税享受 “免、抵、退 ”的政策，目前出口货物增值税退税率 主要 为 9%、 13%、 15%等 。虽然报告期内公司出口货物的增值税退税率未发生变化，但随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。 （三） 汇率波动的风险 公司天然植物提取物产品 的客户绝大部分集中在海外，随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支，如国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本
5、公司的业绩造成一定影响。 湖南 康隆生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 III （四） 进口国政策变动的风险 本公司绝大部分产品主要销往欧洲、亚洲（日本、韩国 等 ）、北美等发达国家和地区，其对 天然植物提取物等产品 制定了较为严格的产品质量控制和管理规定，并不断地修订进口产品标准。如果某些国家对天然植物提取物产品进口标准大幅提高，公司用现有技术设备加工处理后无法达 到其标准时，公司出口业务将受到影响。 （五） 原材料价格波动的风险 由于植物提取物产品的原材料大多数为中药 材 、农、林副产品，其种植、采摘和收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，公司原材料供应受地域限制、丰产 或 歉收
6、、应用 广泛性 等影响，价格、供应量具有一定的不稳定因素，原材料采购能否满足公司生产经营的需要会对公司业绩产生直接影响。 （六） 市场竞争加剧的风险 随着进入植物提取行业的企业越来越多，行业发展加快的同时也出现了行业竞争加剧的局面。虽然公司在行业内已有一定的知名度并与大客户建立了良好的合作关系，但公司 自主生产能力较弱、资产规模较小，如果公司不能在加强产能、新产品开发等应对措施上把握机遇并实施得当，激烈的市场竞争将会对公司未来的销售和盈利造成一定的影响 。 （ 七 ）海外市场需求变动的风险 报告期内，公司产品绝大部分销往国际市场，对海外客户的依赖程度很高。随着公司国际业务的进一步拓展，产品出口
7、额将会进一步增加，如海外市场需求发生较大变化，将会对公司经营和盈利能力产生显著影响。 湖南 康隆生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 IV 目 录 挂牌公司声明 I 重大事项提示 II 目 录 IV 释 义 VII 第一节 公司基本情况 1 一、基本信息 1 二、股份挂牌情况 2 三、股东及实际控制人基本情况 3 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 7 五、重大资产重组情况 11 六 、公司分、子公司基本情况 11 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 14 八、最近两年的主要会计数据及财务指标简表 17 九、与本次公开转让有关机构 18 第二节 公司业务 21 一、公司主营业务、主要
8、产品和服务 21 二、公司组织结构、业务流程 27 三、与公司业务相关的关键资源要素 30 四、公司业务具体情况 46 五、公司的商业模式 53 六、收入占比超过 10%的重要子公司情况 55 七、公司所处行业情况 61 八、公司未来发展战略及可持续性分析 79 第三节 公司治理 81 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 81 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 83 湖南 康隆生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 V 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 92 四、公司的独立性 94 五、同业竞争情况 95 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况 100
9、 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 101 第四节 公司财务 106 一、最近两年经审计的财务报表 106 二、审计意见类型及财务报表编制基础 127 三、遵循企业会计准则的声明 129 四、重要会计政策、会计估计的说明 129 五、税项 163 六、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 164 七、公司近两年主要会计数据和财务指标分析 165 八、公司近两年主要财务数据和财务指标 172 九、报告期内公司主要资产情况 186 十、报告期内公司主要负债情况 206 十一、股东权益情况 216 十二、关联方及关联交易 217 十三、或有事项 226 十四、承诺事项 226 十五、资产
10、负债表日后事项 226 十六、其他重要事项 226 十七、历次资产评估情况 226 十八、股利分配政策及实际股利分配情况 227 十九、公司子公司的基本情况 228 二十、风险因素及管理措施 228 第五节 相关声明 232 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 232 主办券商声明 233 湖南 康隆生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 VI 律师事务所声明 234 会计师事务所声明 235 资产评估机构声明 237 湖南 康隆生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 VII 释 义 在本公开转让说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义： 康隆生物 、股份公司 指 湖南康隆生物
11、科技股份有限公司 康隆有限 指 长沙康隆生物制品有限公司 卫一生物 指 长沙卫一生物科技有限公司 康隆莱健 指 江西康隆莱健生物科技有限公司 优泽机电 指 长沙优泽机电工程有限公司 厚荣生物 指 湖南厚荣生物制品有限公司 鹢巢生物 指 长沙高新区鷁 巢生物科技有限公司 仁泽生物 指 长沙仁泽生物技术有限公司 龙企公司 指 长沙龙企投资管理有限公司 宝德软件 指 长沙宝德软件开发有限公司 公司章程 指 湖南 康隆 生物科技股份有限公司章程 山西证券、主办券商、推荐主办券商 指 山西证券股份有限公司 本次公开转让专项审计机构、审计机构、会计师事务所、中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
12、本次公开转让专项律师、律师、律师事务所 指 湖南金州律师事务所 整体变更评估报告书 2015年 4月北京中科华资产评估有限公司出具的中科华 评报字【 2015】第 076号长沙康隆生物制品有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的企业整体资产评估项目资产评估报告书 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 法律、法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时修改、修正、补充、解释或重新制定 PI 指 Proforma Invoice(形式发票 )是一种非正式发票，是卖方对潜在的买方报价的一种形式。买方常常需要形式发票，以作为申请进口和批准外汇之用。
13、收率 指 或称作反应收率，一般用于化学及工业生 产，是指在 化学反应 或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的 比值 。同样的一个化学反应在不同的 压力 、温度下会有不同的收率。 HALAL（清真认证） 指 伊斯兰清真食品认证，产品认证可更好的证明其洁净卫生 程度，并以此来满足信仰伊斯兰教人民或非信仰伊斯兰教湖南 康隆生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 VIII 人民的饮食需要。 KOSHER（犹太认证） 指 犹太洁食食品认证，产品认证可更好的证明其洁净卫生程度，并以才来满足信仰犹太教人民或非信仰犹太教人民的饮食需要。 植物提取物 指 是以植物
14、为原材料，主要通过物理化学方法提取、分离、浓缩，定向获 取植物中的某一种或多种有效成分，且不改变有效成分结构而形成的产品。植物提取物广泛应用于食品饮料、化妆品、保健品和医药等行业。 EDP(系统 ) 指 EDP 系统类同 ERP 系统 ，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与管理于一身，以系统化的 管理思想 ，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。它是从 MRP（物料需求计划）发展而来的新一代集成化 管理信息系统 ，它扩展了 MRP 的功能，其核心思想是 供应链管理 。 有助于改善 企业 业务流程、提高企业核心竞争 。 标准提取物 指 标准提取物是具一致性标准的草药、植物、动物等 提取物
15、。是现代植物药衍生出来的概念，是确保植物药及提取物生产质量的管理规范。 比例提取物 指 比例提取物是将植物动物等原料提取浓缩后制成的浸膏、流浸膏或者粉末，其提取前原料的数量与提取浓缩后产物的数学比例。比例提取物一般都没有非常明确的成分与含量。 中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精 制才能成为原料药的一种物料。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 财政部 指 中华人民共和国财政部 投资者适当性 指 全国中 小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试 行） 报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日
16、 元 指 人民币元 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、 监事、高级管理人员 公司章程 指 湖南康隆生物科股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 湖南康隆生物科股份有限公司公开转让说明书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元，万元 指 中国法定货币人民币元，人民币万元 注：本公开转让 说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 公司基本情况 一、基本信息 中文名称 湖南康隆生物科技股份有限公司 法定代表人 刘喜荣 有限公司设立日期
17、 2004 年 12 月 24 日 股份公司设立日期 2015 年 7 月 31 日 注册资本 5,000,000.00 元 公司住所 长沙经济技术开发区漓湘路 98 号 1101006 栋 3 楼 A301 房 公司电话 0731-82739200 公司传真 0731-82739211 公司网址 http:/www.organic- 公司邮箱 infoorganic- 邮政编码 410100 信息披露事务负责人 龙英英 所属行业 根据国家统计局 2011 年颁布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ，公司属于“ C 制造业”中“ C27 医药制造业 ” 中“ C2730 中药饮
18、片加工” ；根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012），公司归属于“ C 制造业”中“ C27 医药制造业 ”。根据全国中小企业股份转让系统颁布的挂牌公司管理型行业分类结构与代码，公司属于“ C27 医药制造业 ” 中“ C2730 中药饮片加工” 。根 据全国中小企业股份转让系统颁布的挂牌公司投资型行业分类结构与代码，公司属于“ 15111010 生 物科技 ”。 经营范围 生物制品研发；植物提取物研发；植物提取物销售；中药提取物生产；其他未列明农副食品加工；营养食品制造；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
19、的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 植物提取物的研发 、 生产 、 销售 统一社会信用代码 91430100770055059R 湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 二 、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 康隆生物 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期： 转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 股份限售规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持
20、有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
21、牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3 2、 股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 7 月 31 日 ，截 至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立 满 一年。公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 在公司任职
22、股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 挂牌时可流通股数量（股） 1 刘喜荣 董事长 、总经理 境内自然人 4,000,000 80.00 否 1,000,000 2 龚卫民 - 境内自 然人 1,000,000 20.00 否 333,333 合计 - - 5,000,000 100.00 - 1,333,333 三、 股东及实际控制人基本情况 （一）股权结构图 公司 股权结构 如下： 湖南康隆生物科技股份有限公司1 0 0 . 0 0 %长沙卫一生物科技有限公司 8 0 . 0 0 %刘喜荣2 0 . 0 0 %龚卫民江西康隆莱健生物科技有限公司1 0 0 .
23、0 0 % 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或其 他争议事项 1 刘喜荣 4,000,000 80.00 境内自然人 否 2 龚卫民 1,000,000 20.00 境内自然人 否 合计 5,000,000 100.00 - - 湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4 （ 二 ）公司股东的基本情况 1、公司股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、股东之间关联关系情况 截止本公开转让说明书出具之日，股东间的关联关系如下： 公司 股东为刘喜荣、龚卫民，两人为夫妻关系 。 3、股东的适格性 截
24、至本公开转让说明书签署日，公司的经营范围是： 生物制品研发；植物提取物研发；植物提取物销售；中药提取物生产；其他未列明农副食品加工；营养食品制造；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售 ；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司业务中 不涉及证券投资业务。公司的股东为 2 名自然人，公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情 形，亦不存在担任私募基金管理人的情形。 截至本公开转让说明书签署日，公司的自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能
25、力，在中国境内有住所，不存在公司法、中华人民共和国公务员法、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定（中发 198427 号）、关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释（中纪发 20004 号）、关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）（中纪发 20012 号）、 中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定（中办发 198811 号）、中国人民解放军内务条令（军发 201021 号）、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、关于规范国有企业职工持股、投资的意见、中国共
26、产党党员领导干部廉洁从政若干准则、关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见的通知（中组发 201318 号）等相关法律、法规、规范性法律湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5 文件及公司章程规定或任职单位规定不适合担任股东的情形，股东身份适格；公司的法人股东依法存续不存 在被吊销营业执照的情形，不存在被撤销、解散、宣告破产或其它终止企业法人的情况。 综上，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东具备担任公司股东的资格，公司股东中不存在私募投资基金或私募基金管理人。 （ 三 ）控股股东及实际控制人 基本 情况 1、 控股股东 、实际控制人的 基本
27、情况 公司的控股股东为刘喜荣，其简历如下： 刘喜荣，男， 1976 年 8 月生，汉族、中国国籍，无境外永久居留权。 2001年 6 月毕业于湖南农业大学食品科学与工程专业。 2001 年 7 月至 2003 年 11 月，在 湖南金农生物资源有限公司任 业务员； 2003 年 12 月至 2004 年 11 月，自由职业； 2004 年 12 月至 2015 年 7 月，担任长沙康隆生物制品有限公司执行董事；2011 年 8 月至今，担任湖南厚荣生物制品有限公司监事； 2014 年 12 月至今，担任湖南德人牧业有限公司监事； 2015 年 2 月至今，担任长沙卫一生物科技有限公司执行董事、
28、总经理； 2015 年 7 月至今，历任湖南康隆生物科技股份有限公司董事长、总经理。 2016 年 12 月至今，担任江西康隆莱健生物科技有限公司执行董事、总经理。 目前，刘喜荣持有公司股份 4,000,000.00 股，占公司股本总额的 80.00%。 公司实际控制人为刘喜荣、龚卫民夫妇，其简历情况如下： 刘喜荣，其简历见前“ 第一节 公司基本情况 ”之“ 三、 股东及实际控制人基本情况 ”之“ （ 三 ）控股股东及实际控制人 基本 情况 ”部分。 龚卫民，女， 1982 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002 年 10 月至 2004 年 6 月，在湖南金农生物资源
29、有限公司任职； 2004 年 12月至 2015 年 7 月，担任长沙康隆生物制品有限公司监事。 2015 年 7 月至今，在卫一生物担任副经理。 目前， 龚卫民 持有公司股份 1,000,000.00 股，占公司股本湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6 总额的 20.00%。 2、 认定依据 根据中华人民共和国公司法第二百一十六条之规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
30、响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 根据 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第四十八条第五款规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 目前， 刘喜荣持有公司股份 4,000,000.00 股，占公司股本总额的 80.00%，属于绝对控股 ， 根据前述规定， 认定刘喜荣
31、为公司的控股股东； 刘喜荣 、龚卫民 为夫妻关系，二人 共同 持有公司股份 5,000,000.00 股，占公司股本总额的 100.00%，根据前述规定，认定 二人共同 为公司 实际控制人 。 综上，根据相关规定，可以认定 刘喜荣、龚卫民夫妇 为公司的实际控制人，且最近两年未发生变更。 根据 控股股东刘喜荣、 实际控制人 刘喜荣、龚卫民 夫妇 的声明及承诺，查阅了控股股东及实际控制人的信用报告及公安机关出具的无犯罪记录证明，并 查询了 中国执行信息公开网（全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询 ） 及信用中国网， 控股股东、实际控制人最近 24 个月内未受到刑事处罚； 未列入失信被执行名单；
32、 未受到与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。公司控股股东 刘喜荣、 实际控制人 刘喜荣 、龚卫民 夫妇 不存在重大违法违规行为。 湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7 （ 三 ）公司前十名股东及持股 5%以上的股东 情况 1、 刘喜荣 刘喜荣 ，其简历见前“ 第一节 公司基本情况 ” 之“ 三、 股东及实际控制人基本情况 ”之“ （ 三 ）控股股东及实际控制人 基本 情
33、况 ”部分 。 目前， 刘喜荣 持有公司股份 4,000,000 股，占公司股本总额的 80.00%。 2、龚卫民 龚卫民，女， 1982 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002 年 10 月至 2004 年 6 月，在湖南金农生物资源有限公司任职； 2004 年 12月至 2015 年 7 月，担任长沙康隆生物制品有限公司监事。 2015 年 7 月至今，在卫一生物担任副经理。 目前，龚卫民持有公司股份 1,000,000 股，占公司股本总额的 20.00%。 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 康隆生物成立于 2004 年 12 月 24 日，成立时公司名称为长沙
34、康隆生物制品有限公司。 2015 年 7 月 31 日康隆生物完成股份改制，更名为湖南康隆生物科技股份有限公司。股本 形成及股本历次变更情况如下： （一） 有限公司 历史沿革 1、 有限公司设立 2004 年 12 月 24 日， 长沙康隆生物制品有限公司 由自然人刘喜荣、龚卫民共同出资成立， 公司 注册资本 500,000.00 元，实收资本 500,000.00 元。 设立时 股东 出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（ %） 1 刘喜荣 400,000.00 80.00 2 龚卫民 100,000.00 20.00 合计 500,000.00 100.00 2004 年
35、 10 月 12 日，长沙县工商局出具企业名称预先核准通知书，核准 拟设立公司名称为“ 长沙康隆生物制品有限公司 ” 。 湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 8 2004 年 12 月 22 日，自然人刘喜荣、龚卫民共同签署长沙康隆生物制品有限公司章程，该章程规定有限公司设立时的注册资本为 500,000.00 元，其中，刘喜荣以货币出资 400,000.00 元；龚卫民以货币出资 100,000.00 元。 2004 年 12 月 23 日，长沙湘安联合会计师事务所就有限公司股东设立出资情况出具长湘安验字 2004045 号验资报告确认：截至 2004 年 12 月 23 日，康隆
36、有限（筹）已收到股东刘喜荣 400,000.00 元、龚卫民 100,000.00 元的出资，出资各方均以货币方式缴纳的注册资本合计 500,000.00 元整。 2004 年 12 月 24 日， 经 长沙县工商局核准登记，有限公司取得 注册号430121000006840 的 企业法人营业执照 ； 公司 注册资金： 500,000.00 元；法定代表人：刘喜荣；住所：长沙县星沙镇开元路（山水人家小区 8 栋 2 单元 1038号房）；经营范围为：植物提取物的技术开发（不含食品、药品）、化工产品（不含危险品、监控品）、五金交电、机电产品（不含小轿车）、工艺品的销售；自营本公司产品和技术的进出
37、口业务（国家限定公司经营和禁止进 出口的商品和技术除外）。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。 （二 ）股份公司 历史沿革 2015 年 4 月 24 日， 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 出具编号为 中准审字【 2015】 1587 号 审计报告 ，截至 2014 年 12 月 31 日， 有限公司净资产10,551,309.36 元。 2015 年 4 月 29 日，北京中科华资产评估有限责任公司出具编号为中科华评【 2015】 076 号整体变更评估报告书，截至 2014 年 12 月 31 日，有限公司净资产评估价值为 1,218.15 万元。 2015 年 7 月 21 日，
38、有限公司 全体股东共同签订了 湖南康隆生物科技股份有限公司发起人协议。根据该协议，股份公司名称为湖南康隆生物科技股份有限公司，股份公司总股本为 5,000,000 股，每股面值为 1 元，全部股份由发起人以其持有的有限公司股权对应的截止 2014 年 12 月 31 日净资产认购。 2015 年 7 月 21 日， 经有限公司股东会决议，同意有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司（变更基准日为 2014 年 12 月 31 日）。有限公司股东作为股份公司的发起人，以有限公司 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 9 10,551,309
39、.36 元折合股本 5,000,000 股，净资产折 股剩余部分计入资本公积金。股东刘喜荣、龚卫民已经就净资产折股缴纳个人所得税。 2015 年 7 月 21 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中准验字 20151091 号验资报告，有限公司已将净资产折股转为实收资本（股本）5,000,000.00 元，其余部分转入股份公司资本公积金。 2015 年 7 月 21 日，公司发起人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过股份公司章程，并选举股份公司董事会及监事会成员。 2015 年 7 月 31 日，公司取得长沙市工商局 核发 的企业法人营业执照。注册号： 430121000006840
40、；公司类型：非上市股份有限公司；注册资本：5,000,000.00 元；法定代表人：刘喜荣；住所：长沙经济技术开发区漓湘路 98号 1101006 栋 3 楼 A301 房。经营范围：生物制品研发；植物提取物研发；植物提取物销售；中药提取物生产；其他未列明农副食品加工；营养食品制造；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司改制完成后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东名 称 出资额（元） 持股比例（ %） 1 刘喜荣 4,000,000.00
41、80.00 2 龚卫民 1,000,000.00 20.00 （三）历次出资合法合规性的情况说明 1、公司出资 、增资 合法合规性 有限公司 设立时， 股东以现金出资，股东出资形式、出资比例符合公司法的规定； 有限公司阶段， 公司 股权 不 存在 代持 的 情形；公司股权明晰。有限公司期间，公司未有增资和股东转让股权的情形。 公司改制设立股份公司时，公司以有限公司经审计净资产折股出资，折合股本总额不高于公司净资产；公司改制已依法履行必要程序，符合法律 、法规及公司章程的规定。改制完成后，公司股权明晰。 公司 改制时存在以未分配利润转增股本的情形，股东已履行 缴 纳个人所得税的义务。 截至本说明
42、书出具之日，公司湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 10 未有增资和股东转让股权的情形。 综上，公司历次增资、股权转让均已依法履行必要程序，合法、合规、真实、有效，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 2、公司改制设立与变更的合法合规性 （ 1）公司改制设立时系以经审计的净资产折股变更为股份有限公司，不存在以评估值入资设立股份公司的情形。 （ 2）有限公司股份改制前注册资本为 500,000.00 元， 2015 年 7 月 21 日公司以 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产值 10,551,309.36 元折为股份公司的股本总额 5,000,000.0
43、0 股每股面值 1 元，剩余的净资产计入资本公积金。根据国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发201054 号）的规定 :“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的 ,要按照利息、股息、红利所得项目 ,依据现行政策规定计征个人所得税”。 公司整体变更前注册资本为 500,000.00 元，折股改制后公司注册资本为5,000,000.00 元，存在未分配利润 转增股本的情形， 股东已履行交纳个人所得税的义务。 综上，公司改制设立股份公司时，公司以有限公司经审计净资产折股出资，折合股本总额不高于公司净资产；公司改制已依法履行必要程序，
44、符合法律、法规及公司章程的规定 。改制完成后，公司 股权明晰。 3、公司股权变动及股票发行合法合规情况 （ 1） 股份 公司股权明晰 公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，不存在股权代持的情形；不存在如下影响公司股权明晰的情形： 1公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 2公司 申请挂牌前不存在国有股权转让的情形。 3公司不存在申请挂牌前外商投资企业的股权转让的情形。 （ 2）股权变动与股票发行合法合规 自有股份公司成立至今，股份公司未有股权变动的情形。 子公司 股东转让股湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 11 权 已 经过股东会审议，因子公司为
45、非上市公司，不需要进行外部审批流程 。 公司及子公司 历次股权转让依法履行了必要的程序，合法合规。 公司及子公司自设立以来未进行过股票发行，因此公司 及子公司 不存在下列情形：（ 1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（ 2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态 ，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 公司及子公司不存在在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的情形。 五、重大资产重组情况 报告期内，公司不存在实施完毕的重大资产重组的情况。 六 、公司分、子公司基本情况 （一）公司分公
46、司基本情况 报告期内，公司 分公司为 湖南康隆生物科技股份有限公司长沙驻长办事处 。湖南康隆生物科技股份有限公司长沙驻长办事处 ， 营业期限自 2007 年 04 月 11日 起，负责人 刘喜荣 ，住所为 长沙市雨花区环保中路 188 号长沙国际企业中心第一幢 D 单元 204。 经营范围 为 在总公司经营范围内联系业务 。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营） （二）公司子公司基本情况 1、全资 子公司 长沙卫一生物科技有限公司 长沙卫一生物科技有限公司 （简称“ 卫一生物 ”），目前公司持有 卫一生物100.00%股权。 卫一生物基本信息如下： 公司名称 长沙卫一生物科技
47、有限公司 住所 长沙市雨花区环保中路 188 号长沙国际企业中心第 1 栋 A 单元 3 层 A301 房 法定代表人 刘喜荣 注册资本 50 万元 统一社会信用代码 91430111561712294J 湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 12 公司类 型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 生物制品、植物提取物的研发；生物制品、工艺品、植物提取物、食品添加剂、化工产品的销售；交电产品的零售；生物制品的批发；生物制品的生产；自营和代理各类商品 及 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；植物提取物的生产（仅限东革阿里、虎杖、越橘、淫羊藿）。（
48、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 持股比例 湖南康隆生物科技股份有限公司持股 100% 成立日期 2010 年 9 月 6 日 （ 1） 卫一生物的设立 2010 年 9 月 6 日，经长沙市工商行政管理局望城分局核准登记，长沙卫一生物科技有限公司由周述金、龚卫权以货币共同出资设立。公司住所为长沙市雨花区环保中路 188 号长沙国际企业中心第 1 幢 A 单元 3 层 A301 房；法定代表人：周述金；注册资本： 500,000.00 元；公司类型：有限责任公司； 2010 年 9 月 3 日，湖南元和联合会计师事务所出具元和验字（ 2010）第09-D012 号验资报告
49、，截至 2010 年 9 月 2 日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500,000.00 元整。 卫一生物设立 时，股权结构如下： 序号 股东姓名 （名称） 出资额（元） 持股比例（ %） 1 周述金 350,000.00 70.00 2 龚卫权 150,000.00 30.00 合计 500,000.00 100.00 2010 年 9 月 6 日，卫一生物取得长沙市工商行政管理局雨花分局核发的注册号为 430111000101303 的企业法人营业执照。 （ 2）卫一生物股权转让 2015 年 2 月 15 日，经卫一生物股东会决议，股东周述金将 其 持有的卫一生物 350
50、,000.00 元出资额 ，股东龚卫权其持 有的卫一生物 150,000.00 元出资额 转让给康隆生物。 2015 年 2 月 15 日， 卫一生物原股东 周述金、龚卫权分别与康隆生物签订股权转让协议，二人将其持有的卫一生物 100%股权转让给康隆生物。 本次交易以卫一生物的评估价值为 198.85 万元为交易价格。 2015 年 2 月 10 日， 湖南里程资产评估有限责任公司出具的湘程评字【 2015】第 001 号长沙卫一 生物科技有限公司整体资产评估项目资产评估报告书 。 评湖南康隆生物科技股份有限公司 公开转让说明书 13 估基准日 为 2014 年 12 月 31 日，卫一生物净
