无锡零界净化设备股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 1-1-0 无锡零界净化设备股份有限公司 公开转让说明书 （ 申报 稿） 主办券商 二一七年 四 月 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法

2、的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 目 录 声 明 . 1 释 义 . 5 重大事项提示 . 7 第一章 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 11 三、公司股权结构及股东情况 . 14 四、公司子公司、分公司基本情况 . 17 五、公司历史沿革 . 17 六、公司重大资产重组情况 . 26 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 . 28 九、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 29 十、本次挂牌的有关

3、机构 . 31 第二章 公司业务 . 34 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 34 二、公司组织结构及主要运营流程 . 39 三、 公司主要技术、资产和资质情况 . 48 四、公司主营业务相关情况 . 65 无锡零界净化设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 五、商业模式 . 76 六、公司所处行业情况 . 79 第三章 公司治理 . 100 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 100 二、公司 董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 102 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 109 四、 挂牌公司与控股

4、股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 110 五、同业竞争情况 . 112 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 113 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 114 八、公司、法定代表人、控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否被列入失信联合惩戒对象名单 . 117 第四章 公司财务 . 119 一、最近两年的审计报告意见及财务报表 . 119 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 128 三、最近两年的主要财务指标分析 . 145 四、报告期利润形成的有关情况 . 152 五、公司报告期内主要资产 .

5、 167 六、主要负债情况及重大变动分析 . 184 七、关联方、关联方关系及重大关联 方交易情况 . 193 无锡零界净化设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 197 九、报告期内公司资产评估情况 . 198 十、最近两年股利分配政策和分配情况 . 198 十一、控股子公司及纳入合并报 表的其他企业基本情况 . 200 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 200 第五章 挂牌公司及各中介机构声明 . 203 第六章 附件和备查文件 . 208 无锡零界净化设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 释 义

6、 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、普通术语 零界 净化、 零界股份、公司、股份公司 指 无锡 零界净化设备股份有限公司 零界有限 、 有限公司 指 无锡 零界净化设备有限公司，系 零界 净化前身 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

7、 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 法律、法规及规范性文件 指 中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明） 公司章程 指 无锡零界净化设备 股份有限公司章程 说明书、本说明书、本公开转让说明书 指 无锡 零界净化设备股份 有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年 指 2015 年度、 2016 年度 审计报告 指 中兴 财光华会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3月 1 日出具的 中兴财光华审会字（ 2017）第 304235 号审计报告 法律意见书 指 德恒上海律师事

8、务所 出具的法律意见书 评估报告 指 万隆（上海）资产评估有限公司 于 2016 年 6 月 10 日出具的 万隆评报字 (2016)第 1559 号 资产评估报告 中银国际证券、中银证券、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司 经理、董事会秘书、财务负责人 “三会 ” 指 股东大会、董事会、监事会 无锡零界净化设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 二 、 专业术语 HEPA 过滤系统 指 高效粒子空气过滤系统 GMP 指 药品生产质量管理规范 PM2.

9、5 指 环境空气中空气动力学当量直径小于等于 2.5 微米的颗粒物 FFU 指 风机过滤机组 ICU 重症 指 重症加强护理病房 VHP 指 汽化过氧化氢 PES 折叠式滤芯 指 聚醚砜 折叠式滤芯 PTFE 折叠式滤芯 指 聚四氟乙烯 折叠式滤芯 PP 折叠式滤芯 指 聚丙烯折叠式滤芯 GF 折叠式滤芯 指 玻璃纤维 折叠式滤芯 NL 折叠式滤芯 指 尼龙 折叠式滤芯 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 无锡零界净化设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让

10、说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、应收账款比例较高的风险 随着公司业务规模的增长，各期末的应收账款亦随之增长。 2015 年 12 月 31日和 2016年 12月 31日，公司应收账款余额分别为 21,599,645.79元、 26,089,103.58元。应收账款 净值 分别占流动资产的比例分别为 54.27%、 58.31%，占比较高。公司根据客户规模及信用程度等给予不同的账期，账期有 30 天、 60 天、 90 天、120 天及 180 天，因此公司账龄主要集中于 1 年以内。 2 年以上账龄的款项主要形成原因为未收回的尾款，占应收账款的整体比例较低。 针对此情况，公司对

11、其制定了较为保守的坏账准备计提政策。但 随着销售规模的进一步扩大，应收账款余额将进一步增加，如果下游客户所在行业发生重大不利或突发性事件导致不能支付款项，或者公司不能持续加强和完善应收账款的控制和管理，会造成应收账款不能及时收回产生坏账的风险。 二、企业所得税税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条第二款和中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司 2014 年 10 月 31 日 通过高新技术企业认定 (证书号： GR201432002001)，有效期三年，公司 2014 年至 2016 年减按 15

12、%的税率缴纳 企业所得税。公司已在 2017 年重新申报高新技术企业资格， 如果公司未能在 2017 年 10 月 30 日前重新获得高新技术企业资格，或未来国家调整相关税收优惠政策，现有的税收优惠有可能丧失，将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响。 三、 行业管理体制不健全的风险 洁净行业属于新兴行业，国家扶持政策较少，且洁净产品和服务应用的领域无锡零界净化设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 广泛、发散性强，尚缺乏专门的行业主管部门和行业管理体制及缺乏统一的行业国家标准和行业标准，对不同下游企业提供的产品和服务受到不同行业主管部门的管理、遵循不同行业的政策和标准，相关产业政策也依

13、附于各下游产业的产业政策，这导致洁净行业管理体制不健全且有依赖下游行业的管理体制及政策、标准的风险；同时由于洁净行业和下游行业缺乏有效的行业协调，增加了企业的运营成本，限制了洁净室行业的发展；近年来国家加大对医疗、健康、制药等下游行业的监管和提高下游行业生 产环境标准，增加洁净行业企业的技术风险、产品更新换代风险。 四、 产品更新换代和技术升级风险 洁净行业作为新兴行业，技术更新和升级较快，如果公司不及时对产品更新换代并对洁净技术进行升级，可能存在公司产品被淘汰的风险；同时洁净行业的技术标准和行业规范主要以下游需求行业为参考标准，如果下游需求行业的技术标准和行业规范发生变化，将导致洁净行业的洁

14、净产品和技术发生较大的变化。 五、下游需求风险 公司主要为各类生物制药企业、电子行业、食品饮料行业提供空气过滤器、液体过滤器及五金净化设备。下游生物制药企业、电子行业、食 品饮料行业的市场波动将直接影响公司产品的需求。公司面临的下游风险主要表现在市场需求结构的变化，以及随着固定资产投资放缓净化车间市场需求增速下落，这些都为企业带来较大的经营风险。此外，随着同领域内潜在竞争对手的逐渐增加，也加剧行业内市场竞争。 六、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不够完善。股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完

15、整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因无锡零界净化设备股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七 、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 公司核心技术由公司研发团队通过长期实 验研究、生产实践和经验总结而形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。随着市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈。公司部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果

16、和工艺是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给 公司生产经营带来不利影响。 八、公司房产违规的风险 公司厂区内存在一处钢架结构搭建的临时厂棚，用以存放部分五金原材料、产成品及半成品，涉及少量基础切割及产品装箱程序。该处厂棚不属于公司原厂房建筑工程规划范围，未取得建筑工程规划许可证，也未申领临时建筑许可证，存在被主管单位认定为违章建筑而限期拆除并罚款的风险。如上述厂棚被主管单位认定为违章建筑而遭受拆迁并罚款，将影响公司该部分加工工序，并对公司造成经济损失。无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 无

17、锡零界净化设备股份有限公司 英文名称： Wuxi Unmixed Cleanse Equipment CO.,Ltd 法定代表人：朱庆氢 有限公司设立日期： 2002 年 12 月 6 日 股份公司设立日期： 2016 年 8 月 11 日 注册资本： 1,124.50 万元整 住所：无锡市滨湖区太湖镇双新经济园 邮编： 214125 电话： 0510-85189266 传真： 0510-85189260 网址： http:/ 董事会秘书：陈惠 统一社会信用代码证： 913202117448208966 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“ C

18、35 专用设备制造业”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）中的分类标准，公司所属行业为“ C35 专用设备制造业”之“ C359 环保、社会公共服务及其他专用设备制造”之“ C3591 环境保护专用设备制造”；根据全国中小企业股份转让系统的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ C35 专用设备制造业”之“ C3591 环境保护专用设备制造”。无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“ 12 工业”之“ 12101511工业机械”。 公司的经营范围为：净化设备的制造 、 销售与安装 ；液体过滤器、气

19、体过滤器及污水处理材料的制造、销售；液体过滤器、气体过滤器的检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务： 公司专业从事空气过滤器，净化设备，折叠滤芯等专业过滤产品的研发、制造和销售，主要服务于医药、生物技术、食品、发酵、微电子、电子等行业，为客户量身定制整体净化解决方案；同时，公司提供除菌滤芯的各种检测验证服务，如细 菌 截 留试验，溶出物试验，吸附性验证，化学相容性验证等，协助客户根据工艺特点选择过滤器。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 【】 2、

20、股份简称：零界净化 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量： 11,245,000 股 5、每股面值：人民币 1.00 元 6、挂牌日期： 【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的

21、本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取

22、得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 无锡零界净化设备 股 份有限公司章程第 二十六条 规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 ”。 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.9 条规定： “ 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办

23、券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统 公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。 ” 无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2、股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 限售股份数量 （股） 可流通股份数量（股） 全部所持股份数量 （股） 1 朱庆氢 10,290,000 0 10,290,000 2 吴明亮 150,000 0 150,000 3 李斌 150,000 0 150,000 4 慕瑞卿 50,000 0 50,000 5 宋文娟 15,000 0 15,000 6 胡丽娜 52,500 0 52,500 7 王晨 30,

24、000 0 30,000 8 刘飞飞 20,000 0 20,000 9 陈惠 50,000 0 50,000 10 潘春亚 20,000 0 20,000 11 刘小林 20,000 0 20,000 12 祁武荣 10,000 0 10,000 13 米仁龙 10,000 0 10,000 14 何萍 20,000 0 20,000 15 钱英 30,000 0 30,000 16 吴兴昊 7,500 0 7,500 17 颜晓英 30,000 0 30,000 18 朱枫华 60,000 0 60,000 19 朱金法 50,000 0 50,000 20 唐锐 80,000 0 80,

25、000 21 周艾林 50,000 0 50,000 22 张凤珠 50,000 0 50,000 合计 11,245,000 0 11,245,000 股份公司成立于 2016 年 8 月 11 日，截至本说明书签署日，股份公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股东无可进行公开转让的股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3、股东对所持股份的自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公

26、开转让说明书 1-1-14 的承诺。 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署日，公司有 22 名股东，均为自然人股东。 公司股东持有股份数及持股比例具体情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 1 朱庆氢 10,290,000 91.51 2 吴明亮 150,000 1.33 3 李斌 150,000 1.33 4 慕瑞卿 50,000 0.44 5 宋文娟 15,000 0.13 6 胡丽娜 52,500 0.47 7 王晨 30,000 0.27 8 刘飞飞 20,000 0.18 9 陈惠 50,000 0.44 10 潘春亚 20,000

27、 0.18 11 刘小林 20,000 0.18 12 祁武荣 10,000 0.09 13 米仁龙 10,000 0.09 14 何萍 20,000 0.18 15 钱英 30,000 0.27 16 吴兴昊 7,500 0.07 17 颜晓英 30,000 0.27 18 朱枫华 60,000 0.54 19 朱金法 50,000 0.44 20 唐锐 80,000 0.71 21 周艾林 50,000 0.44 22 张凤珠 50,000 0.44 合计 11,245,000 100.00 公司股权结构如下图所示： 无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （二）

28、公司控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书签署日，公司控股股东与实际控制人均为朱庆氢，其直接持有公司 91.51%的股份。 1、控股股东 （ 1）控股股东的认定 截至本说明书签署日，朱庆氢为公司控股股东，直接持有公司 10,290,000 股股份，占总股本的 91.51%。 （ 2）控股股东的基本情况 朱庆氢，男， 1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。毕业于无锡轻工业大学，大专学历。 1988 年 7 月至 1998 年 12 月，就职于无锡市无线电厂，任技术员； 1999 年 12 月至今，就职于无锡零界净化设备有限公司，任董事长、总经理；股份公司成立后，任股份

29、公司董事长、经理。 2、实际控制人 （ 1）实际控制人的认定 截至本说明书签署日，朱庆氢为公司实际控制人，直接持有公司 10,290,000无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 股股份，占总股本的 91.51%，且其自 有限 公司设立至今一直担任公司法定代表人、执行董事兼总经理职务，对公司的经营决策有着重大影响，在公司拥有实际控制地位，故认定其为实际控制人。 （ 2）实际控制人的基本情况 简介参见本公司开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”之“ 1、控股股东”。 最近两年内公司控股股东、实际控制人

30、均未发生变化。 （三）公司主要股东及持股情况 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 持股方式 是否存在质押或其他争议事项 1 朱庆氢 10,290,000 91.51 境内自然人 直接持有 否 2 吴明亮 150,000 1.33 境内自然人 直接持有 否 3 李斌 150,000 1.33 境内自然人 直接持有 否 4 唐锐 80,000 0.71 境内自然人 直接持有 否 5 朱枫华 60,000 0.54 境内自然人 直接持有 否 6 胡丽娜 52,500 0.47 境内自然人 直接持有 否 7 慕瑞卿 50,000 0.44 境内自然人 直接持有 否 8 陈惠

31、 50,000 0.44 境内自然人 直接持有 否 9 朱金法 50,000 0.44 境内自然人 直接持有 否 10 周艾林 50,000 0.44 境内自然人 直接持有 否 合计 10,982,500 97.64 - - - （四）公司现有股东之间的关联关系 截至报告期末，公司各股东之间不存在关联关系。 （五）股东中是否存在私募基金或基金管理人情况 根据中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“证券投资基金法”）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称“私募管理暂行办法”）及无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（以下简

32、称“私募登记和备案办法”）的规定，私募投资基金，是指在中国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 公司现有股东合计 22 名，均为自然人股东。具体情况详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“三、公司股权结构及股东情 况”。故公司股东均不属于私募管理暂行办法及私募登记和备案办法规定的私募投资基金，也不属于私募投资基金管理人。 综上，公司现有股东中不存在私募投资基金，也不存在私募投资基金管理人，不存在需要依照上述法律法规的规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记程序的情形。 四、公司子公司

33、、分公司基本情况 截至报告期末，公司不存在子公司、分公司。 五、公司历史沿革 （一）有限公司的设立及股本变化 1、 2002 年 12 月 有 限公司成立 2002 年 11 月 5 日，江苏省无锡工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书（名称预核 2002第 11040073 号），核准企业名称 “无锡零界净化设备有限公司 ”，名称有效期至 2003 年 5 月 5 日。 2002 年 11 月 15 日，有限公司全体股东签署了公司章程，约定公司注册资本为 人民币 100 万元人民币，其中朱庆氢以货币出资 人民币 95.00 万元、何德华以货币出资 人民币 5.00 万元。 2002 年 1

34、1 月 25 日，无锡梁溪会计师事务所出具锡梁会师内验字（ 2002）第 2146 号验资报告，截止 2002 年 11 月 22 日，有限公司已经收到全体股东缴 纳的注册资本合计 人民币 100.00 万元。各股东均以货币出资。 无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2002 年 12 月 6 日，无锡市滨湖工商行政管理局下发公司设立核准通知书（公司设立【 2002】第 12050002 号），核准登记注册。根据该公司设立核准通知书，公司注册号为 3202112107252， 经营范围：液体过滤器、气体过滤器及净化系列产品的制造、销售；净化工程的安装（上述经营范围

35、涉及专项审批许可的，需审批许可后方可经营）。 有限公司设立 时 的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 朱庆氢 95.00 95.00 货币 2 何德华 5.00 5.00 货币 合计 100.00 100.00 2、 2007 年 4 月 有限公司第一次增资 2007 年 4 月 20 日，有限公司召开股东会并形成决议，公司注册资本由 人民币 100.00 万元增加至 人民币 1,000.00 万元， 其中货币出资 人民币 300.00 万元，债权出资 人民币 700.00 万元。朱庆氢出资 人民币 950.00 万元， 其中以货币出资人民币 25

36、0.00万元、债权出资 人民币 700.00万元；何德华以货币出资 人民币 50.00万元。 2007年 5月 9日，无锡天诚会计师事务所有限公司出具了锡天会内验字（ 2007）第 0135 号验资报告，确认截至 2007 年 5 月 8 日止，公司已收到朱庆氢与何德华缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币 900.00 万元。其中朱庆氢以债权转增资本 人民币 700.00 万元，货币出资 人民币 155.00 万元，何德华以货币出资 45.00 万元，合计出资 人民币 900.00 万元。本次变更后累计注册资本人民币 人民币 1,000.00 万元，实收资本 人民币 1,000.00 万

37、元。 2007 年 6 月 5 日，有限公司就本次增资事宜完成了工商变更登记并换领了企业法人营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 朱庆氢 950.00 95.00 货币 、债转股 2 何德华 50.00 5.00 货币 合计 1,000.00 100.00 本次增资涉及债转股，增资过程中仅办理了验资程序，取得锡天会内验字（ 2007）第 0135 号验资报告， 但 未就该债转股的债权进行评估 ，故本次股东朱庆氢债权出资 的程序存在瑕疵。 本次 债

38、转股 出资涉及的 人民币 700.00 万 元 债权为朱庆氢对公司的债权，债权发生的时间分别如下： 2004 年 7 月 8 日 发生 人民币 20.00 万元、 8 月 9 日 发生 人民币 38.00 万元、 9月 23 日 发生 人民币 10.00 万元、 9 月 15 日 发生 人民币 23.13 万元、 11 月 19 日 发生 人民币 20.00 万元、 11 月 22 日 发生 人民币 33.00 万元、 11 月 30 日 发生 人民币30.00 万元、 12 月 3 日 发生 人民币 34.00 万元； 2005 年 1 月 18 日 发生 人民币 15.00 万元、 2 月

39、 22 日 发生 人民币 4.00 万元、3 月 18 日 发生 人民币 30.00 万元、 3 月 23 日 发生 人民币 37.00 万元、 5 月 18 日归还 人民币 7.00 万元、 6 月 1 日归还 人民币 6.00 万元、 6 月 16 日 发生 人民币 35.00万元、 9 月 21 日 发生 人民币 16.00 万元、 9 月 22 日 发生 人民币 15.00 万元、 10月 10 日归还 人民币 5.31 万元、 11 月 1 日 发生 人民币 28.00 万元、 11 月 16 日 发生 人民币 10.00 万元、 11 月 21 日 发生 人民币 20.00 万元、

40、 11 月 22 日 发生 人民币15.00 万元、 12 月 5 日 发生 人民币 40.00 万元、 12 月 28日 发生 人民币 15.00 万元； 2006 年 3 月 17 日 发生 人民币 17.00 万元、 3 月 21 日 发生 人民币 28.00 万元、4 月 19 日 发生 人民币 12.10 万元、 4 月 24 日 发生 人民币 20.00 万元、 4 月 25 日发生 人民币 17.50 万元、 4 月 26 日 发生 人民币 14.00 万元、 5 月 10 日 发生 人民币30.00 万元、 5 月 16 日 发生 人民币 13.00 万元、 5 月 31 日

41、发生 人民币 27.00 万元、6 月 2 日 发生 人民币 10.00 万元、 6 月 6 日 发生 人民币 10.00 万元、 6 月 19 日 发生 人民币 12.00 万元、 6 月 26 日 发生 人民币 20.00 万元、 7 月 6 日 发生 人民币 20.00无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 万元、 7 月 19 日 发生 人民币 10.00 万元、 7 月 25 日 发生 人民币 10.00 万元、 8 月18 日 发生 人民币 15.00 万元、 8 月 21 日 发生 人民币 11.00 万元、 9 月 4 日 发生 人民币 35.00 万

42、元、 9 月 5 日 发生 人民币 30.00 万元、 10 月 16 日 发生 人民币 11.00万元、 10 月 18 日 发生 人民币 10.00 万元、 11 月 17 日 发生 人民币 20.00 万元、 11月 28 日 发生 人民币 15.00 万元、 12 月 8 日 发生 人民币 11.50 万元、 12 月 12 日 发生 人民币 18.00 万元、 12 月 27 日 发生 人民币 23.90 万元； 2007 年 1 月 9 日 发生 人民币 22.00 万元、 1 月 11 日 发生 人民币 15.00 万元、1 月 16 日 发生 人民币 14.50 万元、 200

43、7 年 4 月 26 日归还 人 归还 20.00 万元、 4月 29 日 归还 人民币 53.9095 万元、 4 月 30 日 归还 人民币 25.00 万元。 截止 2007 年 5 月 8 日债权 余额 合计 人民币 893.4105 万元，本次以“其他应付款”中的债权 人民币 700 万元转增资本。 上述债权经无锡天诚会计师事务所审验，确认公司就增资事项已完成会计处理， 从其他应付款账户转入实收资本账户 。 以上债权虽未经评估，但全部债权公司均保存有完整的转账凭证，收据及记账凭证，经由无锡天诚会计师事务所审验，可证实以上出资的真实、准确、 完整。此次增资已经由无锡市滨湖区工商行政管理

44、局认可并办理了工商登记变更，且债权凭证齐全、准确，可证实本次增资不存在虚假出资，不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情况，不影响公司合法设立及有效存续。同时，公司控股股东及实际控制人朱庆氢出具了承诺，承诺若公司因公司历史沿革中存在的股东出资瑕疵受到包括但不限于主管部门处罚等任何损失，将由其来承担公司因此所遭受到的全部损失。 综上，本次债权出资的程序瑕疵，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。 3、 2016 年 1 月有限公司第一次股权转让及第二次增资 2016 年 1 月 15 日，有限公司召开股东会并形成决议，一致同意公司股东何德华将其持有的公司 5%的股权，合计出资额人民币 50.00万元，

45、作价 人民币 50.00无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 万元，转让给股东朱庆氢。同时，同意向朱庆氢、吴明亮、李斌、慕瑞卿等 22名投资人以货币方式认购公司增资的 1,245,000 股股权，每股 1.00 元，认购价格6.00 元 /股，合计新增注册资本 人民币 124.50 万元，认购价格超过投资人认购注册资本的 622.50 万元计入公司资本公积。本次增资后，公司注册资本变更为 人民币 1,124.50 万元，其中朱庆氢出资 人民币 1,029.00 万元，占注册资本 91.51%；新增投资人合计出资 人民币 95.50 万元，占注册资本 8.49%。 2

46、016 年 1 月 20 日，朱庆氢与何德华签署了股权转让协议，约定何德华将所持有公司 5%的股权作价人民币 50.00 万元转让给朱庆氢。 2016 年 1 月 20 日，公司与 21 名投资人签署了新股认购协议书，约定该 21 名投资人以货币方式认购公司增资的 1,245,000 股股权，每股 1.00 元，认购价格 6.00 元 /股，合计新增注册资本 人民币 124.50 万元，认购价格超过投资人认购注册资本的 人民币 622.50 万元计入公司资本公积。 2016 年 2 月 17 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡锡验字（ 2016）第 00006 号验资报告，审验确认

47、，截至 2016 年 2 月 3 日止，公司已收到朱庆氢、吴明亮、李斌、慕瑞卿等 21 名投资人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币柒佰肆拾柒万元整，均以货币出资。其中： 124.50 万元计入实收资本， 622.50 万元计入资本公积。同时，上述股权转让事宜已交割完毕。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 朱庆氢 1029.00 91.51 货币 、债转股 2 吴明亮 15.00 1.33 货币 3 李斌 15.00 1.33 货币 4 慕瑞卿 5.00 0.44 货币 5 宋文娟 1.50 0.13 货币 6 胡丽娜

48、5.25 0.47 货币 7 王晨 3.00 0.27 货币 8 刘飞飞 2.00 0.18 货币 无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 9 陈惠 5.00 0.44 货币 10 潘春亚 2.00 0.18 货币 11 刘小林 2.00 0.18 货币 12 祁武荣 1.00 0.09 货币 13 米仁龙 1.00 0.09 货币 14 何萍 2.00 0.18 货币 15 钱英 3.00 0.27 货币 16 吴兴昊 0.75 0.07 货币 17 颜晓英 3.00 0.27 货币 18 朱枫华 6.

49、00 0.54 货币 19 朱金法 5.00 0.44 货币 20 唐锐 8.00 0.71 货币 21 周艾林 5.00 0.44 货币 22 张凤珠 5.00 0.44 货币 合计 1,124.50 100.00 （二）有限公司整体变更为股份公司 2016 年 5 月 31 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审会字（ 2016）第 304093 号审计报告，确认截止 2016 年 2 月 29 日，有限公司经审计的账面净资产值为 32,552,688.77 元人民币。 2016 年 6 月 10 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（ 2016）第 15

50、59 号评估报告，确认在评估基准日 2016 年 2 月 29 日，有限公司经评估的净资产账面价值为 50,251,520.97 元人民币，增值 17,698,832.20 元人民币，增值率为 54.37%。 2016 年 6 月 14 日，有限公司召开 2016 年第二次临时股东会，全体股东一致决议通过： （ 1）同意公司类型由有限责任公司依法变更为股份有限公司，并签署无锡零界净化设备股份有限公司发起人协议。 无锡零 界净化 设备 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 （ 2）同意公司名称由“无锡零界净化设备有限公司”变更为“无锡零界净化设备股份有限公司”。 （ 3）提议全权委托执行董