1、叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一 七 年 四 月 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据证
2、券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、经济波动风险 金融危机 以后，世界大部分地区经济增长放缓，甚至出现停滞及衰退。我国经济虽然仍运行良好，但近年来由于外部环境的影响也出现经济增速放缓、产能过剩、市场供大于求的状况。专业市场的运行对于市场内交易商品所属行业存在一定的依赖，而家纺行业和农副产品行业与消 费端紧密相关。经济下行、居民消费意愿降低、消费能力不足将
3、直接影响家纺行业和农副产品行业的发展。因此，在目前全球经济尚未复苏、经济持续低迷、产能仍然过剩的环境下，整个专业市场存在经济波动风险。 二 、市场竞争风险 公司主要从事专业市场租赁服务与连锁经营，叠石桥家纺城主要经营家纺市场，农副中心主要经营农副产品批发市场。专业市场同质化程度较高，其经营和维护需要经过专业的市场调研和严格的日常管理。目前，国内存在多个家纺类专业市场，如海宁家纺城、南通志浩纺织品市场等。若公司不能在今后激烈的市场竞争中脱颖而出，将可能存在 被市场淘汰和兼并的风险。 三、电子商务冲击风险 我国目前正处在经济增长方式转变、产业结构优化升级的关键时期。电子商务的发展对传统专业市场的市
4、场份额构成了重大影响。目前，公司在将自身传统专业叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 4 市场业务经营完善的同时，积极进行互联网化，将传统专业市场与电子商务进行紧密结合。若公司 不能 应对电子商务对传统专业市场的冲击，将存在其市场份额不断流失的风险。 四、租金下降的风险 报告期内，公司主营业务收入来自市场租赁及管理收入。随着宏观经济的影响 ，家纺城市场交易额也随之变动，若商户营业额增加，公司可根据市场行情对租金进行一 定幅度的上调；反之，如果商户利润下降或面临关门的风险，租金水平将随之下降，从而影响公司的经营业绩。公司从事专业市场的租赁服务与连锁经营。我国专业市场交易规模随着经济的增长
5、和消费者人均可支配收入的增加而持续扩大。如出现经济增速减缓、消费者人均可支配收入下降等情形，将导致市场需求的波动，直接影响到商户的收益率，从而对公司租金带来冲击，给公司的经营状况带来风险。 五、经营业务集中风险 公司主营业务为专业市场的租赁服务与连锁经营，并提供物业管理及其他配套服务。目前，公司主要经营的市场包括叠石桥国际家纺城一期、二期市 场 ， 各市场内主要经营的商品包括床上四件套、窗帘、毛 毯、枕套等生活用布艺制品。市场内的经营商户主要为家纺产品生产商， 如果家纺产品的生产或消费出现变化，将可能对公司的经营产生根本性影响。 六、筹资的风险 目前，公司筹资渠道主要以银行贷款为主，筹资方式比
6、较单一。随着后续公司在叠石桥乃至全国收购新的市场，将对公司筹资能力提出挑战。由于市场项目前期资金需求大、周期长等特点，若公司不能及时有效的筹措所需的资金，将无法顺利叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 5 开展新项目，将 面临 因资金不到位或拖欠工程款等 情形 受到仲裁或起诉的风险。 七、实际控制人控制不当的风险 截至公开转让说明书签署日，公司的实际控制人为朱仲辉先生，朱仲辉先生持有公司 60.00%的股权。 虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构基本健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公
7、司战略等决策 ，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。 八 、关联方资金占用 风险 公司曾与关联方之间存在资金拆借行为。其中，三星房产、赛城国际、星空纺织及公司控股股东朱仲辉与公司进行资金拆借的数额占比较大。虽然公司已经建立健全关联交易管理 制度、防范大股东及其他关联方资金占用管理制度、募集资金管理制度等一系列管理制度，并开始执行并规范运行，但由于股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体系需要在经营过程中逐渐完善。 虽然截至公转书签署日，上述关联方资金占用 已清理完毕，但如果公司及公司控股股东不能够严格按照公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格执行，势必对公司今后的财务状况造成严重后果。
8、 九 、不规范的票据融资行为 报告期内，有限公司存在不规范使用票据的行为。为了满足贷款银行对银行承兑汇票的业务需求，并保证银行贷款能顺利审批及提 高公司信用额度，有限公司存在多次开具无真实交易背景的银行承兑汇票融资行为。股份公司设立后，公司未再发生任何不规范使用票据的情形，公司今后将严格按照票据法、公司章程、对叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 6 外投资管理制度及其相关法律、法规的要求签发、取得、使用票据，规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。 十、已售门面违约风险 公司于 2014年 10月与黄祥飞等 26人签订了房屋买卖合同，并收取了售房款共计人民币 4
9、3,066,000.00元， 上述 24项房产 相关商铺门面房因公司贷款抵押，故暂时未办妥产权转移手续 。 2016年 5月，因家纺城有限未按照合同约定的期限为上述房产的买受人办理房产过户手续，陈裕利、李其宝、肖小宁、朱小冬和陈瑞亮分别向江苏省海门市人民法院起诉，后经家纺城有限与上述人员协商，上述 5人已于 2016年 6月撤诉。截至公开转让说明书签署日，以上商铺门面已经解除抵押，公司正在协助产权人办理相关手续 。 主办券商和律师认为 ，虽然目前双方均采取友好方式正在对上述事项进行协商处理，造成重大诉讼或仲裁的可能性较低，但仍存在双方协商不一致造成合同违约的风险。 叠石桥国际家纺城股份有限公司
10、 公开转让说明书 7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、经济波动风险 . 3 二、市场竞争风险 . 3 三、电子商务冲击风险 . 3 四、租金下降的风险 . 4 五、经营业务集中风险 . 4 六、筹资的风险 . 4 七、实际控制人控制不当的风险 . 5 八、关联方资金占用风险 . 5 九、不规范的票据融资行为 . 5 十、已售门面违约风险 . 6 目录 . 7 释义 . 16 第一节 基本情况 . 18 一、公司基本情况 . 18 二、股票挂牌情况 . 19 （一）股票挂牌概况 . 19 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 19 三、公司的股权结构及主要
11、股东情况 . 20 （一）公司股权结构图 . 20 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 8 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有 5%以上股份股东的持股情况 . 21 （三）公司控股股东和实际控制人基本情况 . 22 （四）最近两年内公司控股股东和实际控制人变化情况 . 23 四、公司设立以来股本的形成及其变化 . 23 （一）历史沿革 . 23 （二）股份公司设立 . 30 五、重大资产重组情况 . 31 （一）收购江苏省苏中农副产品交易中心有限公司 100%股权 . 31 六、公司对外投资情况 . 31 （一）分公司基本情况 . 31 （二）子公司基本情况 . 31 （
12、三）参股公司基本情况 . 38 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 39 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 39 （二）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 . 43 八、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 43 九、与本次挂牌有关的机构 . 45 （一）主办券商 . 45 （二）律师事务所 . 45 （三）会计师事务所 . 46 （四）资产评估机构 . 46 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 9 （五）中国证券登记结算机构 . 46 （六）证券交易场所 . 47 第二节 公司业务 . 48 一、业务情况 . 48 （一）主营业务 . 48 （二）主要产品
13、或服务 . 48 二、公司组织结构及业务流程 . 56 （一）公司组织结构 . 57 （二）公司主要业务流程 . 58 三、与公司业务相关 的关键资源要素 . 61 （一）主要无形资产情况 . 61 （二）公司业务许可资格或资质情况 . 63 （三）公司主要固定资产 . 64 （四）公司投资性房地产 . 65 （五）员工情况 . 89 四、公司业务情况 . 94 （一）营业收入构成 . 94 （二）主营业务收入构成 . 95 （三）公司主要客户情况及项目情况 . 95 （四）公司采购情况分析 . 96 （五）重大业务合同及履行情况 . 97 五、公司商业模式 . 105 叠石桥国际家纺城股份有
14、限公司 公开转让说明书 10 （一）服务模式 . 106 （二）销售模式 . 107 （三）盈利模式 . 108 六、公司所处行业基本情况 . 109 （一）公司所处的行业概况 . 109 （二）公司所处行业的市场规模 . 124 （三）行业基本风险特征 . 127 （四）行业竞争情况 . 129 （五）公司未来业务发展战略 . 134 七、公司不存在负面清单限制情形 . 135 第三节 公司治理 . 145 一、报告期内，公司 “三会 ”的建立健全及运行情况 . 145 （一）股东会、董事会、监事会的建立健全情况 . 145 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 145 （三）股东大
15、会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 . 146 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 147 （一）董事会对公司治理机制的讨论 . 147 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 150 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 . 151 四、公司独立性 . 153 （一）业务分开 . 153 （二）资产分开 . 154 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 11 （三）人员分开 . 154 （四）财务分开 . 154 （五）机构分开 . 154 五、同业竞争情况及其承诺 . 155 （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司的同业竞争情况 .
16、155 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 . 157 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 158 （一）资金占用和对外担保情况的说明 . 158 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 162 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 165 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况 . 165 （ 二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 166 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议 . 166 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 166
17、（五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 170 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信情况 . 174 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 175 （八）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 . 176 第四节 公司财务 . 177 一、公司最近两年的财务报表 . 177 （一）合并资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 . 177 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 . 188 二、最近两年审计意见和财务报表编制基础 . 198 （一）审计意见 . 198 （二）财务报表编制
18、基础 . 198 （三）合并报表范围 . 198 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计 . 199 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 199 （二）合并财务报表的编制方法 . 201 （三）金融工具的确认和计量 . 203 （四）应收款项 . 212 （五）长期股权投资 . 213 （六）投资性房地产 . 218 （七）固定资产 . 219 （八）在建工程 . 221 （九）借款费用 . 221 （十）无形资产 . 223 （十一）长期资产的减值损失 . 225 （十二）长期待摊费用 . 227 （十三）预计负债 . 228 （十四）职工薪酬 . 228 （十五）收入
19、 . 229 （十六）政府补助 . 230 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 13 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 . 232 （十八）租赁业务的确认和计量 . 234 （十九）重大会计判断和估计说明 . 235 （二十）报告期内会计政策或会计估计变更情况说明 . 237 四、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 238 （一）财务状况分析 . 238 （二）财务指标分析 . 240 （三）报告期内营业收入、成本的构成、毛利率及变动情况 . 243 （四）主要费用及变动情况 . 246 （五）对外投资收益情况 . 248 （六）报告期内非经常性损益情况 . 248 （七）
20、主要税项 . 250 五、报告期公司主要资产情况 . 252 （一）货币资金 . 252 （二）应收款项 . 252 （三）其他流动资产 . 256 （四）可供出售金融资产 . 256 （五）投资性房地产 . 257 （六）固定资产 . 258 （七）在建工程 . 259 （七）固定资产清理 . 260 （八）无形资产 . 260 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 14 （九）长期待摊费用 . 261 （十）递延所得税资产 . 262 （ 十一）其他非流动资产 . 262 六、报告期内各期末主要负债情况 . 263 （一）短期借款 . 263 （二）应付票据 . 263 （三）应付
21、账款 . 265 （四）预收款项 . 266 （五）应付职工薪酬 . 268 （六）应交税费 . 269 （七）应付利息 . 269 （八）其他应付款 . 270 （九）一年内到期的非流动负债 . 271 （十）长期借款 . 271 （十一）递延收益 . 272 七、报告期内各期末股东权益情 况 . 272 八、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 273 （一）关联方及关联关系 . 273 （二）关联交易情况 . 276 （三）关联交易决策程序及执行情况 . 284 （四）减少和规范关联交易的具体安排 . 284 九、报告期内各期现金流量情况 . 284 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转
22、让说明书 15 （一）报告期内公司由净利润调节为经营活动现金流量如下表： . 284 （二）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的关系 . 285 （三）购买商品、 接受劳务支付的现金与营业成本关系 . 285 （四）收到 /支付的其他与经营 /投资 /筹资活动有关的现金 . 286 十、需提醒投资者关注的资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 . 287 （一）期后事项 . 287 （二）或有事项 . 289 （三）其他重要事项 . 289 十一、报告期内资产评估情况 . 289 十二、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 289 （一）报告期内股利分配政
23、策 . 289 （二）公司最近二年分配情况 . 290 （三）公开转让后股利分配政策 . 290 第五节 有关声明 . 291 一 、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 291 二、主办券商声明 . 292 三、律师事务所声明 . 293 四、会计师事务所声 明 . 294 五、资产评估机构声明 . 295 第六节 附件 . 296 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 16 释义 公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司，公司，叠石桥，叠石桥家纺城，国际家纺城 指 叠石 桥国际家纺城股份有限公司 家纺城， 家纺城有限， 有限公司 指 叠石桥国际
24、家纺城有限公司 子公司，农副中心、 农批中心、 苏中农副中心 指 江苏省苏中农副产品交易中心有限公司 伶成投资 指 上海伶成投资管理有限公司 三星建筑 指 南通三星建筑有限公司 三星房产 指 南通市三星房地产开发有限公司 赛城国际 指 江苏赛城国际集团有限公司 四川成海 指 四川成海投资有限公司 花晨现代 指 南通花晨现代农业有限公司 纺都置业 指 南通纺都置业有限公司 国盾保安 指 南通海门国盾保安服务有限公司 中国轻 纺城 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 海宁家纺城，海宁家纺 指 海宁中国家纺城股份有限公司 管委会 指 海门工业园区管委会 中南建设 指 江苏中南建设集团股份有限公司 健
25、洪贸易 指 南通健洪贸易有限公司 主办券商 指 渤海证券股份有限公司 律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师 指 中汇会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 17 地菜 指 本地产的蔬菜 客菜 指 外地产的蔬菜 海门农商行 指 江苏海门农村商业银行股份有限公司 农行海门支行 指 中国农业银行股份有限公司海门市支行 中信南通分行 指 中信银行股份有限公司南通分行 兴业南通分行 指 兴业银行股份有限公司南通分行 招商海门支行 指 招商银行股份有限公司海门支行 工商海门支行 指 中国工商银行股份有限公司海门支行 股东大会 指 叠石桥国际家纺城股份有限公司股东大
26、会 董事会 指 叠石桥国际家纺城股份有限公司董事会 监事会 指 叠石桥国际家纺城股份有限公司监事会 公开转让说明书、公转书 指 叠石桥国际家纺城股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 叠石桥国际家纺城股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 报告期、最近两年 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 注：公开转让说明书中，部分合计数
27、与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 18 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 叠石桥国际家纺城股份有限公司 法定代 表人： 朱仲辉 有限公司成立日期： 2003 年 02 月 28 日 股份公司成立日期： 2016 年 11 月 16 日 注册资本： 5,180.00 万元 住所： 中国江苏海门叠石桥 邮政编码： 226100 经营范围： 市场设施租赁、市场内管理服务；物业管理；针纺织品、服装、纺织机械及其配件、针织机械及其配件的制造、加工、销售；商务信息咨询服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目
28、，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码 ： 91320684746822879L 主营业务： 专业市场的租赁服务与连锁经营，并提供物业管理及其他配套 服务 。 所属行业： 根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 L72商务服务业 大类 -L729其他商务服务业 中类 -L7291市场管理 小类；根据证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业属于 L72商务服务业 ； 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 L72商务服务业 大类 -729其他商务服务业 中类 -7291市场管理
29、 小类。 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 19 电话： 0513-82350586 传真： 0513-82350586 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量：【】股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的
30、股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之 二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 20 业务规则第二章第八条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
31、 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十 五 条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司章程第二十 五 条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%。 截至公开转让说明书签署日，公司股东可转让股份如下： 单位 ： 万 股 序号 股东名称 所持股数 持股比例 股权 性质 职务 非限售股 数量 1 朱仲辉 3,108 60.00% 境内自然人
32、董事长 0 2 张红娟 1,036 20.00% 境内自然人 - 0 3 伶成投资 1,036 20.00% 境内法人 - 0 合计 5,180 100.00% - - 0 三、公司的股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 21 截至公开转让说明书签署日，公司股权结构图如下： （二）控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有 5%以上股份股东的持股情况 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股权性质 股权 质押 1 朱仲辉 3,108 60.00% 境内自然人 否 2 张红娟 1,036 20.00% 境内自然人 否 3 伶成投资 1
33、,036 20.00% 境内法人 否 合计 5,180 100.00% - - 1、伶成投资 伶成投资基本情况如下： 统一社会信用代码 913101083421841452 名称 上海伶成投资管理有限公司 类型 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人 朱家伶 注册资本 500.00 万元 成立日期 2015 年 06 月 11 日 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 22 企业地址 上海市闸北区共和新路 3088 弄 3 号 1101 室 营业 期限 2015-06-11 至无固定期限 经营范围 投资管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，
34、从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 静安区市场监督管理局 发照 日期 2015 年 06 月 11 日 经营状态 状态 存续（在营、开业、在册） 伶成投资出资情况如下： 单位：万元 序号 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 朱家伶 500.00 - 100.00% 合计 500.00 - 100.00% 据核查，上海伶成投资管理有限公司主要从事投资管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管
35、理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。 根据出资情况，伶成投资系由朱家伶以自有资金出资设立，不存在非公开募集资金的情形，未将伶成投资资产交由其他机构管理；亦未管理其他私募投资基金，其用于投资叠石桥家纺城的资金均系自有资金，不属于证 券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案程序。 （三）公司控股股东和实际控制人基本情况 截至公开转让说明书签署日，股东朱仲辉直接持有公司 60.00%的股份，股东张红娟持有公司 20.00%的股份
36、，上海伶成投资管理有限公司持有公司 20.00%的股份。叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 23 从上述持股比例可以看出，股东朱仲辉为公司实际控制人和控股股东。 朱仲辉，男，已婚，中国 国籍 ，南非永久居留权， 1963 年 04 月出生， 2016 年4 月至今就读于天津大学工商管理专业，大专学历。 1990 年 7 月至 1996 年 06 月经商； 1996 年 06 月至今，任南通市三星房地产开发有限公司董事长； 2002 年 02 月至2016 年 10 月任叠石桥国际家纺城有限公司执行董事兼总经理； 2016 年 11 月至 今，任叠石桥国际家纺城股份有限公司董事长； 2
37、004 年 07 月至今，任赛城国际集团有限公司董事长。 （四）最近两年内公司控股股东和实际控制人变化情况 1、控股股东和 实际控制人认定 依据 根据公司法第二百一十六条的规定：控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额 50.00%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50.00%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 2、控股股东和实际控制人认定及变化情况 截至公开转让说明书签署日，股东朱仲辉持有公司 60.00%股份，且担任公司董事长，对公司的人事任免、生产经营
38、管理等决策能产生重大影响，故认定朱仲辉为公司的控股股东和实际控制人。 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，且不存在重 大违法违规行为，控股股东、实际控制人认定合法合规。 四、公司设立以来股本的形成及其变化 （一）历史沿革 1、 2003 年 2 月 28 日，叠石桥国际家纺城有限公司成立 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 24 2003年 2月 28日，朱仲辉、朱学同和张红娟签署叠石桥国际家纺城有限公司章程，约定有限公司共同出资设立，注册资本 5,180.00万元，其中朱仲辉认缴 4,600.00万元， 朱学同认缴 500.00万元和张红娟认缴 80.00万元。 2003
39、年 2月 28日，海门立信会计师事务所有限责任公司出具编号为 海立验（ 2003）第 030号 验资报告，截至 2003年 2月 28日，有限公司已收到各股东缴纳的注册资本 5,180.00万元。其中：朱仲辉缴纳货币出资 58.00万元，实物资产出资4,542.00万元；朱学同缴纳货币出资 500.00万元；张红娟缴纳货币出资 80.00万元。 2003年 2月 28日，海门立信会计师事务所有限责任公司出具了编号为 海立评（ 2003）字第 005号 资产评估报告书，经评估后朱仲辉以实物出资部分 的 最终评估金额为 4,542.00万元。 有限公司成立时，股权架构如下： 单位： 万 元 序号
40、股东名称 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 1 朱仲辉 4,600.00 88.80 货币、实物 2 朱学同 500.00 9.65 货币 3 张红娟 80.00 1.55 货币 合计 5,180.00 100.00 注 1：朱学同系朱仲辉之父，张红娟系朱仲辉之妻。 注 2：根据 海立验（ 2003）第 030号 的验资报告，朱仲辉用以出资的房产于验资时尚未过户到 家纺城名下。 注 3： 根据中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于 2016年 8月 10日出具的编号为 中汇沪会验【 2016】 0538的验资报告，验证已收到股东朱仲辉补缴的现金出资 2,500.00万元；2016年
41、8月 11日出具的编号为 中汇沪会验【 2016】 0539的验资报告，验证 股东朱仲辉补缴的现金出资 2,042.00万元 。上述现金出资用于替换应以 实物 出资部分。 注 4：上述朱学同实缴出资款中， 400.00万系其个人向绣品城管委会的暂借款。 2003年 3月，叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 25 家纺城向绣品城管委会拆出资金 400.00万元以归还朱学同的个人暂借款 。 截至公开转让说明书签署日 ，上述款项已由朱仲辉 代朱学同 归还于公司。 2、 2005年 12月 16日 ，第一次股权转让 2005年 11月 26日，有限公司召开股东 会，同意股东朱仲辉将 其持有有
42、限公司75.78%的股份以 3,925.6万元的价格转让给新增股东蔡洪兴；同意股东朱学同将其持有有限公司 9.65%的股份以 500.00万元的价格转让给 蔡洪兴；同意张红娟将其所持有有限公司 1.55%的股份以 80.00万元的价格转让给蔡洪兴。 2005年 11月 26日，股东朱仲辉、朱学同以及张红娟与新增股东蔡洪兴签署转股协议。 2005年 12月 16日，经南通市海门工商局核准，家纺城有限办理了上述股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位： 万 元 序号 股东名称 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 1 蔡洪兴 4,505.60 86.98 货币 、实物
43、 2 朱仲辉 674.40 13.02 货币 合计 5,180.00 100.00 3、 2006年 10月 20日，第二次股权转让 2006年 10月 9日，有限公司召开股东 会，同意股东蔡洪兴将其持有有限公司75.78%的股权以 3,925.6万元的价格转让给股东朱仲辉；同意股东蔡洪兴将其持有有限公司 9.65%的股份以 500.00万元的价格转让给朱学同；同意股东蔡洪兴将其持有有限公司 1.55%的股份以 80.00万元的价格转让给张红娟。 2006年 10月 9日，有限公司股东蔡洪兴与朱仲辉、朱学同、张红娟签署股权 转叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 26 让协议 。 20
44、06年 10月 20日，经南通市海门工商局核准，家纺城有限办理了上述股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位： 万 元 序号 股东名称 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 1 朱仲辉 4,600.00 88.80 货币 、实物 2 朱学同 500.00 9.65 货币 、实物 3 张红娟 80.00 1.55 货币 、实物 合计 5,180.00 100.00 4、 2013年 6月 13日，第三次 股权转让 2013年 6月 13日，有限公司召开股东会议，同意朱仲辉将其持有有限公司 88.80%的股份以 4,600.00万元的价格转让给股东张红娟。 2013年
45、 6月 13日， 有限公司股东朱仲辉与股东张红娟签署股权转让协议。 2013年 6月 13日，经南通市海门工商局核准，家纺城有限办理了上述股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位： 万 元 序号 股东名称 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 1 张红娟 4,680.00 90.35 货币、实物 2 朱学同 500.00 9.65 货 币、实物 合计 5,180.00 100.00 5、 2013年 7月 16日，第四次股权转让 2013年 7月 15日，有限公司召开股东 会， 同意股东张红娟将其持有有限公司叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 27 88
46、.80%的股份以 4,600.00万元转让给朱仲辉。 2013年 7月 15日，有限公司股东张红娟与朱仲辉签署股权转让协议 。 2013年 7月 16日，经南通市海门工商局核准，家纺城有限办理了上述股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位： 万 元 序号 股东名称 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 1 朱仲辉 4,600.00 88.80 货币 、实物 2 朱学同 500.00 9.65 货币 、实物 3 张红娟 80.00 1.55 货币 、实物 合计 5,180.00 100.00 6、 2013年 8月 28日，第五次股权转让 2013年 8月 27日，
47、有限公司召开股东 会，同意股东朱仲辉将其持有有限公司88.80%的股份以 4,600.00万元的价格转让给股东张红娟。 2013年 8月 27日，有限公司股东朱仲辉与张红娟签署股权转让协议。 2013年 8月 28日，经南通市海门工商局核准，家纺城有限办理了上述股权转让的工商变更 登记。 本次协议转让后，有限公司股权结构如下： 单位： 万 元 序号 股东名称 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 1 张红娟 4,680.00 90.35 货币 2 朱学同 500.00 9.65 货币 合计 5,180.00 100.00 7、 2014年 3月 10日，第六次股权转让 叠石桥国际家纺城股份有限
48、公司 公开转让说明书 28 2014年 3月 5日，有限公司召开股东 会，同意股东张红娟将其持有有限公司88.80%的股份以 4,600.00万元转让给朱仲辉。 2014年 3月 5日，有限公司股东张红娟与朱仲辉签署股权转让协议。 2014年 3月 10日，经南 通市海门工商局核准，家纺城有限办理了上述股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位： 万 元 序号 股东名称 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 1 朱仲辉 4,600.00 88.80 货币 2 朱学同 500.00 9.65 货币 3 张红娟 80.00 1.55 货币 合计 5,180.00 100
49、.00 8、 2016年 3月 25日，第七 次股权转让 2016年 3月 21日，有限公司召开股东会会议，同意朱学同将其持有有限公司9.65%的股权以 500.00万元转让给朱家伶。 2016年 3月 21日，有限公司股东朱学同与朱家伶签署股权转让协议。 2016年 3月 25日，经南通市海门市市场监督管理局核准，家纺城有限办理了上述股权转让的工商变更登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位： 万 元 序号 股东名称 出资额 持股比例 （ %） 出资方式 1 朱仲辉 4,600.00 88.80 货币 2 朱家伶 500.00 9.65 货币 3 张红娟 80.00 1.55 货
50、币 合计 5,180.00 100.00 叠石桥国际家纺城股份有限公司 公开转让说明书 29 9、 2016年 9月 18日，第八次股权转让 2016年 6月 28日，有限公司召开股东会会议，同意 朱仲辉 将其持有有限公司10.35%的股权以 536.00万元转让给朱家伶 ；同意朱仲辉将其持有有限公司 18.45%的股权以 956.00万元转让给张红娟 。 2016年 9月 18日，有限公司股东 朱仲辉分别 与朱家伶 、张红娟补签 股权转让协议。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 单位： 万 元 序号 股东名称 出资额 持股比例（ %） 出资方式 1 朱仲辉 3,108.00 60.00
