1、 青岛明日教育科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 方正证券股份有限公司 二 一 七 年 四 月青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益
2、的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 一、公司股票挂牌时采取的转让方式 2017 年 4 月 7 日，公司 2017 年第 二 次临 时股东大会作出决议，决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 二、主要风险因素 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节公司财务 ” 之 “ 十四、风险因素 ” 的全部内容，充分了解公司披露的风险因素。 （一） 政策 变动 风险 国家对教育行业的宏观政策调整将带来公司市场需求的 波动和产业竞争状况的变化。目前我国教育主管部门对创办
3、国际高中课程及国际预科课程的课程班并未实施严格的审核制度，因此 国际教育 业尤其从事 国际教育 服务的公司众多，公司质量良莠 不齐。国家相关主管部门一旦实施较为严格的审核制度，将对本类课程 相关企业的经营造成一定影响。此外，国家对于投资、税收、利率等经济政策的调整对本行业同样有着广泛的影响。近些年随着人均收入的增加、生活水平的提高、人均消费水平的提升、人民币升值及国外留学门槛降低等诸多原因，留学逐渐进入 “大众化 ”时代，我国每年留学出境人数基本一直保持在两位数的增长态势 ，同样世界各大留学国、各大国外院校也对我国的留学生一直保持着欢迎的态度。但近些年来，部分国家对移民的政策逐步趋严，未来留学
4、生出境签证率有可能受其影响出现 下降的风险，从而降低国内留学市场消费群体的热情度，进而影响到国际教育 行业的发展。 （二 ） 师资不足风险 目前，教育行业的先决性竞争要素仍然取决于是否拥有优秀的教师团队，教职人员是否毕业于名誉较高的院校、是否拥有丰富的经验日益成为家长判定师资条件优劣的标准。目前诸多营利性教学机构为了构建强有力的教学团队，不惜通青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4 过高薪吸引优秀在职教师兼职授课。虽然目前国家教育部门 对在职教师在外兼职的状况尚未出具限制性的明文规定，但部分院校已经自行对在职教师在外代课问题进行了管理。因此未来 国际教育 业务可能产生师资力量不足的风
5、险。 （ 三 ） 应收账款坏账风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款净 额为 3,015,767.96 元，占流动资产的 36.88%，占总资产的 35.26%。应收账款 账龄 均为 1 年以 内 ，坏账风险较小。随着公司业务发展和行业环境变化， 公司 2016 年末 应收账款 余额较 2015 年末大幅增加，如果应收账款无法及时收回，则会导致公司发生坏账风险。 （ 四 ） 公司实际控制人不当控制的风险 公司股东门门直接持有公司 70.00%的股权，并作为亿速投资、青岛明贤的执行事务合伙人，能实际控制亿速投资、青岛明贤的表决权，进而可合计控制公司95%的表决权， 能对公司股
6、东大会决议产生实质性影响，且门门担任公司的董事长兼总经理，能实际控制公司的经营管理和重大决策，为公司的实际控制人。 尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益，但公司控股股东仍可凭借其控股地位，通过行使表决权的方式对公司的决策实施重大影响，因此公司在一定程度上存在 实际控制人 不当控制的风险。 （ 五 ） 公司业务规模较小的风险 公司自 2011 年度正式开展 国际教育和职业教育课程体系研发及相关服务， 由于前期发展尚处于初创期，公司盈利能力不足 ， 无法覆盖成本支出。直至 2015 年度，公司开始实现盈利。国际教
7、育行业是政府鼓励和支持的行业、具有良好的市场前景。公司亦处于快速成长阶段，报告期内公司经营业绩保持增长，但公司现有业务及资产规模相对较小，在市场出现较大不利变化时，可能出现业绩增长速度降低，抵御市场风险的能力偏弱。 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司股票挂牌时采取的转让方式 . 3 二、主要风险因素 . 3 释义 . 7 第一节基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股权基本情况 . 11 四、公司股本形成及变化情况 . 16 五、公司子公司基本情况 . 20 六、公司设立至今重大资产重组
8、 . 25 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 25 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 28 九、与本次挂牌有关的机构 . 28 第二节 公司业务 . 31 一、公司 主要业务、主要产品及用途 . 31 二、公司组织结构与主要服务流程 . 34 三、公司业务有关资源情况 . 37 四、公司主营业务相关情况 . 45 五、商业模式 . 51 六、行业基本情况 . 56 七、可持续经营能力分析 . 68 第三节 公司治理 . 75 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 75 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 77 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存
9、在的违法违规行为及受处罚情况 . 79 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 80 五 、同业竞争情况 . 82 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 84 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 6 七、董事、监事、高级管理人员 . 84 八、公司员工社会保险、住房公积金缴纳的基本情况 . 90 第四节 公司财务 . 91 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 91 二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 93 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润
10、的影响 . 113 四、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 131 五、报告期利润形成的有关情况 . 135 六、公司最近两年的主要资产情况 . 143 七、公司最近两年的主要负债情况 . 152 八、公司最近两年期末股东权益情况 . 156 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 157 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 163 十一、报告期内资产评估情况 . 164 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 164 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 165 十四、风险因素 . 167 第五节 有关声明
11、 . 172 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 172 二、主办券商声明 . 173 三、律师声明 . 176 四、会计师事务所声明 . 177 五、资产评估机构声明 . 178 第六节 附件 . 179 一、主办券商推荐报告 . 179 二、财 务报表及审计报告 . 179 三、法律意见书 . 179 四、公司章程 . 179 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 179 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本公司、公司、股份公司、 明日教育、明日股份 指 青岛明日教育科技股份有限公司 有限公司、明日有限
12、指 青岛明日物流有 限公司、青岛明日教育信息咨询有限公司、青岛明日教育咨询有限公司 股东大会 指 青岛明日教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛明日教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 青岛明日教育科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司之股东大会、董事会、监事会 高级管理人 员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 元、万元 指 人
13、民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 青岛明日教育科技股份有限公司章程 三会议事规则 指 股 东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 推荐报告 指 方正证券股份有限公司关于推荐 青岛明日教育科技股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统的推荐报告 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 亿速投资 指 上海亿速投资管理中心（有限合伙） 青岛明贤 指 青岛明
14、贤教育管理企业（有限合伙） 华教国际 指 山东华教国际教育交流有限 公司 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 8 明贤教育 指 上海明贤教育科技有限公司 青岛青教 指 青岛青教教育咨询有限公司 SEM 指 搜索引擎营销 （ Search Engine Marketing），根据用户使用 搜索引擎 的方式利用用户检索信息的机会尽可能将 营销 信息传递给目标用户。 SEO 指 搜索引擎优化（ Search Engine Optimization），通过站内优化比如网站结构调整、网站内容建设、网站代码优化等以及站外优化，比如网站站外推广、网站品牌建设等，使网站满足搜索引擎收录排名需求，在搜
15、索引擎中提高关键词排名，从而吸引精准 用户进入网站，获得免费流量，产生直接销售或品牌推广。 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 青岛明日教育科技股份有限公司 法定代表人： 门门 有限公司成立日期： 2007 年 5 月 14 日 股份公司成立日期： 2017 年 3 月 27 日 注册资本： 5,000,000 元 住所： 山东省 青岛市市南区闽江路 2 号 2 单元 1901 户 邮编： 266000 公司网站： 董事会秘书： 蒲强 电话： 0532-85953000 邮箱： 统一社会信用代码： 91370202661269138Q
16、 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司业务属于“ P82 教育”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）的规定，公司业务属于“ P8299 其他未列明教育”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“其他未列明教育（ P8299）”；根据全国股转系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司业务属于“ 13121110 教育服务”。 主营业务 ：国际教育和职业教育课程体系研发及相关服务。 经营范围： 自费出国留学中介服务（依据教 育部门核发的自费出国留学中介服务机构资格认定书开展经营活动）；教育咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文
17、化艺术交流及策划，会展服务，翻译服务，计算机技术培训（凭行业主管部门许可证件开展经营活动），计算机软硬件开发销售，设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 10 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份基本情况 股票代码： 股票简称： 明日教育 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期：年 月 日 转让方式：协议转让 （二 ）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规 、监管规则及公司章程 对股东所持股份的限售规定 公司法第一百四十一条规
18、定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 业务规则第二章第八 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
19、及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 七 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。待公青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 11 司挂牌后，公司控股股东和实际控制
20、人的股份转让还需遵守业务规则的规定。”公司章程第二十八条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。” 2、股 东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未对所持股份做出严于法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 明日股份成立于 2017 年 3 月 27 日 ， 公司股票在全国股份转让系统挂牌时，股票首批可进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东名称 董监高职务 /股东性质 持股数量（股） 持股 比例（） 是否存
21、在质押 /冻结情况 挂牌时可转让股份数量（股） 1 门门 董事长、总经理、实 际控制人 3,500,000 70.00 否 0 2 亿速投资 公司持股平台，由实 际控制人门门控制 1,000,000 20.00 否 0 3 青岛明贤 公司持股平台，由实 际控制人门门控制 250,000 5.00 否 0 4 门晓东 监事 250,000 5.00 否 0 合计 - 5,000,000 100.00 - - 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股 比例（） 股
22、东性质 质押 /冻结 /其他争议 1 门门 3,500,000 70.00 境内自然人 无 2 上海亿速投资管理中 心（有限合伙） 1,000,000 20.00 有限合伙企业 无 3 青岛明贤教育管理企 业（有限合伙） 250,000 5.00 有限合伙企业 无 4 门晓东 250,000 5.00 境内自然人 无 合计 5,000,000 100.00 - - （ 1） 亿速投资 亿速投资 的基本情况如下： 登记事项 登记内容 名称 上海亿速投资管理中心（有限合伙） 统一社会 信用代码 91310230MA1JX54725 成立日期 2016 年 1 月 15 日 住所 上海市崇明县长兴镇
23、潘园公路 1800 号 3 号楼 893 室（上海泰和经济发展区） 执行事务合伙人 门门 注册 资金 400 万元 企业 类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记 帐），资产管理，实业投资，市场营销策划，会展会务服务。 【依法须青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 13 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2016 年 1 月 15 日至 2066 年 1 月 14 日 出资情况 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（ 万 元） 出资比例（ %） 江育青 有限合伙人 1,360,000.00 34.00 蒲强 有限
24、合伙人 900,000.00 22.50 任一菁 有限合 伙人 400,000.00 10.00 胡平 有限合伙人 300,000.00 7.50 田丽 有限合伙人 250,000.00 6.25 张新莉 有限合伙人 150,000.00 3.75 金莉萍 有限合伙人 200,000.00 5.00 李双双 有限合伙人 200,000.00 5.00 钱磊 有限合伙人 100,000.00 2.50 荆大鹏 有限合伙人 100,000.00 2.50 门门 普通合伙人 40,000.00 1.00 合计 - 4,000,000.00 100.00 亿速投资系公司面向董监高人员及个别外部投资者的
25、持股平台，并主要为投资明日教育而设立，目前除投资明日教育外并未投资其他任何企业。亿速投资除作为持股平台投资本公司外并未开展其他 业务，不存在向特定投资者募集资金的情况，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需履行登记备案程序。 （ 2） 青岛明贤 青岛明贤的基本情况如下： 登记事项 登记内容 名称 青岛明贤教育 管理企业（有限合伙） 统一社会 信用代码 91370212MA3C4P580R 成立日期 2015 年 12 月 24 日 住所 山东省青岛市崂山区香港东路 23 号产业大楼 310 房间
26、 执行事务合伙人 门门 注册资金 100 万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 教育管理，教育信息咨询（不含出国留学及中介服务），企业管理咨询，商务信息咨询（不含商业秘密），文化艺术交流及策划，会展服务，翻译服务，计算机软硬件开发销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 14 后方可开展经营活动） 营业期限 2015 年 12 月 24 日 至 2065 年 12 月 16 日 出资情况 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ %） 门晓东 有限合伙人 639,704.00 63.9704 杨天 有限合伙人 11,167.00 1.1
27、167 裴燕燕 有限合伙人 25,000.00 2.5000 王雯雯 有限合伙人 15,500.00 1.5500 庞月秀 有限合伙人 12,500.00 1.2500 王荔 有限合伙人 47,900.00 4.7900 逄琳 有限合伙人 11,917.00 1.1917 王帅 有限合伙人 18,875.00 1.8875 王迦楠 有限合伙人 22,677.00 2.2677 荆大鹏 有限合伙人 18,229.00 1.8229 刘珍 有限合伙人 10,208.00 1.0208 傅红波 有限合伙人 13,073.00 1.3073 李双双 有限合伙人 20,000.00 2.0000 陈文弢
28、 有限合伙人 10,833.00 1.0833 马芳 有限合伙人 10,625.00 1.0625 镇蓓蓓 有限合伙人 10,667.00 1.0667 田丽 有限合伙人 23,250.00 2.3250 金莉萍 有限合伙人 22,875.00 2.2875 蒲强 有限合伙人 22,500.00 2.2500 任一菁 有限合伙人 22,500.00 2.2500 门门 普通合伙人 10,000.00 1.0000 合计 - 1,000,000.00 100.00 青岛明贤主要系公司面向员工的持股平台（本公司董事田丽除外），目前除投资明日教育外并未投资其他任何企业。青 岛明贤 除作为持股平台投资
29、本公司外并未开展其他业务 ，不存在向特定投资者募集资金的情况，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需履行登记备案程序。 公司现有 2 名自然人股东、公司股东青岛明贤及亿速投资中的合伙人均不存在公务员身份或者在党政机关、政府部门及其他相关机构、组织或单位担任领导职务。另外，该 2 名自然人股东、 公司股东青岛明贤及亿速投资中的合伙人 均系青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 15 具有完全民事权利和民事行为能力的中国籍公民，公司的自 然人股东资格符合我国现行公司法等法律、法规、规章及规范性
30、文件的规定的情形，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。公司现有 2 名有限合伙企业股东亿速投资、青岛明贤，系根据合伙企业法等法律、法规、规章及规范性文件的规定而设立并有效存续的合伙企业。公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 公司全体股东确认并出具相关承诺，公司的股权明晰，公司股东及间接股东均为其名下所持股份的实 际持有人，不存在代替他人持股现象，其所持股份不存在质押、冻结或其他任何形式的转让限制情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷。 （三）控股股东认定及基本情
31、况 门门直接持有公司股份 3,500,000 股，持股比例为 70.00%，为公司的第一大股东，门门依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，故门门为公司的控股股东。 门门 简介参见本节 之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 。 （四）实际控制人认定及基本情况 、 实际控制人最近两年的变化情况 . 1、实际控制人认定及基本情况 门门直接持有公司 70.00%的股权，并作为亿速投资、青岛明贤的 普通合伙人兼 执行事务合伙人，能实际控制亿速投资、青岛明贤 及其对公司 的表决权，进而可合计控制公司 95%的表决权，其合计控制的表决权超过公司表决
32、权总数的百分之五十，能对公司股东大会决议产生实质性影响，且门门担任公司的董事长兼总经理，能实际控制公司的经营管理和重大决策，为公司的实际控制人。 门门简介参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 2、实际控制人最近两年的变化情况 . 最近两年内，门门控制公司表决权持续超过 70%，且门门一直担任公司的执行董事或董事长、总经理，实际控制并影响着公司的经营管理。故最近两年内，门门一直为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 16 （五）公司股东之间的关联关系 公司的自然人股东 门晓东 与 门门 系父子关系， 门
33、门为亿速投资、青岛明贤 的普通合伙人、执行事务合伙人，出资比例分别为 1.00%、 1.00%，门晓东为青岛明贤的有限合伙人，出资比例为 63.9704%，门门的母亲张新莉为亿速投资的有限合伙人，出资比例为 3.75%。自然人蒲强、 任一菁 、田丽、 金莉萍 、 李双双 、 荆大鹏 等同时为 亿速投资、青岛明贤 的有限合伙人。 除上述情形外， 公司股东之间不存在 其他 关联关系。 四、公司股本形成及变化情况 （一） 2007 年 5 月，明日有限设立 明日股份的前身为青岛明日物流有限公司，青岛明日物流有限公司于 2007 年9 月 12 日变更为“青岛明日教育信息咨询有限公司”，于 2014
34、年 9 月 2 日变更为“青岛明日教育咨询有限公司”（以下“青岛明日物流有限公司”和“青岛明日教育信息咨询有限公司”、“青岛明日教育咨询有限公司”简称“明日有限”）。 2007 年 4 月 17 日，青岛市工商行政管理局出具“ （青）工商名预核私字第0220070417012 号 ”企业名称预先核准通知书，同意预先核准企业名称为“青岛明日物流有限公司”，保留期至 2007 年 10 月 17 日。 2007 年 5 月 14 日，门门和张静签署青岛明日物流有限公司章程，约定公司注册资本为人民币 10 万元，对公司设立、经营范围、股东权利义务、各股东出资额及出资比例等事项作出了约定，其中门门出资
35、 5.1 万元，张静出资 4.9 万元。 2007 年 5 月 14 日，山东新华有限责任会计师事务所出具了“ 鲁新会师内验字（ 2007）第 4B-516 号 ”验资报告，确认 截至 2007 年 5 月 14 日， 青岛明日物流有限公司（筹）已 收到全体股东缴纳的 注册资本 合计人民币 壹拾 万元 ，其中门门出资伍万壹仟元，张静出资肆万玖仟元，出资方式均为货币 。 2007 年 5 月 14 日，明日有限取得了由青岛市市南区工商行政管理局核发的注册号为 3702022822052 的企业法人营业执照。 明日有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元
36、） 出资比例（） 1 门门 5.10 5.10 51.00 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2 张静 4.90 4.90 49.00 合计 10.00 10.00 100.00 （二） 2013 年 5 月 ， 明日有 限 第一次股权转让 2013 年 5 月 20 日，明日有限召开股东会，并作出如下决议：（ 1）同意张静将其持有明日有限 39%的股权（对应出资额为 3.9 万元）转让给门门；（ 2）同意张静将其持有明日有限公司 10%的股权（对应出资额为 1 万元）转让给门晓东；（ 3）同意修改公司章程。 2013 年 5 月 20 日， 张静与门门、门晓东签订了股权转让
37、协议。 2013 年 6 月 20 日，明日有限在青岛市市南区工商行政管理局 完成了 上述事项的 工商变更登记。 本次股权转让的价格根据出资额价格 1:1 确定，为 1 元 /份出资额，股权转让的价款已支付完毕。 本次 股权转让完成 后， 明日有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （人民币 /万元） 实缴出资额 （人民币 /万元） 出资比例（） 1 门门 9.00 9.00 90.00 2 门晓东 1.00 1.00 10.00 合计 10.00 10.00 100.00 （三） 2014 年 9 月 ，明日有限第 一 次 增资 2014 年 9 月 1 日，明日有限召开股东会并
38、形成决议，全体股东一致同意将公司注册资本由原 10 万元增加至 200 万元，由股东门门以货币出资 171 万元，股东门晓东以货币出资 19 万元，并修改公司章程相应条 款。修改后的公司章程约定全体股东于 2064 年 8 月 26 日前出资到位。 本次增资的价格为 1 元 /份出资额， 按照公司设立时的出资额价格定价（设立时每份出资额价格是一元钱） 。 2014 年 9 月 2 日，明日有限在青岛市市南区工商行政管理局完成了上述事项的工商变更登记。 本次 增资完成 后，明日有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （人民币 /万元） 实缴出资额 （人民币 /万元） 出资比例（） 青岛
39、明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 18 1 门门 180.00 9.00 90.00 2 门晓东 20.00 1.00 10.00 合计 200.00 10.00 100.00 （四） 2016 年 04 月 ，明日有限 第二次增资 2016 年 3 月 22 日，明日有限召开股东会并形成决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 500 万元，增加的 300 万元注册资本， 由门门新增货币出资 170万元，门晓东新增货币出资 5 万元，亿速投资以货币出资 100 万元，青岛明贤以货币出资 25 万元，全体股东约定于 2016 年 12 月 31 日前出资到位，并重新修订公司章程。 本
40、次增资的价格为 1 元 /份出资额， 截至 2016 年 3 月 31 日公司账面每股净资产为 0.5855 元。此次增资定价同时 参考了公司所处行业、成长 性、每股净资产等多种因素，并由公司与投资者沟通协商后确定 ，定价合理 。 2016 年 4 月 19 日，明日有限在青岛市市南区工商行政管理局完成了上述事项的工商变更登记。 2016 年 6 月 14 日， 山东新华有限责任会计师事务所青岛分所出具“ 鲁新会师青分内验字（ 2016）第 1-011 号 ”验资报告，对前述两次增资情况进行了审验。公司前两次新增注册资本合计人民币 490 万元由原股东门门、门晓东、亿速投资、青岛明贤于 201
41、6 年 6 月 3 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 500 万元。经审验，截至 2016 年 6 月 3 日止，明日有限已收到股 东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆佰玖拾万元，各股东以货币出资人民币 490 万元。 本次增资完成后，明日有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 1 门门 350.00 350.00 70.00 2 亿速投资 100.00 100.00 20.00 3 青岛明贤 25.00 25.00 5.00 4 门晓东 25.00 25.00 5.00 合计 500.00 500.00 100.00
42、 （ 五 ） 2017 年 3 月，股份公司设立 明日股份 系由明日有限整体变更设立。 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2016 年 12 月 17 日， 明 日有限召开股东会，全体股东一致同意 以 2016 年 12月 31 日为审计、评估基准日 ， 以账面净资产折股的方式将公司整体变更设立为股份有限公司 。 2017 年 3 月 3 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所 出具 “ 和信审字（ 2017）第 020144 号 ” 审计报告。根据该审计报告，截至 2016年 12 月 31 日 ， 公司 经审计的净资产为 6,466,945.51 元。 2017
43、 年 3 月 5 日，万隆（上海）资产评估有限公司 出具 “ 万隆评报字（ 2017）第 1144 号 ” 资产 评估报 告 。 根据该 资产 评估报告，截至 2016 年 12 月 31日 ， 公司 经评估确认的净资产评估值为 684.73 万 元。 2017 年 3 月 6 日 ，明日有限召开 临时 股东会，全体股东 一致同意公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，同意公司以山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的“ 和信审字（ 2017）第 020144 号 ”审计报告审计确认的、截至二一六年十二月三十一日的账面净资产值 6,466,945.51 元为依据，折合为股份公司
44、普通股 500 万股，由各股东按原股权比例持有；股份公司注册资本为人民币 500 万元，剩余 净资产 1,466,945.51 元计入股份公司资本公积。 2017 年 3 月 20 日，全体股东签署了发起人协议。 2017 年 3 月 22 日 ，股份公司召开创立大会暨第一次 临时 股东大会，审议通过关于青岛明日教育科技股份有限公司筹办情况的报告、 关于制定 情况的报告 等议案 ；选举门门、蒲强、田丽、金莉萍、任一菁等 5 人为第一届董事会董事，选举门晓东、荆大鹏等 2 人为非职工代表监事，与职工代表大会推选的监事裴燕燕 共同组成 公司第一届监事会。 2017 年 3 月 22 日， 山东和信
45、会计师事务所（特殊普 通合伙）青岛分所 出具“ 和信验字（ 2017）第 020005 号 ” 验资报告 ， 对发起人的出资进行审验。 2017 年 3 月 27 日 ， 明日股份在青岛市工商行政管理局 完成了上述事项的工商变更登记 。 股份公司基本情况如下： 登记事项 登记内容 名称 青岛明日教育科技股份有限公司 统一社会信用代码 91370202661269138Q 住所 山东省青岛市市南区闽江路 2 号 2 单元 1901 户 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 20 法定代表人 门门 注册资本 500 万元 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 经营范围 自费出国留学中介服务
46、（依据教育部门核发 的自费出国留学中介服务机构资格认定书开展经营活动）；教育咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流及策划，会展服务，翻译服务，计算机技术培训（凭行业主管部门许可证件开展经营活动），计算机软硬件开发销售，设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2007 年 5 月 14 日 营业期限 2007 年 5 月 14 日 至长期 明日有限整体变更为 明日股份 后，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股 比例（） 出资方式 1 门门 3,500,000 70.00 净资产折股 2 亿速投资 1,000,00
47、0 20.00 净资产折股 3 青岛明贤 250,000 5.00 净资产折股 4 门晓东 250,000 5.00 净资产折股 合计 5,000,000 100.00 - 五、公司子公司基本情况 公司拥有 3 家全资子公司，分别为华教国际、明贤教育、青教教育，具体情况如下： 1、 华教国际 华教国际的基本情况如下： 登记事项 登记内容 名称 山东华教国际教育交流有限公司 统一社会信用代码 91370212MA3C93CP1A 住所 山东省青岛市 崂山区香港东路 23 号 法定代表人 荆大鹏 注册资本 （万元） 300 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 自费
48、出国留学中介服务（依据教育部门核发的自费出国留学中介服务机构资格认定书开展经营活动），教育咨询（不得从事教育培训），商务信息咨询（不含商业秘密），文化艺术交流及策划，展览展示服务，翻译服务，计算机软件开发销售，设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 4 月 14 日 营业期限 2016 年 4 月 14 日至长期 青岛明日教育科技股份有限公司 公开转让说明书 21 股权结构 明日教育出资 300 万元，出资比例为 100% 华教国际历史沿革情况如下： 2016 年 3 月 18 日，华教国际（筹）取得青岛市工商行政管理局
49、核发的企业名称预先核准通知书（编号为：（鲁）登记私名预核字 2016第 009580 号），预先核准名称为：山东华教国际教育交流有限公司。 2016 年 3 月 20 日，华教国际（筹）召开股东会，通过了公司章程并选聘了董监高人员。 2016 年 3 月 20 日，明日教育及法定代表人荆大鹏签署公司章程，对公司设立、经营范围、股东权利义务、出资、出资方式及出资期 限等事项进行规定。 2016 年 4 月 14 日，华教国际取得了青岛市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为： 91370212MA3C93CP1A）。 华教国际设立时，股东及其出资额、出资比例如下 ： 序号 股东名称 认缴 出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 明日教育 300.00 0 100.00 货币 合计 300.00 0 100.00 - 明日股份的监事荆大鹏在华教国际担任 法定代表人、 执行董事兼总经理，明日股份的监事裴燕燕在华教国际担任监事，除此以外，华教 国际与明日股份的董监高无其他关联关系。 华教国际自设立以来未发生过股权转让、股票发行行为。 2、 明贤教育 明贤教育的基本情况如下： 登记事项 登记内容 名称 上海明贤教育科技有限公司 统一社会信用代码 913101203244802821 住所 上海市奉贤区灯民路 661 号 2 幢 1134 室 法
