重庆思邦网络股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二一七 年 四 月 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

2、资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一） 行业政策变动的风险 公司以手机分期为切入点，为消费分期需求提供中介综合服务，依托消费分期行业而进行，该行业目前在我国属于国家重点支持和鼓励的新兴行业，但国家层面尚未出台专门针对消费金融中介服务监管的法律法规或部门行政规章。当前 ，对消费分期中介服务机构主体及其经营行为的管理主要依赖于国家及各级地方工商行政管理

3、部门对一般中介服务企业的常规监管；若今后行业法律法规的不完备和政策导向的变化不利于公司，将会给公司业务模式发展带来不确定性的风险。 （二） 新的消费场景下消费分期业务模式的市场运行风险 公司不同的消费场景下的分期业务服务模式不同，主要体现在针对不同消费场景匹配不同的资金方，而不同资金方所需的审批信息及审批方式不同、费率不同，因而不同消费场景的分期服务模式都属于一种新型的业务模式，而新的运营模式一般都需要经受一段时间的市场检验，若 市场接受度不高或推出市场后出现业务流程设计缺陷，则面临一定程度的市场运行风险，将会造成效益滞后或直接经济损失。 （三） 业务品类较为单一，与资金方的合作依赖风险 公司

4、提供消费分期中介综合服务以手机等 3C 产品为切入点，服务产品领域已逐渐扩展至摩托车、电信宽带等领域，但业务品类仍相对单一；目前，与公司已建立稳定合作关系的资金方为保理公司、小贷公司，合作资金方规模较小，业务开展依赖资金方程度较高。 （四）公司财务核算不能满足公司业务发展需求 报告期内，公司消费分期中介综合服务发展迅速，其财务核算、账务处理均不同于公 司传统手机销售及移动代理业务，公司财务部门对公司业务的结算方式重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 4 进行了调整。未来随着业务类别增多，特别是新的综合服务快速发展，公司通过移动通信设备、网络付款收入比例将逐步增大，公司现有财务人员如果不能快

5、速学习并根据公司业务结构调整财务核算办法，将无法满足公司业务发展的需求，影响公司财务数据的准确性、及时性。 （五）实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为刘凌。刘凌直接持有公司 89.28%的股份，并担任公司董事长、总经理及法定代表人，对公司经营决策具有决定性影响。虽然公司建立了完善的法人治理结构，但实际控制 人仍有可能通过所控制的股份表决权来对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及中小股东的利益。 （六）公司治理风险 公司虽自 2014 年成立时起即为股份公司，但公司的三会制度、关联交易管理办法、对外投资管理制度等各项内部制度、控制制度是在 2017 年 4 月 2

6、4 日2017 年第一次临时股东大会召开时制定的，尚未经过一个完整经营周期的实践检验。同时，公司治理和内部控制体系也需要在经营中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公 司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 第一节 基本情 况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股份挂牌情况 . 4 三、公司股份分批进入全国股份转让系统报价转让时间和数量 . 4 四、股权结构图 . 6 五、主要股东及实际控制人的基本情况 . 6 六、

7、公司设立以来股份变动情况 . 8 七、公司控股、参股子公司及分支机构 . 12 八、公司重大资产重组情况 . 17 九、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 17 十、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 19 十一、本次挂牌有关机构 . 20 第二 节 公司业务 . 23 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 23 二、公司组织结构 . 24 三、主要产品的业务流程 . 26 四、公司业务关键资源要素 . 28 五、公司商业模式 . 38 六、公司主营业务相关情况 . 47 七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 55 第三节 公司治理 . 70 一、公司报告期内股

8、东大会、董事会 、监事会的建立健全及运行情况 . 70 二 、 董事会对公司治理机制的评估意见 . 71 三 、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 75 四、公司独立性 . 76 五、公司同业竞争情况 . 77 六 、公司及公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 . 80 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 6 七 、 董事 、 监事 、 高级管理人员具体情况 . 81 八 、 最近两年董事 、 监 事 、 高级管理人员变动情况 . 85 第四 节 公司财务 . 87 一、公司最近两年经审计的财务报表 . 87 二、最近两年财务会计报告的审计意见 . 108 三、财务

9、报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 108 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 109 五、公司最近两年的主要税项和税收优惠情况 . 119 六、公司最近 两年的主要会计数据及财务指标分析 . 119 七、营业收入、利润及变动情况 . 124 八、主要成本、费用及变动情况 . 127 九、重大投资收益 . 131 十、非经常性损益 . 131 十一、主要资产 . 132 十二、主要负债 . 143 十三、股东权益情况 . 147 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 149 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 154 十六、报

10、告期内公司进行资产评估的情况 . 154 十七、报告期内股利 分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 154 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 155 十九、特有风险提示 . 155 第六 节 附件 . 163 一、主办券商推荐报告 . 163 二、财务报表及审计报告 . 163 三、法律意见书 . 163 四、公司章程 . 163 五、其他与公开转让有关的重要文件 . 163重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 在本公开转让说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、股份公司、本公司、思邦股份 指 重庆思邦网络股份有限公

11、司 子公司、宁夏思邦 指 宁夏思邦网络科技有限公司 大学城营业部 指 重庆思邦网络科技股份有限公司大学城营业部 民心佳园营业部 指 重庆思邦通信股份有限公司民心佳园营业部 潼南营业部 指 重庆思邦网络股份有限公司潼南 营业部 陈家湾营业部 指 重庆思邦网络股份有限公司陈家湾营业部 惠泉担保 指 重庆市惠泉信用担保有限公司 互邦保理 指 深圳互邦商业保理有限公司，公司重要合作方之一 银盾保理 指 深圳银盾商业保理有限公司，公司重要合作方之一 思邦科技 指 重庆思邦科技有限公司 广州思邦 指 广州思邦迅通信科技有限公司 思邦汽车租赁 指 重庆思邦汽车租赁有限公司 车易配 指 重庆车易配汽车销售服务

12、股份有限公司 迈摩比 指 重庆迈摩比通讯设备有限公司 光速孵化器 指 重庆思邦光速孵化器有限公司 思邦征信 指 深圳思邦征信有限公司 业如小贷 指 重庆市渝北区业如小额贷款有限公司，公司重要合作方之一 中国移动 指 中国移动通信集团重庆有限公司 易保全 指 易保全电子数据保全中心 API 指 应用程序编程接口 ， 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程。 报告期、最近两年 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 三包 指 零售商业企业对所售商品实行 “ 包修、包换、包退 ” 股东大会 指 重庆思邦网络股份有限公司股东大会

13、 董事会 指 重庆思邦网络股份有限公 司董事会 监事会 指 重庆思邦网络股份有限公司监事会 三会一层 指 股份公司股东大会、董事会、监事会和管理层 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 2 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “三会议事规则 ” 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 主办 券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司

14、 中银、律所 指 北京 市 中银律师事务所 中兴财、会所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：在本公开转让说明书表格中若存在合计数与各分项数值之和尾数不同的情况，系因采用四舍五入的算法所形成。 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：重庆思邦网络股份有限公司 英文名称： Chongqing Sibang Network Co.Ltd 法定代表人：刘凌 公司成立日期： 2014 年 4 月 15 日 股份公司成立日期： 2014 年 4 月 15 日 注册资本：人民币 3,248.00 万元 住所

15、：重庆市渝北区黄山大道中段 67 号 1 幢 10-1、 10-2、 10-3、 10-4 统一社会信用代码： 91500000304848529P 所属行业： 按照国家统计局 2011 年发布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为“商务服务业（ L72）”之“社会经济咨询（ L7233）”；根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版），公司所处行业为“商务服务业（ L72）”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属管理型分类结果 为“商务服务业（ L72）”之“社会经济咨询（ L7233）”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属投资型分类

16、结果为“工业（ 12）”之“商业和专业服务（ 1211）” 。 主营业务：消费分期中介综合服务 、 手机销售 、 代理运营商销售业务和相关服务 。 经营范围：计算机科技、网络信息技术，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发与销售，电子产品（不含电子出版物）的销售，计算机数据处理、商务信息咨询，市场信息咨询与调查，计算机及通信设备租赁，场地租赁，计算机信息系统集成；受中国移动通信集 团重庆有限公司委托：从事销售业务（入网卡、手机充值卡、其他有价卡），话费服务（包重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 4 括代收话费、空中充值）、增值业务服务，集团业务服务，终端服

17、务；场地租赁。 信息披露事务负责人： 刘凌 邮编： 401123 联系电话： （ 023） 63211886 电子邮箱： sibangsibang.me 二、股份挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：思邦股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 3,248.00 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 三、公司股份分批进入全国股份转让系 统报价转让时间和数量 （一）法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

18、市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司 董事、重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 5 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所

19、持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的 股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十三条： “ 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票数量不得超过其所持有的公司股本总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司

20、股票。 ” （二）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （三）挂牌日股东所持股份限售情况 根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系 统挂牌之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的数量如下： 序号 股东姓名 或名称 持股数量 （股） 占总股本比例（ %） 是否存在质押或冻结的股份（股） 本次可转让的股份数量（股） 限售原因 1 刘凌 29,000,000.00 89.28571 否 7,250,000.00 控股股东、董事 长 兼总经理 2 柳明群 1,370,000.00 4.21798 否 1,370,000.00

21、- 3 程昌慧 1,000,000.00 3.07882 否 250,000.00 董事 4 汪晓 550,000.00 1.69335 否 550,000.00 - 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 6 5 戚万素 350,000.00 1.07759 否 350,000.00 - 6 唐贤均 210,000.00 0.64655 否 210,000.00 - 合计 32,480,000.00 100.00 - 9,980,000.00 - 四、股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 五、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东及实际控制人 1、控

22、股股东、实际控制人的认定 根据公司法第二百一 十六条第（二）项规定： “ 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 根据 公司法第二百一十六条第一款第 三 项 “ 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 截至本公开转让说明书签署日，公司注册资本为 3,248.00 万股，刘凌直接持有思邦股份 2,900.00 万股，占公司总

23、股本的 89.28%，且刘凌现任公司董事长兼总经理，因此认定刘凌为公司控股股东、实际控制人。具体认定依据如下： （ 1） 刘凌持有公司 89.28%的股份，构成对公司股权的绝对控制，是公司的重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 7 控股股东，刘凌依其所持股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能对公司进行实际控制。 （ 2） 根据公司股东大会决议、董事会决议等文件确认，刘凌担任公司法定代表人、董事长及总经理，实际控制公司的经营管理，能够对公司董事会决议施加重大影响，达到对公司的实际控制。 因此，认定刘凌为公司的控股股东及实际 控制人。 2、公司控股股东及实际控制人的基本情况

24、 公司控股股东及实际控制人刘凌的具体情况如下： 刘凌，男， 1976 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年 9 月至 1997 年 6 月，就读于重庆大学计算机专业； 2001 年 1 月至 2017年 3 月 ，任重庆思邦科技有限公司执行董事、经理； 2009 年 1 月至 2017 年 3 月 ，任广州思邦讯通信科技有限公司监事； 2016 年 6 月至 2017 年 3 月 ，任重庆思邦光速孵化器有限公司执行董事、总经理； 2016 年 9 至 2017 年 3 月 ，任重庆思邦汽车租赁有限公司执行董事、总经理； 2016 年 6 月至今，任深圳思邦征信有限

25、公司监事； 2014 年 4 月至今，任重庆思邦网络股份有限公司董事长、总经理。 3、报告期内，控股股东、实际控制人变更及对公司的影响 自公司成立至本公开转让说明书签署之日，公司共进行过一次股权转让及两次增资 。公司自成立之日起至本公开转让说明书出具之日止，刘凌通过直接以及间接持有公司的股份超过 50.00%，同时刘凌自公司成立之日起即担任公司的法定代表人、董事长以及总经理；自公司成立之日起， 刘凌依其所持股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，能对公司进行实际控制 因 此，自思邦股份设立至本公开转让说明书出具之日止，刘凌持有的公司股份能对公司 因此自公司设立之日起公司控股股东

26、及实际控制人一直为刘凌，未发生变更。有关刘凌为实际控制人的认定情况参见 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 五、主要股东及实际控制人情况 ” 之 “ （一）控股股东及实际控制人 ”之 “2、实际控制人的认定及其基本情况 ” 。 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 8 综上，报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）主要股东情况介绍 公司前十名股东及持有 5.00%以上股份股东的持股情况如下： 序号 股东姓名或 名称 持股数量（万股） 占总股本比 例（ %） 股东性质 是否 存在质押或冻结的股份（股） 1 刘凌 2,900.00 89.28 境内自然人 否 2 柳明群 137.00

27、4.22 境内自然人 否 3 程昌慧 100.00 3.08 境内自然人 否 4 汪晓 55.00 1.69 境内自然人 否 5 戚万素 35.00 1.08 境内自然人 否 6 唐贤均 21.00 0.65 境内自然人 否 合计 3,248.00 100.00 - - （三）公司股东相互之间的关联关系 公司股东之间，股东刘凌和程昌慧之间是母子关系，股东柳明群是刘凌的岳母。除此之前， 其他股东相互间不存在关联关系。 截至本公开转让说明书签署日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、公司设立以来股份变动情况 公司股本形成及历次股权变动简要情况如下图所示： 重庆思邦网络股份有限

28、公司 公开转让说明书 9 （一）公司初始设立的情况 1、 2014 年 4 月，公司设立 思邦股份系由刘凌 、 程昌慧以及思邦科技以货币出资设立的股份有限公司，设立时注册资本 1,000.00 万元，法定代表人为刘凌。 设立时公司名称为重庆思邦通信股份有限公司，经营期限自 2014 年 4 月 15 日至永久。 公司 设立时的股权结构如下所示： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 刘凌 500.00 50.00 货币 2 思邦科技 400.00 40.00 货币 3 程昌慧 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 2014

29、年 3 月 15 日，公司三名发起人刘凌、程昌慧及思邦科技签订了发起人协议， 2014 年 3 月 31 日 ，公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过了相关议案，决定设立公司并制定了公司章程。根据公司章程及发起人协议的约定，公司发起 人出资具体情况如下： （ 1） 首期出资缴纳情况 2014 年 4 月，公司成立 ， 注 册 资 本 为1,000.00 万元 设立时，刘凌认购了 500.00 万股，思邦科技认购了400.00 万股，程昌慧认购了 100.00 万股；截至 2016年 12 月 15 日，全部发起人全部足额支付了认购款。 2016 年 6 月，公司第一次增资，注册资本变为 3

30、,000.00 万元 此次增资，刘凌以 1.00 元 /股的价格认购了此次增资的全部 2,000.00 万股，；截至 2016 年 11 月 29 日，刘凌已全部足额支付了此次认购款。 2016 年 12 月，公司第二次增资，注册资本变为 3,248.00 万元 此次增资，柳明群、戚万素、汪晓及唐贤均以 6.00 元/股的价格认购了此次全部 248.00 万股的股份；截至2017 年 1 月 4 日，全部新增股东已全部足额支付了此次认购款；认购款高出注册资本的部分已计入资本公积。 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 10 序号 股东姓名或 名称 认购数量（万 股） 持应支付认购 款时间

31、实际足额支付 认购款时间 出资方式 1 刘凌 50.00 2014.04.05 2015.03.11 货币 2 思邦科技 40.00 2014.04.05 2014.10.08 货币 3 程昌慧 10.00 2014.04.05 2014.07.11 货币 合计 100.00 - - （ 2） 第二期出资缴纳情况 序号 股东姓名或 名称 认购数量（万 股） 应支付认购款 时间 实际足额支付 认购款时间 出 资方式 1 刘凌 450.00 2015.06.30 2015.07.31 货币 2 思邦科技 360.00 2015.06.30 2016.12.15 货币 3 程昌慧 90.00 201

32、5.06.30 2016.12.15 货币 合计 900.00 - - 据上述出资情况，公司各发起人均未按照公司章程的规定，在首期及第二期规定的时间内足额缴纳全部认购款。 根据公司法第 28 条的规定，“ 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责 任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 ” 公司发起人虽未按照法律及公司章程的规定如 期 缴纳出资 ， 但 各发起人所认购的股份 已于 2016 年 1

33、2 月前 全部实缴到位 ， 且公司发起人均已出具承诺 ， 对其他发起人未按期缴纳出资的行为不追究违约责任 。 因此 公司发起人 逾期缴纳出资的行为，对公司影响较小，对本次挂牌不构成实质影响 。 2014 年 4 月 15 日，重庆市工商行政管理局渝中区分局向思邦股份核发了 企业法人营业执照（注册号 500103000111951），注册资本 1,000.00 万元。 （二）公司历次股权变更及股本变动情况 1、 2016 年 6 月，第一次股权转让 2016 年 6 月 28 日，刘凌与思邦科技签订了股权转让协议，双方协商一重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 11 致同意思邦科技将其持有的

34、思邦股份 40%的股份以每股一元的价格转让给刘凌。本次转让刘凌仅向思邦科技支付人民币 290.00 万元，双方协商一致思邦科技未向思邦股份实际缴纳的 110.00 万元认购款由刘凌代思邦科技支付。刘凌已于2016 年 12 月 15 日将应缴足部分全部缴纳。 此次股份转让 完成后，思邦股份各股东的持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 刘凌 900.00 50.00 货币 2 程昌慧 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 2、 2016 年 6 月， 第一次增加注册资本 2016 年 6 月 30 日，思邦股份

35、召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议：同意思邦股份将公司注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，同意修改公司章程相关条款。此次新增股份中，由原公司股东刘凌以每股 1.00 元的价格 认购此次新增的全部 2,000.00 万股，出资方式为货币。 本次刘凌认购股份的认购款项已全部缴足。 2016 年 6 月 30 日，思邦股份的股东就上述变更事宜签署了重庆思邦通信股份有限公司章程修正案。 2016 年 7 月 22 日，思邦股份就上述事项办理了工商变更登记并取得了重庆两江新区市场和质量监督管理局换发的统一信用代码为 ： 91500000304848529P的 营

36、业执照，公司的注册资本为 3,000.00 万元。 此次增资完成后，思邦股份各股东的持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出 资方式 1 刘凌 2,900.00 96.67 货币 2 程昌慧 100.00 3.33 货币 合计 3,000.00 100.00 - 此次增资刘凌应支付 2,000.00 万元的认购款，公司章程修正案未规定刘凌应缴纳的出资时间，刘凌分别于 2016 年 6 月 2 日以及 2016 年 11 月 29 日分别重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 12 向公司支付了 1,000.00 万元；截至 2016 年 11 月 29 日

37、，刘凌此次增资的全部认购款已全部足额支付。 刘凌支付此次部分投资款的时间早于公司召开股东大会确认此次增资的时间。经核查，公司于 2016 年 6 月 30 日召开 2016 年第二次临时股东大会对此次增资进行了补充确认 并作出了决议，刘凌按照决议及公司章程的规定足额支付了全部的认购款项，此次增资程序合法合规。 3、 2016 年 12 月，第二次增加注册资本 2016 年 12 月 9 日 ，公司与本次新增的四名股东签署了重庆思邦网络股份有限公司增资协议。 2016 年 12 月 9 日，思邦股份全体股东召开了 2016 年第五次临时股东大会，决议通过思邦股份将公司注册资本由 3,000.00

38、 万元增加至 3,248.00 万元。此次共新增股份 248.00 万股，新增股份价格为人民币 6.00 元 /股，由新股东柳明群认 购其中 137.00 万股，新股东汪晓认购其中 55.00 万股，新股东戚万素认购其中 35.00万股，唐贤均认购其中 21.00 万股，以上出资方式均为货币，股东大会同意修改公司章程相关条款。 本次增资四名股东的认购款项已全部缴足。 2016 年 12 月 26 日，重庆市工商行政管理局向公司换发了变更后的营业执照，根据该营业执照，公司注册资本变更为 3,248.00 万元。 此次增资完成后，思邦股份各股东的持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股

39、） 持股比例（ %） 出资方式 1 刘凌 2,900.00 89.28 货币 2 柳明群 137.00 4.22 货币 3 程昌慧 100.00 3.08 货币 4 汪晓 55.00 1.69 货币 5 戚万素 35.00 1.08 货币 6 唐贤均 21.00 0.65 货币 合计 3,248.00 100.00 - 此次增资，各股东认购及出资具体情况如下： 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东姓名或 名称 认购数量（万股） 认购款金额 （万元） 实际足额支付认 购款时间 出资方式 1 柳明群 137.00 822.00 2017.01.04 货币 2 汪晓 55.00

40、 330.00 2016.08.31 货币 3 戚万素 35.00 210.00 2016.08.17 货币 4 唐贤均 21.00 126.00 2016.08.24 货币 合计 248.00 1,488.00 - - 2017 年 3 月 17 日，四川同德会计师事务所有限公司出具了编号为川同德会验字（ 2017）第 002 号重庆思邦网络股份有限公司验资报告，经审验，截至2017 年 1 月 24 日止，认购了此次股份的股东均已将此次认购款全部支付至公司，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 3248 万元整，均以货币出资。项目组及律师核查了此次增资的董事会决议、股东大会决议以及

41、签订的增资协议，公司此次增资已履行了相应的决策手续，此次增资程序完善、合法合规。 此次新增股东与公司签订的增资协议时间为 2016 年 11 月，除柳明群外，在增资协议签订前各新增股东已将认购款全额支付至公司账上。 新增股东支付此次部分认购款款的时间早于签订增资扩股协议及公司召开股东大会确认此次增资的时间。经核查， 2016 年 12 月 9 日，公司召开的 2016 年第五次临时股东大会，公司原股东就此次增资进行了表决，决议通过了此次增资的议案。 此次增资 已履行了 董事会决 议、股东大会决议，公司此次增资已履行了相应的决策手续，增资程序完善、合法合规。 七、公司控股、参股子公司及分支机构

42、（一）全资子公司 截至本公开转让说明书签署之日，思邦股份仅设立宁夏思邦网络科技有限公司一家全资子公司，具体情况如下： （ 1）基本情况 公司名称：宁夏思邦网络科技有限公司 法定代表人：余缙 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 14 统一社会信用代码： 91640100MA75X1XB7A 成立日期： 2016 年 8 月 8 日 注册资本：人民币 1,000.00 万元 住所：宁夏银川市兴庆区宁夏国际小商品交易中心东配楼商铺区 322 号三层 3E-5-12 号 经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活

43、动。 （ 2）设立及股权变更情况 2016 年 7 月 20 日，思邦股份召开临时股东大会，同意在宁夏设立全资子公司宁夏思邦网络科技有限公司，注册资本为人民币 1,000.00 万元，该公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 或名称 认缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 实缴出资额 （万元） 占注册资本比例（ %） 出资方式 1 思邦股份 1,000.00 100.00 20.00 0.00 货币 合计 1,000.00 100.00 20.00 0.00 - 2016 年 8 月 8 日，银川市行政审批服务局出具了统一社会信用代码为91640100MA75X1XB7A 的营业执照 。

44、 根据公司章程的规定，宁夏思邦的出资额由认缴股东在 2036 年 12 月 31 日前缴足。 （二）控股 /参股子公司 截至本公开转让说明书签署日，思邦股份无其他控股 /参股子公司。 （三）分支机构 截至本公开转让说明书签署日，公司共设有 3 处分支机构，分别是重庆思邦网络股份有限公司大学城营业部、重庆思邦网络股份有限公司潼南营业部以及重庆思邦 网络股份有限公司陈家湾营业部 。 报告期内公司存在但截至本公开转让说明书签署日已注销的分支机构 1 处。 具体情况如下： 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 15 1、 重庆思邦网络股份有限公司大学城营业部 公司名称 重庆思邦网络股份有限公司大学

45、城营业部 统一社会信用代码 91500106MA5U7GBEX9 成立日期 2016 年 8 月 30 日 营业期限 2016 年 8 月 30 日至永久 类型 分公司 负责人 刘凌 经营范围 通信工程设计；通信信息网络系统集成；计算机信息系统集成；计算机软硬件开发、销售；批发、零售：网络设备、通讯器材（不含无线电发射及地面接收设 备）、电子产品（不含电子出版物）（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 经营场所 重庆市沙坪坝区四川美术学院大学城新校区虎溪公社商铺 2、 重庆思邦网络股份有限公司潼南营业部 公司名称 重庆思邦网络股份有限公司陈

46、家湾营业部 统一社会信用代码 91500106MA5UAYG538 成立日期 2017 年 1 月 17 日 营业期限 2017 年 1 月 17 日至永久 类型 分公司 负责人 刘凌 经营范围 计算机科技、网络信息技术、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发与销售；电子产品（不含电子出版物）的销售；计算机数据处理；商务信息咨询；市场信息咨询与调查；计算机及通讯设备 (不含无线电发射及地面接收设备 )租赁；场地租赁；计算机信息系统集成。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） * 经营场所 重庆市沙坪坝区渝碚路

47、 172-8 号 3、 重庆思邦网络股份有限公司陈家湾营业部 公司名称 重庆思邦网络股份有限公司潼南营业部 统一社会信用代码 91500223MA5UBCLT7F 成立 日期 2017 年 2 月 7 日 营业期限 2017 年 2 月 7 日至永久 类型 分公司 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 16 负责人 刘凌 经营范围 计算机科技、网络信息技术，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发与销售，电子产品（不含电子出版物）的销售，受中国移动通信集团重庆有限公司潼南分公司委托：从事销售业务（入网卡、手机充值卡、其他有价卡），话费服务（包括代收话费、空中充

48、值）、增值业务服务，集团业务服务，终端服务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营场所 重庆市北部新区民兴 路 555 号民心佳园 513 号附 3-33 号 4、报告期内，公司存在的分支机构 重庆思邦网络股份有限公司民心佳园营业部 （ 1） 基本情况 公司名称 重庆思邦网络股份有限公司民心佳园营业部 统一社会信用代码 500905306314342 成立日期 2014 年 9 月 22 日 类型 分公司 负责人 刘凌 经营范围 通信终端设备销售与维护：批发、零售、网络设备、通讯器材、电子产品（不含电子出版物）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律

49、、法规限制的取得许可或审批后方可经营） 经营场所 重庆市北部新区民 兴路 555 号民心佳园 513 号附 3-33 号 （ 2）注销情况 2016 年 11 月 23 日，重庆市两江新区国家税务局核发了编号为两江国税稅通 2016 29370 号税务事项通知书，准予核准民心佳园营业部注销国税登记。 2017 年 2 月 6 日，重庆市两江新区地方税务局鸳鸯税务所核发了编号为渝两江地税鸳税通 2017 134 号税务事项通知书，准予核准民心佳园营业部注销地税登记。 2017 年 2 月 14 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核发了（渝两江）登记内销字 2017第 003802 号准予注销登

50、记通知书，准予核 准民心佳园营业部注销工商登记。 重庆思邦网络股份有限公司 公开转让说明书 17 目前，民心佳园营业部目前已完成注销手续。 八、公司重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组。 九、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事会成员情况 公司董事会由 5 名董事组成，基本情况如下： 刘凌，简历详细情况参见 “第一节基本情况 ”之 “五、主要股东及实际控制人情况 ”之 “（一）控股股东及实际控制人 ”之 “2、控股股东及实际控制人的基本情况 ”。 程昌慧，女， 1949 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2009 年 1月至 2017 年 3 月 ，任广州思