1、 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 中中徽徽机机电电科科技技股股份份有有限限公公司司 公公开开转转让让说说明明书书 主办券商 二零一七年四月 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
2、不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 重要事项提示 公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、宏观经济周期及产业政策变化的风险 本公司所处的行业为建筑安装业，建筑安装业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑安装业有较大影响。近年来受中国经济持续增长的影响，公司经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑安装的需求，进而影响本公司的经营业绩。 二、应收账款余额较大的风险 报告期内各期末，公司应收账款金额占总资产金额的比例较大，201
3、5年12月31日、2016年12月31日公司应收账款账面价值分别为51,498,568.55元、 92,595,865.01 元，占营业收入的比例分别为23.48%和32.03%，占当期资产总额的比例分别为41.78%、50.84%。虽然公司的客户主要是政府、事业单位、学校、医院、国有企业以及上市公司，信誉较好且相对稳定，并且应收账款绝大部分在合理信用期限内，但规模较大的应收账款的存在给公司的资金周转带来一定压力。若公司不能有效控制应收账款的回款情况，则存在应收账款不能及时收回，并可能发生坏账损失的风险。 三、建筑节能业务市场竞争的风险 在建筑节能和建筑智能化系统项目招标和相关行业资质的认证过
4、程中，招标单位和行业管理部门均对投标项目经验提出了要求。公司在从事省内外业务过程中积累的大型、重点项目经验与业内实力较强、业务地域分布较广的企业存在一定差距。大部分优质企业集中在我国东部沿海地区，竞争激烈，且有朝中西部发展的趋势。这将会对公司的市场份额和市场地位构成一定威胁。 四、施工安全和工程质量的风险 公司所从事的建筑节能、建筑智能化业务较多，对安全生产的要求较高。建筑工程行业采用三级安全管理制来确保现场的安全生产，即承建公司、项目经理及现场安全员都需持有安全生产许可证或安全生产管理人员安全生产合格证书。公司持有安徽省住房和城乡建设厅出具的安全生产许可证（皖）JZ安许证字201001064
5、2-2-14），证书有效期自2016年05月13日至2019 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 年05月12日，同时公司现场安全员均持有安全生产管理人员安全生产合格证书，符合行业规定。 公司建立了一整套严格的规范的管理制度，包括施工管理制度等工作细则。报告期内，公司未发生重大安全事故，但不排除未来发生意外安全事故的风险。一旦发生意外安全事故，将会对给公司的生产经营造成一定的负面影响。 另外公司承接的业务主要是公共工程项目，这些工程项目都具有施工规模大，社会效应广等特点。虽然公司注重企业信誉、品牌形象、施工质量，且在经营中不断加强工程项目的质量控制，至今未发生过重大工程质量问题，但施工过
6、程中一旦出现运用技术失当或施工组织措施不力，仍存在出现重大工程质量隐患或事故，从而对公司的业绩和声誉产生负面影响。 五、人才匮乏风险 建筑节能服务是一个技术密集型的产业，需要对节能服务对象开展详细的节能潜力调研、分析、诊断，制定节能方案，甚至通过实施方案帮助用户实现节能降耗。行业所需人才涉及物理学、水力学、生物学、能源等不同学科，而高等院校又未设立相关节能专业，因此全行业产业人才匮乏是一个较为普遍的现象。有过大型工程项目经验，可独立设计大型项目的专业技术人才以及对节能产业中某个专项领域有深刻认识，又具有市场运作经验和一定管理能力的高端人才则更为紧缺。 六、工程设备和材料成本波动风险 建筑节能行
7、业上游主要为工程材料、设备供应商，安装工程项目施工周期较长，而大部分原材料采购为固定造价合同。因此，上游的工程材料、设备价格波动将会对建筑节能行业内企业经营业绩稳定性产生一定影响。工程材料、设备价格持续上涨会导致所占用流动资金增多，加剧行业内企业资金周转压力。 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 第一节 公司基本情况 . 1 一、公司情况. 1 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 2 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺 . 2 四、股权结构情况 . 4 五、公司子公司的基本情况 . 8 六、公司设立以来股本形成及变化和重大资产重
8、组情况 . 9 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标 . 26 九、与本次挂牌有关的机构 . 27 第二节 公司业务 . 30 一、公司业务概述 . 30 二、公司的组织结构及业务流程 . 36 三、公司拥有的关键资源情况 . 42 四、公司业务相关情况简介 . 71 五、公司的商业模式 . 76 六、公司所处的行业概况 . 78 第三节 公司治理 . 91 一、最近两年“三会”的建立健全及规范运行情况 . 91 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 . 93 三、公司及控股股东、实际控制人近两年
9、的合法合规情况 . 94 四、公司的独立性 . 94 五、同业竞争. 95 六、近两年公司发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的防止措施 . 99 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 . 101 八、近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 . 103 九、公司规范经营情况 . 105 第四节 公司财务 . 111 一、公司的财务报表 . 111 二、审计意见. 122 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明及合并范围变化情况 . 122 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 123 五、税（费）项 . 144 六、报告期内主要财务指标 . 145 七、报告期内
10、主要会计数据 . 150 八、关联方、关联关系及关联往来、关联交易 . 175 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 180 十、报告期内公司进行资产评估情况 . 181 十一、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 181 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 182 十三、风险因素 . 182 第五节 有关声明 . 错误!未定义书签。 一、公司全体董事、监事、高级管理人员 . 错误!未定义书签。 二、主办券商声明 . 错误!未定义书签。 三、律师事务所声明 . 错误!未定义书签
11、。 四、会计师事务所声明 . 错误!未定义书签。 五、资产评估机构声明 . 错误!未定义书签。 第六节 附件 . 191 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 挂牌公司、本公司、公司、股份公司、中徽机电、中徽科技 指 中徽机电科技股份有限公司 有限公司、中徽有限 指 中徽机电科技股份有限公司以有限责任公司为主体的全部前身 中徽股份 指 2014年第一次股改后的中徽机电科技股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券
12、法 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的中徽机电科技股份有限公司章程（草案），挂牌后适用 最近两年 指 2015年度、2016年度 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 控股股东 指 魏文品 实际控制人 指 魏文品 未文早 指 公司股东魏文早曾用名。 未文根 指 公司股东董事魏文根曾用名。 亳州创投 指 亳州市创新创业投资有限公司 安诚金融集团 指 安徽安诚金融控股集团有限公司 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书
13、 华安投资 指 安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司 人人乐（有限合伙） 指 安徽人人乐（有限合伙）投资管理合伙企业（有限合伙） 永富（有限合伙） 指 合肥永富（有限合伙）管理合伙企业（有限合伙） 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天禾 指 安徽天禾律师事务所 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 华安证券、主办券商 指 华安证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 建筑节能 指 建筑物在规划、设计、新建、改造和使用过程中，执行建筑节能标准，通过采用节能型的建筑技术、工艺、设备、材料和产品
14、，加强建筑物用能系统的运行管理，提高采暖、制冷、照明、通风、给排水和通道系统的运行效率，以及利用可再生能源，在保证建筑物使用功能和室内热环境质量的前提下，减少在采暖供热、空调制冷制热、照明、热水供应等方面的能耗，合理、有效地利用能源的活动。 合同能源管理 指 由节能服务公司与用户签订能源管理合同、约定节能目标，为用户提供节能诊断、融资、改造等服务，并以节能效益分享方式回收投资和获得合理利润，可以显著降低用能单位节能改造的资金和技术风险，充分调动用能单位节能改造的积极性。 建筑智能化 指 以建筑为平台，兼备通信、办公设备自动化，集系统结构、服务、管理及它们之间的最优化组合，提供一个高效、舒适、安
15、全、便利的建筑环境 智慧城市 指 充分借助物联网、传感网、云计算技术，运用通讯技术、信息技术等，使城市的关键基础设施通过组成服务，使城市的服务更有效，为市民提供人与社会、人与人的和谐共处，涉及到智慧建筑、城市能源管理、智能家居、路网监控、智能医院等数字生活等诸多领域，构建城市发展的智慧环境，形成基于海量信息和智能过滤处理的新的生活、产业发展、社会管理等模式，面向未来构建全新的城市形态 注：本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数字总和不符，均由四舍五入所致，除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位。 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、公司情况 中文名称
16、：中徽机电科技股份有限公司 法定代表人：魏文品 有限公司设立日期：1999年10月20日 股份公司设立日期：2016年8月26日 注册资本：5105万元 住所：安徽省合肥市太湖西路国华大厦三楼302室 邮编：230031 统一社会信用代码：913401007139446346 董事会秘书：曹胜 电话：0551-63404508 传真：0551-63441888 公司邮箱：zhkj 公司网址：http:/www. 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为建筑安装业（行业代码E49）；据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所属行业为建筑
17、安装业（行业代码E49）。根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为建筑安装业（E49），根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为建筑与工程（12101210）。 经营范围：电子产品、机械设备的研发、设计，技术咨询与转让；计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让、机电设备、暖通设备、环保设备、建筑材料及化工产品（不含危险化学品）家用电器销售；机电工程及产品，消防工程及产品，能源、建筑智能化工程及产品、交通智能化工程及产品，市政公用工程、节能、环保工程及产品，环境信息化工程及产品，教育信息化工程及产品，工业自动化工程及
18、产品、电力、电子工程及产品、安全技术防范工程的设计、施工、维护；城市及道路照明工程、建筑装饰工程、管道安装工程及音、视频工程、合同1 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 能源管理、节能工程咨询服务和改造、新能源、太阳能光伏工程设计、咨询、施工、绿色建筑咨询服务。 主营业务：节能环保设备、机电设备、暖通设备、机械及电子设备销售，承接中央空调系统工程、机电设备安装工程、消防工程、环保工程、建筑智能化工程，空调、暖通设备及工程维修保养。 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称：中徽科技 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元人民币 股票总量：51,
19、0 50,000股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺 （一）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员
20、转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让2 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外； 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 业务规则第2.9条规定： “股票解除转让限
21、制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。” 公司章程第二十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” （二）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公
22、司股东魏文品承诺： “在本次新三板挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年、两年”。 根据以上的规定及承诺，公司股票本次进入全国股份转让系统挂牌后，公司股东持有的本公司股票的限售情况如下： 序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%） 本次可进入全国股份转让系统报价转让数量（股） 限售原因 1 魏文品 21,650,000.00 42.42 0 发起人 2 亳州市创新创业投资有限公司 7,000,000.00 13.71 0 发起人 3 魏文根 6,710,000.00
23、13.14 0 发起人 3 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 4 安徽人人乐投资管理合伙企业（有限合伙） 5,000,000.00 9.79 0 发起人 5 魏文早 4,120,000.00 8.07 0 发起人 6 安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司 3,570,000.00 6.99 0 发起人 7 陈燕 2,000,000.00 3.92 0 发起人 8 合肥永富投资管理合伙企业（有限合伙） 1,000,000.00 1.96 0 发起人 合 计 51,050,000.00 100.00 0 - 四、股权结构情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人和持有5%以上股
24、份股东情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署日，魏文品持有本公司42.42%的股份，是公司的控股股东。 2、实际控制人 截至本公开转让说明书签署日，魏文品持有公司42.42%的股份且报告期内一直4 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 为公司第一大股东，股份公司成立后担任公司董事长。魏文品合计持有及控制的股份所享有的表决权足以对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响，系公司的实际控制人。 序号 股东名称 持有股份数（万股） 出资比例（%） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 魏文品 2165.00 42.42 自然人 否 2 亳州创投 700.00 13
25、.71 法人 否 3 魏文根 671.00 13.14 自然人 否 4 人人乐（有限合伙） 500.00 9.79 有限合伙企业 否 5 魏文早 412.00 8.07 自然人 否 6 华安投资 357.00 6.99 法人 否 合计 4805.00 94.12 - - 3、前十大或者持股5%以上股东情况 （1）魏文品 魏文品，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年8月毕业于清华大学继续教育学院，专科学历，建设工程（机电安装）工程师。现任安徽节能减排促进会会长、民建合肥企业家协会副会长、民建合肥市包河区基层委员会副主委、全国五金机电商会理事、安徽新兴产业协会理事等职务。19
26、99年10月至2014年10月，在中徽世纪星机电有限公司任执行董事、总经理一职。2014年11月至今担任中徽机电科技股份有限公司董事长兼总经理。 （2）亳州市创新创业投资有限公司 亳州创投成立于2012年10月26日，统一社会信用代码为：9134160005579600XR，注册资本35,500万元，法定代表人：于敏，公司住所为安徽省亳州市谯城区药都大道1366号，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。亳州创投的股权结构如下： 亳州创投系安诚金融集团全资子公司，安诚金融集
27、团系建安投资控股集团有限公司全资子公司，建安投资控股集团实际控制人为亳州市国有资产监督管理委员会。 序号 股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 5 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 1 安徽安诚金融控股集团有限公司 现金 35,500.00 100.00% 合计 35,500.00 100.00% 根据查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅亳州创投提供的备案资料，亳州创投作为基金管理人已办结私募投资基金管理人登记手续，并取得P1024102号私募投资基金管理人登记证书。 魏文根 魏文根， 男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。建设工程（机电安装）工程师。
28、2006年3月起至今任中徽世纪星机电有限公司区域销售总监。2016年8月12日由股份公司创立大会选举为董事，任期三年（2016年8月12日至2019年8月11日）。 （4）安徽人人乐投资管理合伙企业（有限合伙） 人人乐（有限合伙）成立于2015年7月29日，统一社会信用代码为：91340100348746284M，执行事务合伙人为魏文根，公司住所为合肥市高新区望江西路800号高新股份有限公司C1研发楼1002室，经营范围：项目投资；为投资企业提供管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。人人乐（有限合伙）的合伙人结构如下： 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资（万
29、元） 认缴比例 1 魏文根 普通合伙人 250.00 50.00% 2 魏文江 有限合伙人 250.00 50.00% 合计 500.00 100.00% 根据2016年6月6日合肥安天诚会计师事务所出具的验资报告（合安验字（2016）0300号），人人乐（有限合伙）股东设立公司的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。因此，人人乐（有限合伙）不属于暂行办法第二条和备案办法第二条所定义的私募投资基金。人人乐（有限合伙）股东为魏文根和魏文江，系2名自然人股东，人人乐（有限合伙）股东中不存在私募投资基金。 根据股东人人乐（有限合伙）出具的书面声明：“安徽
30、人人乐投资管理合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金6 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 备案办法（试行）等规定办理私募投资基金备案。” （5）魏文早 魏文早，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，建设工程（机电安装）工程师。2000年3月至2004年7月，任合肥世纪星制冷设备有限责任公司销售经理；2004年8月至2014年12月任安徽阿科特电子科技有限公司法定代表人、总经理；2014年12月至2016年6月，任中徽机电科技股份有限公司监事；2016年7月至今任中徽机电科技股
31、份有限公司工程部总监。 （6）安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司 华安咨询成立于1997年12月28日，统一社会信用代码为：91340000704901149L，注册资本5,000万元，法定代表人：袁立，公司住所为安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号，经营范围：许可经营项目：证券投资咨询；一般经营项目：企业财务顾问；商务信息咨询；与投资咨询相关软件产品开发。华安咨询的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 华安证券 现金 5000.00 100.00% 合计 5000.00 100.00% 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及华安咨询备案资料
32、，华安咨询作为基金管理人已办结私募投资基金管理人登记手续，并于2015年9月8日取得P1007403号私募投资基金管理人登记证书。 （7）陈燕 陈燕，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权,2012年毕业于安徽大学对外汉语专业，本科学历。2012年7月至2016年4月，任强生（上海）医疗器材有限公司产品技术专员；2016年4月至今，任巴德科技（上海）有限公司高级产品技术专员。 （8）合肥永富投资管理合伙企业（有限合伙） 永富投资（有限合伙）成立于2015年8月3日，统一社会信用代码为：91340100353226902M，类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：曹胜，公司住所为合肥市高新区
33、望江西路800号高新股份有限公司C1研发楼1002室，经营范围：项目投资；为投资企业提供管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。永富投资（有限合伙）的合伙人结构如下： 7 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴比例 1 曹胜 普通合伙人 50.00 50.00% 2 陈军 有限合伙人 50.00 50.00% 合计 100.00 100.00% 根据2016年6月7日合肥安天诚会计师事务所出具的验资报告（合安验字（2016）0299号），永富投资股东设立公司的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，
34、其资产也未委托基金管理人进行管理。因此，永富投资不属于暂行办法第二条和备案办法第二条所定义的私募投资基金。永富投资股东为曹胜和陈军，系二名自然人股东，永富投资股东中不存在私募投资基金。 根据公司股东永富投资出具书面声明：“合肥永富投资管理合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）等规定办理私募投资基金备案。” 4、股东及实际控制人股权质押情况 截至本说明书签署日，股东及实际控制人股权无质押、冻结或其他争议情况。 5、实际控制人最近两年内变化情况 公司最近两年内实际控制人无变化，公司
35、实际控制人为魏文品。 （三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，魏文品、魏文根、魏文早之间系兄弟关系，魏文根系人人乐（有限合伙）执行事务合伙人，除此以外，各股东之间不存在其他关联关系。 五、公司子公司的基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司对外股权投资情况具体如下： （1）淮北日晟机电工程设备安装有限公司 淮北日晟机电工程设备安装有限公司（以下简称“淮北日晟”）报告期内为公司全资子公司，基本情况如下： 项 目 内 容 公司名称 淮北日晟机电工程设备安装有限公司 统一社会信用代码 913406003368356346 8 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 成立日期 2015年5月
36、15日 住所 安徽省淮北市相山区相山路315号百年香樟花园C#103 法定代表人 洪运 经营范围 电子产品、机械设备的研发、设计、技术咨询与转让，销售机电设备、暖通设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）、家用电器，机电工程施工，管道安装工程施工，消防工程施工，电力、电子工程施工，城市照明工程施工，建筑装饰工程施工，视频工程施工，合同能源管理，节能工程咨询，安全技术防范工程的设计、施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2015年5月15日至长期 根据淮北市工商局出具的（淮）登记企销字【2016】第715号准予注销登记通知书，淮北日晟于2016年7月15日
37、被准予注销登记。 六、公司设立以来股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化 1、设立时的出资情况 1999年10月9日，中徽有限（筹）全体股东签署公司章程决定：魏文品、何世泉共同出资设立中徽有限；公司注册资本为人民币50万元，其中魏文品认缴出资人民币29.5万元，何世泉认缴出资人民币20.5万元；公司住所地合肥市宿松路科苑新村1号楼602室；经营范围为：制冷设备及配件、家用电器、电子计算机及周边设备、厨房设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵金属）销售；承接装饰及冷暖工程；中央空调及家用电器安装、维修。选举魏文品为法定代表人、执行董事及经理，何世泉为
38、监事。 1999年10月14日，合肥东华审计事务所向中徽有限（筹）出具了合验字东【1999】第2223号验资报告。经审验，截止1999年10月14日，中徽有限（筹）实收全体股东投入的资本505855.00元人民币，其中实收资本50万元，资本公积5855元。与上述资本相关的资产总额505855.00元，其中货币资金355000元，实物资产150855元。355000元货币资金中,其中29.5万元为魏文品出资，6万元为何世泉出资；150855元实物资产皆为何世泉出资。 1999年10月20日，中徽有限在合肥市工商局依法完成了工商登记注册手续，领取了注册号为3401002003897（1-1）的企业
39、法人营业执照。中徽有限设立时，股权结构如下表： 公司设立时的股权结构 9 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 魏文品 29.50 59.00% 何世泉 20.50 41.00% 合 计 50.00 100.00% 备注：经核查，本次公司设立时股东何世泉用于出资的实物为机电设备（作价150855元），未依法履行资产评估手续。2016年6月30日，有限公司召开股东会，确认鉴于何世泉江所持公司15万元出资最终转让给股东魏文品，一致同意由股东魏文品缴纳货币出资150855元，置换该实物出资。经核实，该笔150855元款项已于2016年8月1日前汇入公司账户。
40、合肥安天诚会计师事务所对本次出资出具了合安验字【2016】第0338号验资报告书。 据此，主办券商认为：有限公司设立时，股东何世泉的实物出资未履行资产评估手续，存在一定法律瑕疵，但鉴于现有股东魏文品已用等值货币置换相应实物出资，不影响公司注册资本的充实性，上述瑕疵不构成公司本次挂牌的实质性障碍。 2、第一次股权转让 2002年3月12日，公司召开股东会，决议同意股东魏文品、股东何世泉将二者持有的全部股权全部予以转让。转让后新股东未文早出资20万元，出资比例为40%；张红早出资15万元，出资比例30%；未文根出资15万元，出资比例30%。 2002年4月18日，中徽有限取得了合肥市工商行政管理局
41、换发的企业法人营业执照。 第一次股权转让后的股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 未文早 20.00 40.00% 张红早 15.00 30.00% 未文根 15.00 30.00% 合 计 50.00 100.00% 备注：公司本次股权转让中，股权转让协议未约定明确转让方与受让方的对应关系以及具体的股权转让比例。为修正股权转让协议中的表述瑕疵，2017年2月17日，原股东魏文根、张红早、何世泉和现股东魏文品、魏文早、魏文根签署了关于中徽机电科技有限公司2002年股权转让的情况说明，确认：2002年3月股权转让的具体情况为：原股东魏文品将20万元货币出资的股权转让给新股东魏文早，魏文
42、早的投资比例为40%；魏文品将9.5万元货币出资的股权转让给新股东魏文根；原股东何世泉将5.5万元货币出资的股权转让给新股东魏文根，魏文根的投资比例为30%；原股东何世泉将1510 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 万元实物出资的股权转让给新股东张红早，张红早的投资比例为30%。以上股权转让为各位股东的真实意愿并已履行，不存在任何纠纷。 3、第二次股权转让及第一次增资 2007年3月23日，公司召开股东会，决议同意股东张红早将其持有的30%股权（对应出资额15万元）向魏文品进行转让；同时公司增资至510万元，股东未文早在原出资20万元基础上增加133万元资本投入，增资后共计出资153万
43、元，占公司注册资本的30.00%；股东未文根在原出资15万元基础上增加138万元资本投入，增资后共计出资153万元，占公司注册资本的30.00%；股东魏文品在原出资15万元基础上增加189万元资本投入，增资后共计出资204万元，占公司注册资本的40.00%。2007年3月23日，合肥民生会计师事务所出具编号为合民生验字（2007）第3-113号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。2007年3月23日，合肥民生会计师事务所出具编号为合民生验字（2007）第3-113号验资报告，对本次新增注册资本的实收情况进行了审验。 2007年3月28日，中徽有限取得了合肥市工商行政管理局换发的注
44、册号为340100000201628的企业法人营业执照。 第二次股权转让及第一次增资后的股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 魏文品 204.00 40.00% 未文根 153.00 30.00% 未文早 153.00 30.00% 合 计 510.00 100.00% 4、第二次增加注册资本 2009年12月24日，公司召开股东会，决议同意将注册资本由原510万元增至820万元；魏文品在原出资额204万元的基础上增加124万元，增资后共计328万元；未文根在原出资额153万元的基础上增加93万元，增资后共计246万元；未文早在原出资额153万元的基础上增加93万元，增资后共计246
45、万元，出资方式均为货币，出资时间为2009年12月24日。 2009年12月24日，安徽恒谊会计师事务所出具了皖恒谊验字（2009）1897号验资报告对本次增资情况进行确认，截至2009年12月24日止，安徽世纪星已收到股11 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 东新增注册资本310万元，本次增资均为货币出资。 2009年12月30日，合肥市工商行政管理局核准了本次变更，并核发了新的企业法人营业执照。 第二次增加注册资本后的股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 魏文品 328.00 40.00% 未文根 246.00 30.00% 未文早 246.00 30.00% 合 计 8
46、20.00 100.00% 5、第三次增加注册资本 2010年8月17日，公司召开股东会，决议同意将注册资本由原820万元增至1260万元；魏文品在原出资额328万元的基础上增加440万元，增资后共计768万元，出资方式为货币，出资时间为2010年08月17日。 2010年8月18日，安徽普诚会计师事务所出具皖普诚验字20101262号验资报告对本次增资情况进行确认，截至2010年8月17日，公司已收到股东新增注册资本440万元，本次增资均为货币出资。 2010年08月23日，合肥市工商行政管理局核准了本次变更，并核发了新的企业法人营业执照。 增加注册资本后的股权结构 股东名称 出资金额（万元
47、） 出资比例 魏文品 768.00 60.95% 未文根 246.00 19.52% 未文早 246.00 19.52% 合 计 1260.00 100.00% 6、第四次增加注册资本 2011年1月30日，公司召开股东会，决议同意将注册资本由原1,260万元增至1,560万元；魏文品在原出资额768万元的基础上增加168万元投入资本，出资方式为货币出资；未文根在原出资额246万元的基础上增加66万元投入资本，出资方式为货币出资，增资后共计312万元；未文早在原出资额246万元的基础上增加66万元投入资本，增资后共计312万元。 12 中徽机电科技股份有限公司 公开转让说明书 2011年1月3
48、0日，安徽普诚会计师事务所出具万皖普诚验字【2011】0396号验资报告对增资情况予以确认。经审验，截至2011年1月31日，安徽世纪星已收到魏文品、魏文根缴纳的新增注册资本合计人民币300万元，本次增资均为货币出资。 2011年2月10日，合肥市工商行政管理局核准了本次变更，并核发了新的企业法人营业执照。 第四次增加注册资本后的股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 魏文品 936.00 60.00% 未文根 312.00 20.00% 未文早 312.00 20.00% 合 计 1560.00 100.00% 7、第五次增加注册资本 2013年8月16日，公司召开股东会，决议同意将
49、注册资本由原1,560万元增至5,100万元；魏文品在原出资额936万元的基础上增加2,124万元投入资本，出资方式为知识产权出资，增资后共计3,060万元，出资时间为2013年8月16日；魏文根在原出资额312万元的基础上增加1,416万元投入资本，出资方式为知识产权出资，增资后共计1,728万元，出资时间为2013年8月16日。（经核查股东的常住人口登记卡，魏文早是股东未文早更名后的名字；魏文根是未文根更名后的名字。公司于2011年6月27日以股东会形式对股东名称进行过变更） 2013年7月24日北京万亚资产评估有限公司出具万亚评报字【2013】380号资产评估报告书对魏文品出资的知识产权计算机软件著作权中的财产权“多联空调系统施工质量控制软件V1.0”进行了评估，评估价值为人民币850万元；2013年7月24日北京万亚资产评估有限公司出具万亚评报字【2013】381号资产评估报告书对魏文品出资的知识产权计算机软件著作权中的财产权“新办公楼智能化系统集成项目管理软件V1.0”进行了评估，评估价值为人民币900万元；2013年7月24日北京万亚资产评估有限公司出具万亚评报字【2013】382号资产评估报告书对魏文品、魏文根共同出资的知识产权计算机软件著作权中的财产权“新型消防施工设计系统V1.0”进行了评估，评估价值为人民币880万元；2013年7月24日北京万亚资产评估有限
