1、 杭州惠宝机电 股份有限公司 Hangzhou Huibao ElectronCo,Ltd 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 七 年 四 月 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 2 风险揭示及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及 重大事项： 一 、新产品研发风险 在下游市场整体增长放缓的环境下，数字印后办公装备制造业的机会主要体现在结构性变化上 ， 例如从单机单功能的产品向联机产品换代，从自动化程度低的产品向无人化、智能化、远程化产品换代，数字印刷等产品的印刷及印后设备需求增加等 ， 这对数字印后办公装备制造企业的新产品研发能力提
3、出了很高的要求，研发水平不足、研发速度太慢的企业将面临产品被淘汰的风险。尽管公司积累了丰富的产品开发经验，掌握了 数字印后办公装备 制造 的 关键技术和工艺，可以根据 行业技术 发展趋势和市场需求情况确定新产品和新技术的研究开发 课题，但 因新产品 研发周期较长 ，而 市场需求不断变化， 产品 最终上市时 所处市场环境与研发立项时所预测市场环境可能发生重大变化 ，因此， 公司 存在 一定的新产品研发风险。 二 、技术泄漏风险 公司作为国家高新技术企业，系国内专业的 数字印后办公装备 制造商 ， 研发和技术优势是公司的核心竞争力。公司目前掌握的胶装机、切纸机和覆膜机等 数字印后办公装备 制造技术
4、在国内处于 较为 领先地位，使之较其他公司同类产品有一定 的技术优势。为了保护公司核心技术，公司已申请了多项专利；同时，公司与核心技术人员签订了保密协议 和竞业禁止协议 。虽然公司已采取了多项措施以确保核心技术不会失密，但基于市场商业竞争风险的考虑，公司仍然存在核心技术泄密或被他人效仿盗用的风险，一旦 发生， 将会对公司的业务发展造成不利影响。 三 、汇率 波动风险 报告期内，公司 外销收入 占主营业务 收入 的 比重分别为 46.83%、 37.93%，占比较高 。 公司国外销售主要以美元结算，若未来人民币对美元汇率发生较大波杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 3 动，一方面可能会因以
5、外币计价的出口产品价格变动影响公司出口产品的市场竞争力，另一方面将可能会因汇率波动而使公司产生较大的汇兑损失。 四 、 人才流失 风险 公司 目前正处于快速发展时 期，各项业务的顺利开展需要大量的管理、技术、营销等方面的高素质专业人才。公司在发展和壮大过程中培养和积累了众多优秀专业人才，为公司发展做出了巨大的贡献。随着市场竞争的加剧，行业对优秀的技术人才的需求不断增加，优秀专业人才已成为稀缺资源。若公司优秀核心管理人员和技术人员流失，将会对公司的经营发展构成不利影响。 五 、 公司治理风险 有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，但在实际执行中，公司治理存在不规范的情况。股份公司成立后，公
6、司按照公司法 、 公司章程的要求成立了股东大会、董事会和监事会，建立健全 了规范的公司治理结构。同时，公司制订了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、会议召开、表决程序等事项进行了进一步规范。但是，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善。随着公司的持续发展，经营规模不断扩大，市场范围不断拓展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，进而影响公司稳定、健康发展的风险。 六 、 税收政策风险 公司于 2014 年 被认定为 高新技术企业 ， 根据
7、中华人民共和国企业所得税法及相关规定， 2014 年度 至 2016 年度， 公司 可享受按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 若 未来 公司没有通过高新技术企业复审，或者国家税收政策发生变化，则公司享有的税收优惠政策将发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 4 七 、实际 控制人不当 控制的风险 公司实际控制人系 何立峰和罗润波 夫妇 ，其通过直接和间接持有公司 90.97%的股权，同时 ， 何立峰 担任公司董事长兼总经理 、 罗润波 担 任公司董事 兼 副总经理 。 何立峰 和 罗润波 自公司成立至今一直参与公司日常经营管理，对公司经营
8、管理决策有较 强的影响力 ， 当公司利益与实际控制人利益发生冲突时，实际控制人可能利用其实际控制地位，通过行使表决权，影响公司的重大决策，从而影响和损害公司及其他股东的利益。公司存在实际控制人 不当 控制的风险。 八 、部分辅助 用建筑 未办理房产证的风险 公司位于杭州市富阳区公望街 1216号“富国用（ 2004）第 001272号”土地上的 部分建筑 尚未取得产权证 ，主要 系为堆放原材料自行搭建的辅 助性 建筑 ，由公司在已拥有的建设用地使用权的土地上投资建造并 使用 。 公司有其它备用车间及仓库，亦可以用于安置上述厂房中的货品 ， 上述 未 办理产权证的 建筑 不会对公司整体生产经营产
9、生关键性影响。公司目前 正在 办理上述房产产权证的审批手续 ，但 仍存在无法取得房产证的风险 。 杭州市国土资源局富阳分局、杭州市富阳区住房和城乡建设局、杭州市规划局富阳规划分局 分别出具了 公司在报告期 内 无重大违法违规的证明。 公司控股股东、实际控制人何立峰和罗润波已对该事项出具承诺，公司尚有部分建筑 未取得房屋产权证，目前正处在办理过程中。如最终因未能办出产权证书而导致上述房产 被认定为 违章建筑的，由何立峰和罗润波本人 全额 承担因 拆除违章建筑给公司造成的公司损失，以及因违章建筑 而导致相关职能部门对公司的处罚后果。 九 、 出口退税政策变动风险 2015 年度和 2016 年度，
10、公司出口退税金额分别为 3,144,826.32 元和3,536,985.02元。本公司 2015年度和 2016年度利润总额分别为 4,433,789.98元和9,453,782.97元，各期出口退税金额占各期利润总额比例分别为 70.93%、 37.41%。2015年度至 2016年 11月公司主要产品为数字印后办公装备享受 15%的出口退税优惠政策， 2016年 12月起公司产品享受 17%的出口退税优惠政策。未来，如果国杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 5 家降低相关产品的出口退税率，将增加公司的营业成本，进而对公司的出口业务及经营业绩产生影响。 杭州惠宝机电股份有限公司 公开
11、转让说明书 6 目录 声 明 . 1 风险揭示及重大事项提示 . 2 一、新产品研发风险 . 2 二、技术泄漏风险 . 2 三、汇率波动风险 . 2 四、人才流失风险 . 3 五、公司治理风险 . 3 六、税收政策风险 . 3 七、实际控制人不当控制的风险 . 4 八、部分辅助用建筑未办理房产证的风险 . 4 九、出口退税政策变动风险 . 4 目录 . 6 释 义 . 8 一、普通名词释义 . 8 二、专业名词解释 . 9 第一节 公司基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 12 四、公司股本形成及变化情况 . 18 五、子公司情况 .
12、 22 六、公司重大资产重组情况 . 23 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 八、最近两年主要财务数据和财务指标 . 26 九、相关中介机构 . 27 第二节 公司业务 . 29 一、公司业务概况 . 29 二、公司组织结构及业务流程 . 34 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 39 四、公司具体业务情 况 . 57 五、公司的环保、安全生产和质量控制情况 . 62 六、公司商业模式 . 64 七、公司所处行业基本情况 . 68 八、子公司的业务情况 . 80 第三节 公司治理 . 84 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全 及运行情况 . 84 杭州惠宝机电股份有限公
13、司 公开转让说明书 7 二、董事会对现有公司治理机制的评估 . 85 三 、公司及其控股股东、实际控制人近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 86 四、公司分开情况 . 87 五、同业竞争 . 88 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 . 90 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 90 第四节 公司财务 . 96 一、最近两年的审计意见 . 96 二、最近两年的财务报表 . 96 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 . 110 四、报告期内主要会计政策和会计估计 . 110 五、最近两年主要会计数据及财务指标 . 139 六、经营成果和财务状况分析 . 144 七、关联
14、方、关联方关系及关联交易 . 172 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 180 九、最近两年资产评估情况 . 180 十、股利分配政策和报告期内分配情况 . 180 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 181 十二、风险因素与自我评估 . 181 第五节有关声明 . 186 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 186 二、主办券商声明 . 187 三、律师声明 . 188 四、会计师事务所声明 . 189 五、资产评估机构声明 . 190 第六节附件 . 191 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 本说明书中，除非另有说明，下
15、列简称具有如下含义： 一、普通名词释义 本公司、公司、股份公司、 惠宝 股份 指 杭州惠宝机电 股份有限公司 惠宝 有限、有限公司 指 杭州惠宝机电有限公司 汉威贸易 、 子公司 指 杭州富阳惠宝汉威贸易有限公司 ，惠宝机电控股子公司 惠杰投资 指 宁波梅山保税港区惠杰投资管理合伙企业（有限合伙） 惠高投资 指 宁波梅山保税港区惠高投资管理合伙企业（有限合伙） 富勒科技 指 杭州富勒科技有限公司 领庆创投 指 浙江领庆创业投资有限公司 盈澜投资 指 杭州盈澜投资合伙企业（有限合伙） 庆澜投资 指 杭州庆澜投资合伙企业（有限合伙） 恒通银行 指 浙江富阳恒通村镇银行股份有限公司 甬大金属 指 杭
16、州富阳甬大金属材料有限公司 彩高科技 指 杭州彩高科技有限公司 惠宝至高 指 北京惠宝至高电子有限公司 富邦机械 指 安徽富邦机械有限公司 股东大会 指 杭州惠宝机电股份有限公司 股东大会 董事会 指 杭州惠宝机电股份有限公司 董事会 监事会 指 杭州惠宝机电股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 9 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 杭州惠宝机电股份有限公司 章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统
17、指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（ 特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 北京盈科（杭州）律师事务所 报告期 指 2016 年度、 2015 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业名词解释 EVA 热熔胶， EVA， EVA 胶 指 乙烯 醋酸乙烯热熔胶 PUR 热熔胶， PUR， PUR 胶 指 聚氨酯反应型热熔胶 N/cm 指 单位，拉力单位 数字印刷、数码印刷 指 计算机直接印刷 ，具有“无需制版，按需制作”的特点 数字印后
18、办公装备 指 应用于数字印刷后期的装订、裁切、覆膜等工艺的快速处理设备，可适应多品种、小批量的按需制作的柔性加工需求 注：本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 杭州惠宝机电 股份有限公司 英文名称： Hangzhou Huibao ElectronCo,Ltd 法定代表人： 何立峰 有限公司设立日期： 2003 年 8 月 8 日 股份公司设立日期： 2017 年 3 月 28 日 注册资本：人民币 3,100.00 万元 住所： 杭州富阳区富春街道公望街 1216 号 邮编： 3
19、11400 电话： 0571-61718095 传真： 0571-63100889 电子邮箱： 8095cai- 社会统一信用代码 ： 91330183751729505Y 董事会秘书： 姚立群 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于 “制造 业（ C） ”大类 下的 “ 专用设备制造业 （ C-35） ” ；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于 “ 专用设备制造业 （ C-35） ”中的 “ 印刷专用设备制造 （ C-3542） ”； 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司 属于“ 专用设备制造业 （
20、 C-35） ” ，细分类属于 “ 印刷专用设备制造 （ C-3542） ” 。 经营范围： 生产：印刷机械，自动化办公设备，广告设备及耗材；服务：实业投资，印刷机械、自动化办公设备、计算机软件、广告设备及耗材的技术开发；批发、 零售：印刷机械，自动化办公设备，计算机软件，广告设备及耗材，办公用品，文教用品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 主营业务： 数字印后 办公装备的研发、生产、销售及服务 。 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 11 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.0
21、0 元 股票总量： 【】 股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期： 2017 年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、
22、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发
23、起人持有的 本 公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。 ” 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 12 公司章程第二十七条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 股份公司于 2017 年 3 月 28 日成立 ，截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，目前无可进行公开转让的股份 。 公司股东持股情况及可进行公开转让的股份数量如下： 股东名称 股东性质 截至 挂牌前持股数 量 (股 ) 可公开转让的 股份数量 （
24、股） 何立峰 境内自然人 14,000,000 0 罗润波 境内自然人 11,200,000 0 罗矛 境内自然人 2,800,000 0 宁波梅山保税港区惠杰投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙 1,500,000 0 宁波梅山保税港区惠高投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙 1,500,000 0 合计 31,000,000 0 除上述情况 外 ，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制 的情形 。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 13 罗矛何立峰惠杰投资罗润波惠高投资惠宝股份65 %
25、45 . 16 %65 % 35 % 35 %9 . 03 % 4 . 84 %汉威贸易51 . 00 % （二）股东基本情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 何立峰 14,000,000 45.16 境内自然 人 否 2 罗润波 11,200,000 36.13 境内自然 人 否 3 罗矛 2,800,000 9.03 境内自然 人 否 4 惠杰投资 1,500,000 4.84 有限合伙 否 5 惠高投资 1,500,000 4.84 有限合伙 否 合计 31,000,000 100.00 - - 公司 股东基本情况如下：
26、1、 何立峰，男，中国国籍，身份证号为 33012319711119*。 2、罗润波，女，中国国籍，身份证号为 33012319710614*。 3、罗矛，男，中国国籍，身份证号为 33018319911003*。 4、 宁波梅山保税港区惠杰投资管理合伙企业 （有限合伙 ） 于 2016 年 12 月15 日经 宁波市北仑区市场监督管理局 登记设立，取得 统一社会信用代码 为91330206MA283BNF3M 的 营业 执照 ，类型：有限合伙企业； 主要经营场所 ：杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 14 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 2629 室 ；执行事务合伙人及普通合伙人：何
27、立峰 ； 经营范围为 投资管理、实业投资、投资咨询 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 。 惠杰投资 的合伙人及出资情况如下： 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万 元） 出资比例（ %） 出资方式 何立峰 325.00 243.75 65.00 货币 罗润波 175.00 131.25 35.00 货币 合计 500.00 375.00 100.00 - 5、 宁波梅山保税港区惠高投资管理合伙企业 （有限 合伙） 于 2016 年 12 月15 日经 宁波市北仑区市场监督管理局 登记设立，取得 统一社会信用代码 为913
28、30206MA283BNM0J 的 营业 执照 ，类型：有限合伙企业； 主要经营场所 ：北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 2628 室 ；执行事务合伙人及普通合伙人：何立峰；经营范围为 投资管理、实业投资、投资咨询 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 。 惠高投资的合伙人及出资情况如下： 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万 元） 出资比例（ %） 出资方式 何立峰 325.00 243.75 65.00 货币 罗润波 175.00 131.25 35.00 货币 合计 500.00 375.00 100.00 - 根据私
29、募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 宁波梅山保税港区惠杰投资管理合伙企业 （有限合伙 ） 和宁波梅山保税港区惠高投资管理合伙企业 （有限合伙 ） 的出资人 均为自然人 ， 其 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产 由 基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排， 不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）定义的私募投资基
30、金或私募投资基金管理人，不需要履行相关的登记备案手续。 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 15 公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷，亦不存在股权代持的情况。 公司或公司股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。 （三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日， 公司股东何立峰与罗润波系夫妻关系； 股东罗润波与罗矛系 姑侄 关系， 股东何立峰与罗矛系 姑侄 关系；股东何立峰、罗润波共同持有 惠杰投资和惠高投资 100%的股权 ， 何立峰 系 惠杰投资和惠高投资 的 执行事务合伙人。 除上述关系外， 公司股东之间无其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况及变动情况 1、
31、控股股东的认定 公司法第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至本说明书签署日， 何立峰直接持有公司 14,000,000 股股份，持股比例45.16%，分别通过股东惠杰投资、惠高投资间接持有公司 3.146%、 3.146%的股权，并受该合伙企业全体合伙人共同委托，担任企业执行事务 合伙人，对 外代表合伙企业，因此何立峰合计持有公司 51.452%的股权，
32、系公司的控股股东。 2、实际控制人的认定 公司法第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 截至本说明书签署日，何立峰合计持有公司 51.452%的股权；罗润波直接持有公司 11,200,000 股股份，持股比例为 36.13%，分别通过股东惠杰投资、惠高投资间接持有公司 1.694%、 1.694%的股权，因此，罗润波合计持有公司 39.518%的股权。何立峰和罗润波合计持股比例为 90.97%。 何立峰和罗润波系夫妻关系，二人均为公司董事，何立峰担任公司董事长兼总经理，罗润波担任公司 董事兼 副总经理，何立峰和罗润
33、波对公司决策具有重大杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 16 影响，对高级管理人员的任免起到关键作用。为保证公司控制权的持续、稳定，何立峰和罗润波于 2017 年 3 月 17 日签署了一致行动人协议，协议约定： “（ 1）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动； （ 2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致； （ 3）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提出提案；在公司召开股
34、东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，双方在股东大会上对该等重大事项应当按照何立峰的意见进行投票表决。 （ 4）本协议有效期：自各方共同签署本协议之日起至公司在全国中 小企业股份转让系统挂牌三十六个月之日止。 ” 综上所述，何立峰和罗润波 夫妇 系公司实际控制人。 何立峰，男， 1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕 业于西南科技大学工商企业管理专业， 大专 学历， 富阳区第 八、 九
35、届政协委员 。 1991年 3 月至 1996 年 4 月 任 杭州加峰文印中心 总经理； 1997 年 5 月至 2003 年 7 月任 杭州惠普电子有限公司 执行董事 兼 总经理； 2003 年 7 月至 2009 年 5 月任 杭州惠宝电子有限 公司 执行董事兼 总经理 ； 2011 年 11 月至 2017 年 2 月任杭州富勒科技有限公司执行董事兼总经理； 2017 年 2 月至今 任杭州富勒科技有限公司执行董事； 2003 年 8 月至 2017 年 3 月 任 惠宝有限执行董事兼 总经理 ； 2017 年 3月至今任股份公司董事长兼总经理。 罗润波 ，女， 1971 年 6 月出
36、生， 中国籍， 无境外永久居留权， 毕业于浙江经贸职业技术学院会计专业，大专学历。 1991 年 3 月至 1996 年 4 月 任 杭州加峰文印中心会计 ； 1997 年 5 月至 2003 年 7 月任 杭州惠普电子有限公司财务经理 ；2003 年 7 月至 2009 年 5 月任 杭州惠宝电子有限 公司 财务经理 ； 2011 年 11 月至杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 17 今任杭州富勒科技有限公司监事； 2003 年 8 月至 2017 年 3 月任有限公司 财务经理； 2017 年 3 月至今任股份公司董事兼副总经理。 报告期内，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
37、（五）公司股东的适格性 1、 公司自然人股东的适格性 公司目前共有自然人股东 3 名，均为境内自然人。公司全体自然人股东已签署关于其持股适格性的承诺，具体内容如下： “（ 1）本人不存在中华人民共和国法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；本人为完全民事行为能力人，享有民事权利、承担民事义务，具备法律、法规及规范性文件规定的可以作为公司股东的主体资格。 （ 2）本人不存在根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公务员法、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则、中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见等法律、法规及规范性文件中所规定的不适合担任公司股东的情形。 （
38、3）本人取得公司上述股份的资金来源合法，该等股份系本人真实持有之股份，不存在通过信托、代持、委托或其他任何方式代他方持有股份的情形。本人所持上述股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在质押或被司法冻结等情形。 （ 4）本人已向公司披露本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接 控制的、或担任董事和高级管理人员的所有企业，该等披露是真实且完整的。” 2、公司机构股东的适格性 公司机构股东惠杰投资和惠高投资均系 根据中国 法律合法成立并有效存续的合伙企业 ， 惠杰投资和惠高投资注册资本 均 为 500.00 万元， 实收资本 均为375.00 万元 ， 已 全部 用于 出资入股惠宝股份，不存在 其
39、他 对外投资情况。不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )等法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登记备案手续。 上述企业已 出 具承诺函： 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 18 “（ 1）本企业不存在中华人民共和国法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；本企业具有完全民事行为能力，享有民事权利、承担民事义务，具备法律、法规及规范性文件规定的可以作为公司股东的主体资格。 （ 2）本企业不存在根据中华人民共和国公司法等法律、法规及规范性文件中所规定的不适合担任公司股东的情形。 （ 3）本企业取得公司上述股份的资金来
40、源合法，该等股份系本企业真实持有之股份，不存在通过信托、代持、委托或其他任何方式代他方持有股份的情形。本企业所持上述股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在质押或被 司法冻结等情形。” 公司的发起人的人数、住所、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格； 公司股东均为具备完全民事行为能力的民事主体，不存在担任公务员、党政机关干部和职工、国有企业领导、现役军人或为职工持股会、工会等法律法规规定的或任职单位规定的不得担任公司股东的情形，具备担任公司股东的资格。 公司本次挂牌前的股东均具有法律规定的担任股份有限公司股东的资格。 四、公司股本形成及
41、变化情况 （一） 杭州惠宝机电有限公司 设立 公司的前身为 杭州惠宝机电有限公司 ，由 何立峰 、 罗润波和罗南平 共同出资设立，注册资本为人民币 500.00 万元。其中 何立峰 、 罗润波和罗南平 分别出资250.00 万元、 100.00 万元 和 150.00 万元 ，占注册资本的 50.00%、 20.00%和 30.00%。 截至 2003 年 8 月 8 日，何立峰、罗润波和罗南平分别以货币 250.00 万元、100.00 万元和 150.00 万元完成注册资本出资。 2003 年 8 月 8 日， 杭州富春 会计师事务所出具了 杭富会 验（ 2003） 第 594 号的验资报
42、告，审验确认 公司 已 收到 全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币 500.00 万元 。 2003 年 8 月 8 日，有限公司取得了杭州市工商行政管理局富阳分局核发的营业执照。 有限公司成立时的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 出资比例 （ %） 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 19 何立峰 货币 250.00 250.00 50.00 罗润波 货币 100.00 100.00 20.00 罗南平 货币 150.00 150.00 30.00 合计 500.00 500.00 100.00 （ 二 ）有限公司 第一次增资 2
43、010 年 12 月 3 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 500.00 万元增加至 1,000.00 万元，其中何立峰追加出 资 250.00 万元，罗润波追加出 资 100.00 万元，罗南平追加出 资 150.00 万元 。 截至 2010 年 12 月 3 日，何立峰、罗润波和罗南平分别以货币 250.00 万元、100.00 万元和 150.00 万元完成增资款出资。 2010 年 12 月 3 日， 杭州珠峰 会计师事务所出具了 杭珠验【 2010】 098 号的验资报告，审验确认上述 增资款 已足额缴纳。 2010 年 12 月 10 日， 杭州市 工商行政
44、管理局 富阳分局出具了编号为（富）准予变更【 2010】第 024770 号的准予变更登记通知书 ， 依法核准了本次 增资 。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 出资比例 （ %） 何立峰 货币 500.00 500.00 50.00 罗润波 货币 200.00 200.00 20.00 罗南平 货币 300.00 300.00 30.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 （ 三 ）有限公司第一次股权 变更 2013 年 8 月 28 日， 经 有限公司股东会审议通过，同意股东 罗南平 将其 持有公
45、司 20%的股权计 200.00 万元出资额以 200.00 万元的价格 转让给 罗润波 ， 同意股东罗南平将其剩余 10%的 股权 计 100.00 万元出资额 以 100.00 万元的价格转让给罗南平之子罗矛， 并同时修改公司章程。 当 日， 罗南平与罗润波、罗南平与罗矛分别 签署了股权转让协议。 2013 年 8 月 28 日， 杭州市 工商行政管理局 富阳分局 依法核准了本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 出资比例 （ %） 何立峰 货币 500.00 500.00 50.00 罗润波 货币 400.00
46、 400.00 40.00 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 20 罗矛 货币 100.00 100.00 10.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 （四）有限公司 第 二 次增资 2013 年 11 月 8 日， 经有限公司股东会审议通过，公司的注册资本由 1,000.00万元增至 2,800.00 万元，增加的 1,800.00 万元注册资本 均以 货币出资，其中由 何立峰追加 出资 900.00 万元， 罗润波追加 出资 720.00 万元 ，罗矛追加出资 180.00万元 。 截止 2013 年 11 月 11 日， 何立峰、 罗润波和罗矛 分别 以货
47、币 900.00 万元 、720.00 万元 和 180.00 万元 完成 了本次 增资。 2013 年 11 月 12 日， 杭州珠峰 会计师事务所出具了 杭珠 验（ 2013） 第 0591 号的验资报告，审验确认上述 出资已足额缴纳。 2013 年 11 月 12 日， 杭州市工商行政管理局富阳分局出具编号为（富）准予变更【 2013】第 058801 号准予变更登记通知书， 依法核准了本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 出资比例 （ %） 何立峰 货币 1,400.00 1,400.00 50.00 罗润
48、波 货币 1,120.00 1,120.00 40.00 罗矛 货币 280.00 280.00 10.00 合计 2,800.00 2,800.00 100.00 （ 五 ）有限公司 第三次增资 2016 年 12 月 19 日， 经有限公司股东会审议通过， 同意 惠杰投资 、 惠高投资 成 为公司新股东，公司 的注册资本由 2,800.00 万元增至 3,100.00 万元，增加的300.00 万元注册资本 均以 货币出资， 其中由 惠杰投资 出资 375.00 万元 认购其中的 150.00 万元注册资本额 ， 惠高投资 出资 375.00 万元 认购剩余 150.00 万元注册资本额
49、。 截止 2016 年 12 月 23 日， 惠杰投资、惠高投资 分别 以货币 375.00 万元 、 375.00万元 完成 了本次 增资。 2016 年 12 月 23 日， 杭州市 富阳区市场监督管理局 出具编号为（富）准予变更【 2016】第 127879 号准予变更登记通知书，依法核准了本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 杭州惠宝机电股份有限公司 公开转让说明书 21 股东名称 出资方式 认缴出资金额 （万元） 实缴出资金额 （万元） 出资比例 （ %） 何立峰 货币 1,400.00 1,400.00 45.16 罗润波 货币 1,120.00 1,120.00 36
50、.13 罗矛 货币 280.00 280.00 9.03 惠杰投资 货币 150.00 150.00 4.84 惠高投资 货币 150.00 150.00 4.84 合计 3,100.00 3,100.00 100.00 （ 六 ） 有限公司整体变更为股份有限公司 2016 年 12 月 28 日， 有限 公司 股东 会审议通过，以 惠宝 有限全体股东作为发起人，以 2016 年 12 月 31 日为评估、审计基准日 ， 惠宝有限 整体变更为股份有限公司。 2017 年 3 月 1 日 ， 北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 12月 31 日 为基准日对 惠宝有限 出具了无
