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1、 北京华彬天星 通用航空股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一七年 二 月 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或

2、投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在经营 管理 过程中，由于所处行业和自身业务特点，特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、 飞行安全 风险 飞行安全风险是对通航企业经营影响最大的风险。安全飞行作业的技术水平和运营能力是获取客户信任和实现正常稳定发展的核心要素。恶劣天气、自然灾害、航空器故障、人为操作错误及其他突发性不可抗力事件随时威胁飞

3、行安全。飞行安 全保障工作是一项系统工程，任何某一细微环节出现问题，都可能会导致飞行意外的发生。如果出现飞行事故，不仅会给公司造成直接经济损失，也会对企业 的 形象产生负面影响。 二 、 关联方销售及关联方采购 的 重大依赖 风险 公司 2016 年 1-10 月、 2015 年度、 2014 年度 向关联方的采购金额分别为78,910,030.48 元 、 72,956,721.71 元 、 40,887,479.64 元 ， 占当期采购的比例分别为94.13%、 94.49%、 82.36%，存在对关联方供应商的重大依赖。 公司 2016 年 1-10 月、 2015 年度、 2014 年

4、度销售收入中，向关联方销售的收入金额分别为 10,665,124.02 元 、 6,805,660.18 元 、 1,616,226.37 元 ， 占当期收入总额的比重分别为 59.98%、 60.42%、 21.23%； 公司关联方 销售 金额较大， 存在因关联方 销售客户变动及关联交易减少，可能引发公司经营业绩下滑的风险。 三 、 专业 技术人员流失风险 通用航空属于资金密集型、技术密集型、人才密集型行业，专业人才包括飞行经验丰富的飞行员以及掌握维修技术的机务人员和是通用航空企业的核心，也是整个通用航空行业发展的关键要素。专业技术人员从成长到 成熟，需要培养数年甚至更长时间，而且企业要付出

5、高昂的费用成本，因此一旦飞行员流失，通用航空企业不仅无法拓展公司业务，甚至连现有业务也无法保证。同时由于飞行业务的特殊性和高危险性，需要机务、航务、安技和维修等关键地面岗位人员的高度协同配合，如发生专业技术人员流失，会在一定程度上加大通用航空企业的运营保障风险，给公司造成不可预见的损失和影响。 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 3 四 、应收账款余额较大的风险 公司 2016 年 10 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日应收账款期末余额分别为 10,662,128.57 元、 3,

6、148,800.00 元、 1,318,571.43 元 ，账面价值分别为 10,662,128.57 元、 3,053,800.00 元、 1,318,571.43 元 。随着公司销售收入的增长，应收账款余额随之增长。 2016 年 10 月 31 日应收账款账龄均为一年以内，虽然公司目前无账龄超过一年的应收账款，但是依然存在应收账款无法收回从而引发公司产生大额坏账的风险。 五 、 行业竞争加剧风险 随着国家政策支持及市场需求的增大，我国通用航空企业数量呈较快的增长趋势。据中国民航局的数据显示，截至 2015 年年底，我国通用航空企业数量达到 281 家，同比增 长 17.57%；据我国国家

7、发展和改革委员会的数据显示，截至2016 年年底，全国通用航空企业达 322 家，同比增长 14.60%。通用航空产业进入高速发展前的孕育期。 2017 年，随着低空空域的放开及国家对产业支持力度的加大，通用航空行业规模会迅速扩大，整个行业竞争加剧，将导致市场服务同质化、服务价格下降。若公司不能应对日益激烈的市场竞争，公司的业务量及市场份额存在下降的风险。 六、实际控制人变更风险 报告期期初，北京华彬置业有限公司持有公司 60%股权，为有限公司的控股股东，北京华彬置业有限公司的实际控制人为 华彬国 际投资（集团）有限公司，因此报告期期初至 2016 年 6 月，华彬国际投资（集团）有限公司为有

8、限公司的实际控制人。 2016 年 6 月， 北京华彬置业有限公司 将其持有的公司 60%股权转让给 珠海横琴蓝天投资控股有限公司 ，公司控股股东变更为 珠海横琴蓝天投资控股有限公司 ，实际控制人变更为郑刚。若因实际控制人变更导致公司主要客户和核心人员流失，将在一定程度上影响公司的经营业绩，对公司的持续经营能力造成影响。 七 、 实际控制人不当控制 风险 珠海横琴蓝天投资控股有限公司直接 持有公司 90.00%的股份， 是公司的控股股东。郑刚虽然不直接持 有公司股份，但是持有公司法人股东珠海横琴蓝天投资控股有限公司之 唯一 股东 北京华彬蓝天投资管理有限公司 的 51%股权；同时，北京华彬天星

9、通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 4 郑刚自 北京华彬蓝天投资管理有限公司设立以来， 一直 担任北京华彬蓝天投资管理有限公司的执行董事兼经理，负责 其 经营方针、 投资 决策及经营管理层任免 。虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 八、公司持续亏损的风险 公司报告期内持续亏损， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-10 月亏损金额分别为 34,288,049.52 元、 41,807,822.

10、64 元、 40,597,152.44 元，各年度亏损金额较大 。 由于公司固定成本金额较高，公司虽然大力拓展业务，且销售收入逐年上升，但是依然存在持续亏损的可能。北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 5 目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、股权结构及股权变化 . 12 四、董事 、监事、高级管理人员基本情况 . 23 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 27 六、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节

11、 公司业务 . 31 一、业务情况 . 31 二、公司内部组织结构及业务流程 . 31 三、业务关键资源要素 . 38 四、业务经营情况 . 52 五、公司商业模式 . 61 六、公司所处行业的基本情况 . 63 第三节 公司治理 . 79 一、最近三年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 79 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 80 三、公司及控股股东、实际控制人最近三年内违法违规、受处罚及涉诉情况 . 83 四、独立运营情况 . 84 五、同业竞争情况 . 86 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 91 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 .

12、93 八、董事、监事、高级管理人员最近三年内的变动情况 . 98 第四节 公司财务 . 100 一、最近两年一期财务报表和审计意见 . 100 二、重要会计政策和会计估计 . 113 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 140 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 182 五、重要事项 . 200 六、公司设立以来的资产评估情况 . 200 七、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 200 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 201 九、 风险因素和自我评价 . 201 第五节 有关声明 . 206 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开

13、转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 6 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 206 二、主办券商声明 . 207 三、申请挂牌公司律师声明 . 208 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 209 五、资产评估机构声明 . 210 第六节 附件 . 211 一、主办券商推荐报告 . 211 二、财务报表及审计报告 . 211 三、法律意见书 . 211 四、公司章程 . 211 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审 查意见 . 211 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 211 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空

14、股份有限公司公开转让说明书 7 释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、华彬天星 指 北京华彬天星通用航空股份有限公司 有限公司 指 北京华彬天星通用航空有限公司 横琴蓝天 指 珠海横琴蓝天投资控股有限公司 天星控股 指 天星控股有限公司 华彬 蓝天 指 北京华彬蓝天投资管理有限公司 华彬置业 指 北京华彬置业有限公司 股东会 指 北京华彬天星通用航空有限公司 股东会 股东大会 指 北京华彬天星通用航空股份有限公司 股东大会 董事会 指 北京华彬天星通用航空股份有限公司董事会 监事会 指 北京华彬天星通用航空股份有限公司监事会 三会 指 北京华彬天星通用

15、航空股份有限公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 会计师事务所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京谦彧律师事务所 资产评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 北京华彬天星通用航空股份有限公司

16、公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 8 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 报告期 指 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10月 31 日 关联关系 指 企业会计准则 -关联方关系及其交易的披露及中华人民共和国公司法第二百一十六条第四款中所规定的关联关系 CCAR-91 指 一般运行与飞行规则 CCAR-135 指 小型航空器商业运输运营人运行合格审定规则 首航直升 指 北京首航直升机股份有限公司 和谐通航 指 云南和谐通用航空股份有限公司 注：本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情

17、况，均为四舍五入原因造成。北京华彬天星通用航空 股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情 况 公司中文名称：北京华彬天星通用航空股份有限公司 公司英文名称： Beijing Reignwood Star General Aviation Co., Ltd. 法定代表人： 孟学东 有限公司成立日期： 2012 年 4 月 20 日 整体变更为股份公司日期： 2016 年 10 月 24 日 注册资本： 20,000 万元 住所： 北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室 -513（商务中心集中办公区） 实际经营地址： 北京市密云县穆家峪镇前栗园村密云机场 邮编：

18、 101500 董事会秘书（信息披露事务负责人）：刘秋荣 所属行业： 根据 上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为航空运输业（ G56）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属交通运输、仓储和邮政业（ G） 航空运输业（ G56） 通用航空服务 (G562)通用航空服务（ G5620） ； 根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业（ G） 航空运输业（ G56） 通用航空服务 (G562) 通用航空服务（ G5620）；根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为工业（ 12） 运输（ 1212） 航空货

19、运与 物流（ 121210） 航空货运与物流（ 12121010）。 根据公司具体业务情况，公司所处行业为通用航空服务业。 经营范围： 甲类：公务飞行、航空器代管业务，出租飞行、通用航空包机飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训、医疗救护、空中游览；乙类：航空摄影、空中巡查；丙类：空中喷洒植物生长调节剂、航空护林、空中拍照（通用航空企业经营许可证有效期至 2018 年 7 月 19 日）； 民用航空器维修； 技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；设计、制作、代理、发布广告；北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 10 货物

20、进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目 ，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务：公司 具有甲类通用航空经营资质， 是 一家致力于通用航空产业运营管理的企业，公司以庞大的机队规模和专业的机组团队为客户提供空中游览、商务包机、飞行培训、飞机托管、飞机租赁等全方位的高品质通用航空服务。 统一社会信用代码： 91110228593826915C 电话： 010-61069156-2151 传真： 010-61069779 电子邮箱： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【 】 股

21、份简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 200,000,000 股 挂牌日期： 年 月 日 股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票北京华彬

22、天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 11 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年。 ”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办

23、券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 另据业务规则第 2.9 条规定： “股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

24、有的本公司股份。 ” 公司现有股东持股情况如下： 序号 股东姓名 或名称 持股数量（股） 占股本总额比例（ %） 是 否存 在质押、冻结 本次可进行公开转让的股份数量 职务 1 珠海横琴蓝天投资控股有限公司 180,000,000 90.00 否 0 - 2 天星控股有限公司 20,000,000 10.00 否 0 - 合 计 200,000,000 100.00 - 0 - 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 12 三、股权结构及股权

25、变化 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的情况 1、控股股东和实际控制人 根据公司法第二百一十六条第二款的规定， “控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ”横琴蓝天直接 持有公司 90.00%的股份，为公司第一大股东，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，可以认定 横琴蓝天 为股份公司的控股股东。 根据公司法第二百一十六条第三款的规定 ， “实

26、际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ”郑刚不直接持有公司股份，但是持有公司法人股东 横琴蓝天 之股东华彬蓝天的51%股权（横琴蓝天系华彬蓝天的全资子公司）；同时，郑刚自 华彬蓝 天设立以来， 一直 担任华彬蓝天的执行董事兼经理，负责华彬蓝天的经营方针、 投资 决策及经营管理层任免 。郑刚 能够实际控制华彬蓝天及横琴蓝天，能够对公司股东大北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 13 会的决议产生重大影响，能够实际支配公司行为，可以认定郑刚是公司的实际控制人。 （ 1） 珠海横琴蓝天

27、投资控股有限公司 统一社会信用代码： 91440400075099295U 公司住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室 -511 法定代表人：郑刚 注册资本： 30,000 万元 成立时间： 2013 年 8 月 2 日 经营范围：项目投资、投资管理；企业咨询服务；进出口业务；佣金代理 ；直升机及固定翼飞机销售；汽车代理销售。 横琴蓝天不属于私募股权基金管理人或 私募投资基金 ， 不需要履行私募投资基金管理人或私募投资基金备案程序。 横琴蓝天主要业务是进行对外投资，专门投资民用及通用航空产业链 公司 ，截至目前 包括华彬天星在内， 共 对外投资 九 家公司 。 横琴蓝天 的股权结构如

28、下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 北京华彬蓝天投资管 理有限公司 30,000.00 100.00 货币 合 计 30,000.00 100.00 - 横琴蓝天股东华彬蓝天的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑刚 51.00 51.00 货币 2 肖寒 49.00 49.00 货币 合 计 100.00 100.00 - 注： 华彬蓝天不属于私募股权基金管理人或 私募投资基金 。 （ 2） 郑刚 男 ， 1977 年 6 月 19 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2008 年 6 月毕业于 香港公开大学

29、， 工商管理 专业， 硕士研究生 学历。 主要工作经历如下： 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 14 工作期间（年 /月） 工作单位或兼职单位 职务 1998 年 11 月至今 北京华彬国际大厦有限公司 董事 1999 年 3 月至今 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 董事 1999 年 4 月至今 北京红牛乐园有限公司 董事 2004 年 8 月至今 北京华彬环球国际航空服务有限公司 董事 2005 年 9 月至今 北京华彬置业有限公司 董事 2005 年 8 月至今 红牛维他命饮料（湖北）有限公司 董事 2007 年 3

30、 月至今 北京红牛饮料销售有限公司 董事 2008 年 7 月至 2010 年 9 月 华 彬国际租赁有限公司 董事、总经理 2009 年 5 月至今 华彬投资（中国）有限公司 董事 2009 年 6 月至今 北京华彬艺术品产权交易中心有限公司 董事 2009 年 8 月至今 广东红牛维他命饮料有限公司 董事 2010 年 6 月至今 北京华彬游艇销售有限公司 董事长、经理 2012 年 10 月至今 红牛维他命饮料 (江苏 )有限公司 董事 2013 年 5 月至今 北京华彬蓝天投资管理有限公司 执行董事、经理 2013 年 7 月至今 珠海横琴蓝天投资控股有限公司 执行董事、经理 2014

31、 年 12 月至今 云南银燕通用科技有限公司 董事、经理 2015 年 1 月至 2016 年 7 月 华彬亚盛通用航空（北京）有限公司 董事长、经理 2015 年 5 月至今 华彬国际租赁有限公司 董事、总经理 2015 年 5 月至今 海燕通用航空有限公司 执行董事 2015 年 12 月至今 芙丝（湖北）饮品有限公司 董事 2016 年 4 月至今 珠海华彬航空发展有限公司 执行董事、经理 2016 年 4 月至今 华彬蓝天飞机维修服务有限公司 执行董事、经理 2016 年 5 月至今 北京华彬经典文化体育发展有限公司 监事 2016 年 6 月至今 空旅（北京）航空服务有限公司 执行董

32、事、经理 2016 年 6 月至 2016 年 10 月 北京华彬天星通用航空有限公司 董事 2016 年 7 月至今 华彬亚盛通用航空（北京）有限公司 执行董事、经理 2016 年 9 月至今 华亚航空有限公司 董事 2016 年 10 月至今 北京华彬天星通用航空股份有限公司 董事 2、控股股东、实际控制人最近两年一期内变化情况 最近两年一期 内， 公司控股股东、实际控制人 于 2016 年 6 月发生了 变更 。 报告期期初至 2016 年 6 月，公司控股股东为华彬置业，实际控制人为华彬国际投资（集团）有限公司 。 华彬置业股权结构如下： 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明

33、书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 15 2016 年 6 月，华彬置业将其持有的公司 60%股权转让给横琴蓝天，公司控股股东变更为横琴蓝天，实际控制人变更为郑刚。 （ 1）实际控制人发生变更 的原因如下：横琴蓝天是专职对外投资的公司，专门投资民用及通用航空产业链。横琴蓝天受让华彬置业持有的公司股权的原因是其看好中国民用及通用航空服务业的前景，并且在对公司有一定了解之后，对公司今后的发展具备信心。横琴蓝天将延续公司目前的发展战略，在保持公司稳健发展的基础上不断提高公司的盈利能力。 目前公司股权明晰，不存在股权代持等情形，不存在潜在的股权纠纷。 （ 2）公司实际控制人变更前后，公

34、司管理团队变化如下： 变更前 变更后 变更时间 变更原因 孟学东（董事长） 索惠廉（董事） 朱东海（董事） 赖义钧（董事） 刘秋荣（董事） 孟学东（董事长） 郑刚（董事） 赖义钧（董事） 刘秋荣（董事） 朱东海（董事） 2016.06.08 2016 年 6 月，华彬置业将其持有的有限公司 60%股权转让给横琴蓝天，华彬置业退出公司；新股东会决议免去索惠廉董事职务，选举郑刚为新董事，其他人员不变。 孟学东（董事长） 郑刚（董事） 赖义钧（董事） 刘秋荣（董事） 朱东海（董事） 孟学东（董事长） 郑刚（董事） 邵龙（董事） 伍茵（董事） 刘秋荣（董事） 2016.10.08 公司整体变更为股份公

35、司，高级管理人员调整 。 肖寒 （监事） 肖寒 （监事会主席） 郭迪 （职工监事） 胡明 （监事） 2016.10.08 有限公司阶段只设 1 名监事；公司整体变更为股份公司后，设立监事会。 孟学东（ 经理 ） 孟学东 （总经理 ） 曹威 （副总经理） 仲志勇（副总经理） 2016.10.19 公司整体变更为股份公司，高级管理人员调整 。 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 16 变更前 变更后 变更时间 变更原因 聂鹏（副总经理） 郭华 （ 财务总监 ） 刘秋荣（董事会秘书 ） 孟学东 （总经理 ） 曹威 （副总经理） 仲志勇（副

36、总经理） 聂鹏（副总经理） 郭华 （ 财务总监 ） 刘秋荣（董事会秘书 ） 孟学东 （总经理 ） 曹威 （副总经理） 仲志勇（副总经理） 郭 华 （ 财务总监 ） 刘秋荣（董事会秘书 ） 2016.11.19 副总经理聂鹏因个人原因辞职，不再在股份公司担任任何职务。 从上表可以看出，公司实际控制人变更后，管理层的变化主要是在董事会成员上有所调整 。同时 ， 股改时由于设立监事会的需要，监事增加；股改时新聘任了副总经理、财务总监和董事会秘书，新聘任的高级管理人员中除仲志勇刚加入公司外，其余几人都已在公司工作多年并担任重要职务，高级管理人员未发生重大变更。公司控股股东、实际控制人变更 未 对公司

37、管理层 变动产生重大影响。 （ 3）公司具有甲类通用航空经营资质，是一家致力 于通用航空产业运营管理的企业，公司以庞大的机队规模和专业的机组团队为客户提供空中游览、商务包机、飞行培训、飞机托管、飞机租赁等全方位的高品质通用航空服务，业务具体分为飞行服务、飞行培训、飞机租赁和飞机托管四类，其中飞行服务包括空中游览、航空摄影、商务包机和航空医疗救援等通用航空飞行服务。实际控制人变更前后公司业务的发展方向和业务具体内容未发生变化。 （ 4）公司实际控制人变更前后，公司客户未发生重大变化。公司客户变化的原因是随着公司业务的不断开拓，客户有所增加，例如培训客户增加。 （ 5）公司于 2016 年 6 月

38、末 发生了实际控制人变更，公司 2016 年 1-6 月的营业收入金额为 5,893,988.84 元，净利润为 -28,912,835.45 元 ； 2016 年 7-12 月营业收入 15,196,564.11 元，未经审计的净利润为 -20,376,403.96 元 ；公司更换实际控制人后，业务模式、经营方针均未发生变化，且收入金额及净利润同比上升。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名 直接持股数量（股） 持股比例（ %） 间接持股数量（股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份质押情况 1 珠海横

39、琴蓝天投资控股有限公司 180,000,000 90.00 0 0.00 境内 法人股东 无 2 天星控股有限公司 20,000,000 10.00 0 0.00 境内 法人股东 无 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 17 合 计 200,000,000 100.00 0 0.00 - - 截至本公开转让说明书出具之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 股东基本情况如下： （ 1） 珠海横琴蓝天投资控股有限公司 详见 “第一节基本情况 ”之 “三、股权结构及变化情况 ”之 “（二）控股股东 、实际控制人 ”。

40、（ 2）天星控股有限公司 注册号 /统一社会信用代码： 91110000101131878E 公司住所：北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村西北 法定代表人：马良 注册资本： 5,000 万元 成立时间： 1993 年 02 月 10 日 经营范围：投资与资产管理；企业形象设计；房地产、文化演出、展览及外贸业务的信息咨询；技术开发、转让、培训、咨询、服务；软件开发；网球场、高尔夫练习场、垂钓园；马术运动培训、马匹培训；组织马业交流活动；接受委托提供劳务服务；经济信息服务。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金 ； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得

41、对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 天星控股不属于私募股权基金管理人或 私募投资基金 ， 不需要履行私募投资基金管理人或私募投资基金备案程序。 天星控股 的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 马良 4,500.00 90.00 货币 2 北京天星东华信息咨询有 限公司 500.00 10.00 货币 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公

42、开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 18 合 计 5,000.00 100.00 - 2、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 公司股东无其他争议事项，自持股 之日 至本公开转让说明书出具之日均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 公司两个法人 股东之间 不存在 关联关系 。 （四）公司股本形成及变化 有限公司设立于 2012 年 4 月 20 日。 2016 年 10 月 24 日，有限 公司整体变更为股份公司，公司自设立以来股份形成及演变的情况说明如下： 1、 2012 年 4 月，有限公司成

43、立 2012 年 3 月 5 日，北京市工商行政管理局密云分局出具了（京密）名称预核（内）字 2012第 0028070 号企业名称预先核准通知书，企业名称“北京华彬天星通用航空有限公司”获得核准。 公司发起人为北京华彬置业有限公司与天星控股有限公司，于 2012 年 4 月16 日制定了公司章程。根据北京华彬天星通用航空有限公司章程，发起人北京华彬置业有限公司与天星控股有限公司以现金认缴出资，共计出资 5,000 万元，出资 时间为 2012 年 4 月 16 日。设立时实缴出资 5,000 万元。 2012 年 4 月 18 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具了正衡东亚验字 2012

44、第 026 号验资报告：经审验 ， 截至 2012 年 4 月 16 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 5,000 万元（伍仟万元整） ， 各股东以货币资金出资 5,000 万元。 2012 年 4 月 20 日，北京华彬天星通用航空有限公司经北京市工商行政管理局密云分局核准注册成立，领取了注册号为 110228014843410 的企业法人营业执照，有限公司正式成立。 有限公司注册资本为 5,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人孟学东，住所为北京市密云县滨河路 172 号楼 501室 -73。公司经营范围为筹建公务飞行、私用或商用飞行驾驶执照

45、培训、航空器代管、出租飞行、通用航空包机飞行、空中巡查、航空摄影、空中拍照、医疗救护、航空护林、空中喷洒植物生长调节剂等甲类经营项目。未取得航空企业经营许可证前，不得开展经营活动。筹建期为 2010 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月14 日。公司营业期限至 2042 年 4 月 19 日。 北京华彬天星通用航空股份有限公司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 19 有限公司设立时，股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 北京华彬置业有限 公司 3,000.00 3,000.00 60.0

46、0 货币 2 天星控股有限公司 2,000.00 2,000.00 40.00 货币 合 计 5,000.00 5,000.00 100.00 - 2、 2016 年 6 月，有限公司第一次股权转让、第一次增资 2016 年 6 月 8 日，有限公司召开股东会会议，通过如下决议： 1、同意北京华彬置业有限公司将其持有的公司 60%的股权，即人民币 3,000 万元出资转让给珠海横琴蓝天投资控股有 限公司，转让价格为人民币 3,000 万元。天星控股有限公司放弃对本次股权转让的优先购买权。 2、同意公司注册资本变更为 13,000 万元，于 2016 年 6 月 28 日前实缴到位，变更后公司股

47、权结构为：珠海横琴蓝天投资控股有限公司出资额为 7,800 万元，天星控股有限公司出资额为 5,200 万元 。 3、同意免去索惠廉公司董事会董事职务，选举郑刚为新董事，其他人员不变 。 4、同意就上述变更事项对公司章程相关条款进行修改。 2016 年 6 月 8 日，北京华彬置业有限公司与珠海横琴蓝天投资控股有限公司签订了股权转让协议，转让方北京华彬置 业有限公司将其持有有限公司共计 60%股权转让给受让方珠海横琴蓝天投资控股有限公司，转让价款为人民币3,000 万元。此次股权转让时公司处于亏损状态，但横琴蓝天对公司今后的发展有长远的规划及信心，经与华彬置业协商，按照华彬置业在公司成立时实际

48、投入的资金支付了股权转让对价。 前述股权转让协议已实际履行完毕。 2016 年 6 月 22 日，有限公司就上述增资事宜在 北京市工商行政管理局密云分局 办理了变更登记手续，取得了换 发 的营业执照。 本次股权转让及增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元 ） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 珠海横琴蓝天投资控股 有限公司 7,800.00 3,000.00 60.00 货币 2 天星控股有限公司 5,200.00 2,000.00 40.00 货币 合 计 13,000.00 5,000.00 100.00 - 北京华彬天星通用航空股份有限公

49、司 公开转让说明书 北京华彬天星通用航空股份有限公司公开转让说明书 20 3、 2016年 6月，有限公司第二次增资 出于 公司发展需要及 补充公司流动资金的考虑， 珠海横琴蓝天投资控股有限公司决定以自 有 资金对有限公司增资。 2016年 6月 23日，有限公司召开股东会会议，通过如下决议： 1、 同意有限公司注 册资本变更为 20,000万元， 于 2016年 6月28日前实缴到位。 变更后有限公司股权结构为：珠海横琴蓝天投资控股有限公司出资额为 12,000万元，天星控股有限公司出资额为 8,000万元。 2、同意就上述变更事项对公司章程相关条款进行修改。 2016 年 6 月 23 日，有限公司就上述增资事宜在 北京市工商行政管理局密云分局 办理了变更登记手续，取得了换 发 的营业执照。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 珠海横琴蓝天投资控股 有限 公司 12,000.00 3,000.00 60.00 货币 2 天星控股有限公司 8,000.00 2,000.00 40.00 货币 合 计 20,000.00 5,000.00 100.00 - 4、 2016年 6月，有限公司第 二次股权转让 横琴蓝天计划进一步增加对公司的投资与控制，与天星控股协商受让其持有的公司 30%的