1、 永信药品 工业（ 昆山 ） 股份 有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一 七 年 一 月永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
2、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 一、无实际控制人风险 有限公司阶段，公司为外商独资企业，自 2001 年 6 月至 2016 年 10 月，有限公司股东为永信控股，持股 100.00%。股份公司成立后，永信控股持有公司99.00%股份，对股份公司股东大会决议具有重大影响，为股份公司控股股东。 永信控股为永信投控通过YSP INC. 及 YZP OVERSEA间接 控 制的公司。 永信投控为台湾上市公司，公司股份较为分散，根据其
3、已披露2015 年报，永信投控前十大股东中存在亲属关系的自然人股东为李玲津、李芳仁、李芳信、李芳全、李玲芬及李芳裕，合计持股比例为24.17% ，合计可支配股份表决权未达到30.00%；根据永信投控章程及股东大会议事规则等关于股东大会表决和决议的规定，任一股东依据其出资额或所持有股份享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生重大影响，台湾中信联合法律事务所已出具法律意见书，认定永信投控无实际控制人。结合永信投控间接持有公司89.83% 股份及其自身无实际控制人情况，可认定公司无实际控制人。 虽然公司无实际控制人，公司所有重大行为依赖于最终控制股东永信投控的民主决策，可能导致公司经营中部分决策不能
4、及时有效制定和执行，但这也避免了因单个自然人股东控制公司引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性。 二、环保成本增加 风险 参考国家环保部门发布的关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知、关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知、 上市公司环境信息披露指南（征求意见稿） 等规定，公司从事制药业务属重污染行业。公司建设项目根据法律法规均已办理环评批复、环保验收、排污许可证，且配置了污染物处理设施，制定了应急预案文件，建立了环保管理制度；公司通过与专业公司签订 危险废物委托处置合同、污水接管协议等，委外依法妥善处理污染物，并缴纳治理费用。
5、公司主管环保部门出具了证明，自2014年1月1日至2016年11月30日，其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准，没有因违反有关环境保护及防治永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 3 污染的法律、法规而受到处罚的记录。 虽然永信药品在生产经营过程中严格遵守环保法律法规，未因违法行为受过处罚，但公司后续生产、经营过程中仍需严格遵守环保法律制度，做好环保设施的维护保养，坚持监控污染物排放达标。随着国家环保监管制度日趋严格，对污染物排放标准的提高，或环保运营设施的更新升级，将造成公司环保成本增加的风险。 三 、市场竞争风险 根据 CFDA 的药品生产企业数据显示，我国目前共有药品生产企
6、业 8000 多家，并且仿制药企业占比较高，市场竞争情况较为激烈，并且产品存在一定程度的重复性。未来，随着行业整合的持续深入，仿制药一致性评价政策的持续推行，行业集中度有望逐步提高。行业知名度高、生产管理规范、产品质量过硬、研发能力强和客户资源丰富的企业将通过并购、重组等方式进一步扩大市场份额。公司未来若不能进一步加大营销与研发力度、控制经营成本，将存在市场竞争力减弱、市场份额被侵占的风险。 四 、人才流失风险 公司产品技术含量较高，在关键工艺技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段。目前公司通过企业文化、激励机制吸引核心技术、研发人员，但如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况
7、，将会影响公司的技术创新能力。 五 、产品质量风险 公司主营产品所服务的医药行业，药品质量直接关系着人民群众的用药安全。若公司产品在相关部门抽查中质量不符合标准，公司产品将有可能面临召回，将对公司的经济效益以及品牌效应产生不利的影响。 六 、行业准入政策发生变化的风险 我国食品药品监管部门此前一直对药品实行严格的管理制度，注册管理对行业起到了严格监管、规范发展的重要作用。仿制药一致性评价、药品上市许永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 4 可持有人制度等政策的施行，反映了我国药品 管理制度改革的深化，未来，公司如果未 执行相关政策，及时获取相关业务资质、产品认证，将对公司的正常生产
8、经营产生重大影响。 七、税收政策变化风险 依据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局 2011 年 11 月共同颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201132001183），本公司自 2011 年起三年内将享受企业所得税按 15%税率征收的优惠政策。 依据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局 2014 年 8 月共同颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201432000779），本公司自 2014 年起三年内将享受企业所得税按 15%税率征收的优惠政策。 上述税收优惠政策将于 2017 年 8 月到期，若高新技术企业证书期满复审不
9、通过或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复 25%的企业所得税税率，届时无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 5 释 义 . 5 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股份挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 12 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 31 五、子公司及分支机构情况 . 34 六、合法合规经营 . 34 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 38 八、与 本次挂牌有关的机构 . 40 第二节
10、公司业务 . 43 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 . 43 二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式 . 44 三、公司业务相关的资源性要素 . 49 四、与业务相关的情况 . 64 五、公司的商业模式 . 69 六、公司所处行业的基本情况 . 70 第三节 公司治理 . 91 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 91 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 92 三、公司及控股股东最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 . 96 四、公司的独立性 . 96 五、同业竞争情况 . 98 六、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况 . 111 七
11、、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 112 九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 123 第四节 公司财务 . 125 一、最近两年一期的主要财务报表 . 125 二、公司财务报表的编制基础、财务报表范围及变化情况 . 137 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 137 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 171 五、关联方及关联交易 . 214 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 220 七、报告期的资产评估情况 . 220 八、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 221 九、
12、子公司的情况 . 223 十、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估因素 . 223 第五节 有关声明 . 226 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 6 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 226 二、主办券商声明 . 227 三、律师声明 . 228 四、会计师事务所声明 . 229 五、资产评估机构声明 . 230 第六节 附件 . 231 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、永信药品 指 永信药品工业（昆山）股份有限公司 有限公司、 永信有限 指 永信药品工业（
13、昆山）有限公司 永信控股 指 中国永信药品控股有限公司（ YUNG SHIN CHINA HOLDING COMPANY LIMITED）（开曼群岛） 中国药品控股 指 永信控股更名前名称，即 ：中国药品控股有限公司 上海永日 指 上海永日药品贸易有限公司 永耀鑫 指 永耀鑫药业有限公司 香港永信 指 香港永信有限公司（香港） 佑康贸易 指 佑康贸易（上海）有限公司 江苏德芳 指 江苏德芳医药科研有限公司 永信投控 指 永信国际投资控股股份有限公司（台湾上市公司，证券代码： 3705） YSP INC 指 YSP INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 台湾永信 指 永信药
14、品工业股份有限公司 永鸿生技 指 永鸿国际生技股份有限公司（台湾） 永甲兴业 指 永甲兴业股份有限公司（台湾） 世信生 技 指 世信生物科技股份有限公司（台湾） 永日化学 指 永日化学工业股份有限公司（台湾上柜 公司，证券代码：4102） YZP OVERSEA 指 YZP OVERSEA INVESTMENT CO., LTD. 鸿谕生 技 指 鸿谕生物科技顾问 股份有限公司（台湾） 恩达生技 指 恩达生技股份有限公司（台湾） CMX 指 Chemix Inc.（日本） YSP JAI 指 YSP JAPAN INVESTMENT CO.,LTD. 永信株社 指 永信株式会社（日本） CTI
15、 指 CARLSBAD TECHNOLOGY,INC（美国） SAH 指 Y.S.P SOUTHEAST ASIA HOLDING BHD.（马来西亚上市公司 ，证券代码： 552781X） 名威精密 指 昆山名威精密工业有限公司 香港永德 指 香港永德有限公司 新加坡永信 指 永信药品私人有限公司 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 8 汇祥有限 指 汇祥有限公司 永信农林贸易 指 永信（眉山）农林贸易有限公司 永信李天德基金 指 财团法人永信李天德医药基金会 永信社会基金 指 财团法人台湾省 私立 永信社会福利基金会 智晶光电 指 智晶光电股份有限公司 旭东机械 指 旭东机械
16、工业股份有限公司 拓凯基金 指 财团法人拓凯教育基金会 公司章程、章程 指 永信药品工业（昆山）股份有限公司章程 “三会 ”议事规则 指 永信药品工业（昆山）股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订， 2014 年 3 月 1 日生效的中华人民共和国公司法及 2005 年 10 月 27 日第 十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订， 2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国公司法 尽职调查报告 指 东吴证券股份有限公司关于永信药品工业（昆山） 股份有限公司股票进入
17、全国中小企业股份转让系统公开转让的尽职调查报告 全国股份转让系统公司、全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 上海市 锦天城 律师事务所 资产评估公司 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 元（万元） 指 人民币元（万元） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 小数点 指 本公开转让说明书所列数据保留至小数点后两位； 部分股权比例保留至小数点后三位 pH 指 溶液中氢离子的总数和总物质的量的比
18、 幽门 指 胃和十二指肠连接口，食物从这个口进十二指肠 贲门 指 人或动物消化道的一部分，为食道和胃的接口部分，是胃上端的入口 性状 指 生物体所表现的形态结构、生理特征和行为方式等 鞘内 指 鞘内注射（脊椎腔内注 射） ，让 药物 通过给药途径注射到脊椎腔内 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 9 安瓿 指 一种密封的小瓶，常用于存放注射用的药物以及疫苗、血清等 HPLC 指 高效液相色谱仪 顺应性 指 弹性体在外力作用下发生形变的难易程度 ANDA 指 Abbrevitive New Drug Application，美国 简略 新药申请 中试 指 产品正式投产前的试验，是产
19、品在大规模量产前的较小规模试验。 构效关系 指 药物的化学结构与药效的关系 本公开转让说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一 、公司基本情况 中文名称：永信药品工业（昆山）股份有限公司 法定代表人：李芳全 有限公司设立时间：1994年12月12日 股份公司设立时间：2016年11月17日 注册资本：11,435.2311万元 住所：江苏省昆山市陆家镇金阳西路191号 邮政编码：215331 董事会秘书：吴苗 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订）中规定，公司所处
20、行业属于医药制造业（C27）。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754- 2011）规定，公司主营业务属于医药制造业（C 27）大类下化学药品制剂制造（C2720）。根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引规定，公司所处行业属于化学药品制剂制造（C2720）。根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引规定，公司所属一级行业为“医疗保健”，二级行业为“制药、生物科技和生命科学”，三级行业为“制药”，四级行业为“化学制剂”，行业代码为15111111。 主营业务：公司自成立以来一直从事药品的研发、生产与销售，主要包括片剂（含外用）、硬胶囊剂、乳膏剂、小
21、容量注射剂。 统一社会信用代码：91320583608280290E 联系电话：0512- 57675190 电子信箱：YSK- 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 11 网址：http:/ 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：114,352,311股 挂牌日期： 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
22、内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第2.8 条规定：“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际
23、控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 12 有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 除公司法及业务规则的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 股份公司 2位发起人股东，其持有的股份公司 2016年11月17 日设立时的股份自股份公司成立之日起未满一年，本次不进入全国股份转让系统报价转让。 序号 股东名称 股份数量（
24、股） 持股比例（ %） 可转让股份数（股） 1 永信控股 113,208,788 99.00% 0 2 名威精密 1,143,523 1.00% 0 合计 114,352,311 100.00 0 三、公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前 十 名股东及持有 5%以上股份股东情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，永信控股 持有本公司113,208,788 股股份，持股比例为99.00% ，对股东大会的决议有重大影响。故永信控股 为本公司永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 13 控股股东。 永信控股的基本情况如下： 公司名称 中国永信药品控股有限
25、公司（开曼群岛） 注册号 CR-101607 实收资本 28,693,745 USD 注册地址 开曼群岛 公司类型 有限责任公司 成立日期 2000 年 6 月 20 日 主营业务 持股公司 股东情况 YZP OVERSEA，持股 11.68%； YSP INC，持股 88.32% 设立及存续情况 存续良好，无未决诉讼 2、实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，永信控股持有公司99.00% 的股份。永信投控通过 YSP INC间接控制永信控股88.32% 股份，通过 永日化学、 YZP OVERSEA间接控制永信控股2.42% 股份，合计间接控制 永信控股90.74% 股份，并通过永信控股
26、间接控制永信药品89.83% 股份。 永信投控为台湾上市公司，公司股份较为分散，根据其已披露2015 年报，永信投控前十大股东中存在亲属关系的自然人股东为李玲津、李芳仁、李芳信、李芳全、李玲芬及李芳裕，合计持股比例为 24.17%，合计可支配股份表决权未达到30% ；根据永信投控章程及股东大会议事规则等关于股东大会表决和决议的规定，任一股东依据其出资额或所持有股份享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生重大影响。 永信投控董事会成员包括李芳全、李玲津、李芳裕、李芳信、林盟弼、许恩得、林坤贤、沙晋康、许光阳； 投资者通过实际支配上市公司股份表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，且任何单一股
27、东提名的董事无法控制董事会的表决结果。 主办券商对永信投控主要自然人股东进行调查和访谈，根据访谈记录及股东承诺，公司的经营方针及重大事项决策系由公司股东（大）会、董事会依据永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 14 公司章程、公司治理制度规定的权限经充分讨论后表决确定。没有单一股东能够通过公司治理结构的安排对股东（大）会、董事会的决议造成重大影响。永信投控前十大股东中有亲属关系的自然人股东未签署一致行动协议或共同控制协议，且声明各股东之间不存在一致行动关系，不存在通过一致行动安排间接实际控制永信药品的情形。 根据台湾中信联合法律事务2016年11 月24日出具的法律意见书，永信投控
28、无实际控制人。因 永信投控间接持有永信药品89.83% 股份，故综合公司情况，永信药品无实际控制人。 虽然公司无实际控制人，公司所有重大行为依赖于最终控制股东永信投控的 民主决策，可能导致公司经营中部分决策不能及时有效制定和执行，但这也避免了因单个自然人股东控制公司引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性。 3、前 十 名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押情况 1 永信控股 113,208,788 99.00 法人股东 无 2 名威精密 1,143,523 1.00 法人股东 无 合计 114,352,311 100.00
29、- - 除永信控股外，公司其他股东的基本情况如下： （1）名威精密 截至本公开转让说明书签署之日，名威精密持有本公司 1,143,523 股股份，持股比例为 1.00%，名威精密基本情况如下： 公司名 称 昆山名威精密工业有限公司 统一信用代码 913205837473396006 法定代表人 邓仁清 注册地址 江苏省昆山市陆家镇金阳东路 18 号 成立日期 2003 年 4 月 9 日 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 15 经营范围 生产各种精冲模、精密型腔模、模具标准件；非金属制品模具、汽车用模具、摩托车用模具、夹具的设计、制造；各种主机专用精密轴承 ；电子专用工模具制造
30、及各种特殊钢材延压、拉丝、热处理等；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品、自动化设备及其配件、模具水路清洗机、液压时序控制器、增压缸、油缸、化工产品及化工原料（不含危险品）的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） 注册资本 210 万美元 股东 Great Future Technology Industries INC.（维尔京）持股 100% 主要人员 董事：邓仁清、张启明、汪进华、颜国基； 监事： 邓武敦 ； 经理： 邓仁清 （三）股东之间关联关系 公司董事李芳全、 李玲津、李芳裕、 李芳信、卓嘉和在股东单位永信控股兼任董事职务
31、。 此外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （四）股东主体适格 永信控股为在开曼群岛注册设立的公司，2016 年 4 月 7 日，兆丰国际商业银行出具银行资信证明书，证实永信控股于 2001 年 3 月 6 日“于本行开立存款账户，该客户截至目前为止，于本行存款业务正常，无不良记录”。 2016 年 8 月 30 日，开曼群岛机构 Portcullis TrustNet Ltd.出具任职信息证明，永信控股于 2000 年 6 月 20 日注册设立， 注册号为 CR-101607，该公司现法律状态为存续良好。 2016 年 8 月 26 日，开曼群岛公证人 MICHELLE R.MOXAM 出具
32、 8835 号 公证书，认证永信控股公司注册证书、公司名称变更证书及公司董事注册信息均真实、准确； 2016 年 9 月 2 日，英国外交和联邦事务部官员 J Horne 签署 L155311号附注，确认公证签名及印章真实；2016 年 9 月 8 日，中华人民共和国驻英国大使馆一等秘书兼领事尚晓峰签署（2016）英领认字第 0010133 号认证文件，证明前述文书英国外交和联邦事务部印章及官员签字均属实。 2016 年 12 月 1 日，开曼群岛 Campbells 律师事务所出具法律意见，永信控永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 16 股自成立以来在开曼群岛存续良好，无司法及
33、行政处罚记录等事项，合法合规。 综合上述材料， 永信控股为在开曼群岛合法设立及存续的公司，其股东主体适格、无瑕疵。 名威精密为依据中国法律设立并合法存续的有限公司，其 法人主体无法律瑕疵，具有担任永信药品股东的相应权利能力，不存在担任永信药品股东的限制因素，因此，名威精密作为公司股东是适格的。 （五）私募基金备案 公司现有 2 名法人股东，其中法人股东永信控股主营业务为买卖、投资及其他相关业务，名威精密为生产性企业， 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形， 亦不存在担任私募基金管理人情形。 不需要按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
34、等相关规定进行登记备案。 （六） 公司的股本形成及其变化 序号 时间 股本变化事项 股本变化内容 1 1994.12.12 有限公司设立 注册资本为 5,000,000 美 元，股东为香港永德，持股比例 100%。 2 1995.04.05 有限公司增加实收资本（第 1 期出资） 实收资本变更为 2,200,545.17 美元。 3 1995.05.03 有限公司第一次增资 注册资本变更为 6,000,000 美元。 4 1996.05.06 有限公司第一次股权转让 股东变更为新加坡永信，持股比例100%。 5 1996.08.01 有限公司增加实收资本（第 2 期出资） 实收资本变更为 3,
35、200,545.17 美元。 6 1996.12.31 有限公司增加实收资本（第 3 期出资） 实收资本变更为 4,254,545.17 美元。 7 1997.04.29 有限公司增加实收资本（第 4 期出资） 实收资本变更为 6,000,000 美元。 8 1999.06.11 有限公司第二次增资 注册资本变更为 7,000,000 美元。 9 1999.07.26 有限公司增加实收资本（第 5 期出资） 实收资本变更为 7,000,000 美元。 10 2001.06.12 有限公司第二次股权转让 股东变更为“中国药品控股”，持股比例 100%。 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让
36、说明书 17 11 2001.10.23 有限公司第三次增资、增加实收资本 （第 6 期出资） 注册资本、实收资本变更为10,000,000 美元。 12 2002.07.10 有限公司变更股东名称 股东名称变更为“永信控股”。 13 2004.04.21 有限公司第四次增资 注册资本变更为 12,100,000 美元。 14 2004.06.02 有限公司增加实收资本（第 7 期出资） 实收资本变更为 12,100,000 美元。 15 2005.09.01 有限公司第五次增资、增加实收资本 （第 8 期出资） 注册资本、实收资本变更为15,100,000 美元。 16 2013.05.21
37、 有限公司第六次增资、增加实收资本 （第 9 期出资） 注册资本变、实收资本更为20,100,000 美元。 17 2016.06.30 有限公司第一次减资 注册资本、实收资本变更为13,600,000 美元。 18 2016.07.28 有限公司第七次增资 注册资本、实收资本变更为：11435.2311 万元人民币 股东变更为：永信控股，持股比例99.00%；名威精密，持股比例 1.00%。 19 2016.10.21 有限公司整体变更设立股份公司 发起人为：永信控股，持股比例99.00%；名威精密，持股比例 1.00%。 1、 1994 年 12 月，有限公司设立 1994 年 8 月 1
38、 日，香港永德签署任命书，聘任李天德、李芳裕、李芳全为拟设立之永信有限董事；聘任李芳全为拟设立之永信有限董事长、总经理。 1994 年 11 月 2 日，苏州市工商行政管理局出具（94）苏工商企名字第 1062号外商投资企业名称登记核准通知书，核准企业名称为永信药品工业（昆山）有限公司，（英文）YUNGSHIN PHARMACEUTICAL (KUNSHAN) CO., LTD 。 1994 年 11 月 8 日，香港永德、永信有限制定了有限公司章程，约定公司投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 500 万美元；昆山市经济技术开发区管理委员会出具 昆经开资（94）字第 131 号 批复，
39、同意公司制定章程及设立事项。 1994 年 12 月 12 日，江苏省人民政府向永信有限核发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（外经贸苏府资字1994S21691 号）。 1994 年 12 月 12 日，国家工商行政管理局向有限公司核发企业法人营业永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 18 执照（注册号：工商企独苏苏字第 00612 号）。根据有限公司成立时营业执照的记载，公司成立时间为 1994 年 12 月 12 日；企业类别：有限责任公司（外商独资经营）；住所为江苏省昆山经济技术开发区国际大厦 12 楼；董事长为李芳全；经营范围为生产外销甲灭酸及双氯灭痛、咪康唑的中间体
40、等原料药；注册资本为 500 万美元。 根据有限公司设立时的中华人民共和国外资企业法实施细则（1990 年版）第三十一条规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 25%，并应当在外资企业营业执照签发之日起九十天内缴清。 ”根据有限公司设立时公司章程的记载，投资方应当在营业执照签发之日起二年内缴清出资额，其中第一期出资额不得低于认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。 有限公司设立时，股东出资情况具体如下： 序号
41、股东 姓名 认缴出资 额 （ 美 元） 实缴出资 额 （ 美 元） 出资方式 实缴 出资比例（ %） 1 香港永德 5,000,000.00 0 货币 0.00 合计 - 5,000,000.00 0 - 0.00 2、 1995 年 4 月，有限公司增加实收资本（第 1 期出资） 1995 年 4 月 5 日，经上海沪江德勤会计师事务所出具验资报告 上德师报字（ 95）第 155 号 审验， 永信有限于 1994 年 12 月 30 日收到投资方香港永德代永信有限支付的土地使用权出让金 30 万美元，并于 1994 年 12 月 28 日、 1995年 1 月 12 日、1995 年 2 月
42、 21 日及 1995 年 2 月 24 日收到投资方香港永德以现汇汇入的出资款合计 1,900,545.17 美元，投资方香港永德第一期出资额总计2,200,545.17 美元。 本次出资后，有限公司实收资本为 2,200,545.17 美元，股东出资情况具体如下： 永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东 姓名 认缴出资 额 （ 美 元） 实缴出资 额 （ 美 元） 出 资方式 实缴 出资比例（ %） 1 香港永德 5,000,000.00 2,200,545.17 货币 44.01 合计 - 5,000,000.00 2,200,545.17 - 44.01 3
43、、 1995 年 5 月，有限公司第一次增资 1995 年 2 月 23 日，永信有限召开董事会，决议投资方香港永德向公司增资100 万美元，永信有限注册资本由 500 万美元增加至 600 万美元；增加的 100 万美元注册资本，由投资方于换领营业执照之日起一年半内投入。 1995 年 3 月 27 日，昆山经济技术开发区管理委员会出具关于同意永信药品工业（昆山）有限公司增资、扩大经营范围、修改 的批复 昆经开资(95)字第 20 号 ，同意永信有限上述增资事宜。 1995 年 4 月 4 日，江苏省人民政府向永信有限换发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（外经贸苏府资字1995S216
44、91 号）。 1995 年 5 月 3 日，国家工商行政管理局向有限公司换发企业法人营业执照。 本次增资后，永信有限股东出资情况具体如下： 序号 股东 姓名 认缴出资 额 （ 美 元） 实缴出资 额 （ 美 元） 出资方式 实缴 出资比例（ %） 1 香港永德 6,000,000.00 2,200,545.17 货币 36.68 合计 - 6,000,000.00 2,200,545.17 - 36.68 4、 1996 年 5 月，有限公司第一次股权转让 1996 年 3 月 16 日，香港永德与新加坡永信签订股权转让协议，约定香港永德将已投资永信有限的全部股权转让给新加坡永信。是日，永信有
45、限召开董事会，一致同意上述股权转让事项，原董事会成员保持不变。 本次股权转让定价依据为按实收资本平价转让，新加坡永信未向香港永德支付股权转让价款。 根据公司及股东说明：香港永德为用于向永信有限投资而设立之转投资企业， 本次股权转让为当时台湾永信集团公司业务架构调整，对于股权转让未支付价款事项已充分知悉并不持异议， 本次股权转让不存在纠纷或其他利永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 20 益安排。 1996 年 4 月 19 日， 昆山经济技术开发区管理委员会出具关于同意永信药品工业（昆山）有限公司转股、修改章程的批复 昆经开资(96) 字第 61 号 ，同意香港永德将其持有的永信有
46、限全部股权转让给新加坡永信。 1996 年 4 月，江苏省人民政府向永信有限换发中华人民共和国外商投资企业批准证书（外经贸苏府资字1995S21691 号）。 1996 年 5 月 6 日，国家工商行政管理局向有限公司换发企业法人营业执照。 本次股权转让后，永信有限股东出资情况具体如下： 序号 股东 姓名 认缴出资 额 （ 美 元） 实缴出资 额 （ 美 元） 出资方式 实缴 出资比例（ %） 1 新加坡永信 6,000,000.00 2,200,545.17 货币 36.68 合计 - 6,000,000.00 2,200,545.17 - 36.68 5、 1996 年 8 月，有限公司增
47、加实收资本（第 2 期出资） 1996 年 8 月 1 日，江苏昆山会计师事务所出具第二期验资报告 昆会审一字（96）第 143 号 ，经验证，永信有限于 1996 年 7 月 31 日收到投资方新加坡永信以现汇汇入的第二期出资款 100 万美元，连同第一期出资，永信有限的累计实收资本变更为 3,200,545.17 美元。 本次出资后，永信有限股东出资情况如下： 序号 股东 姓名 认缴出资 额 （ 美 元） 实缴出资 额 （ 美 元） 出资方式 实缴 出资比例（ %） 1 新加坡永信 6,000,000.00 3,200,545.17 货币 53.34 合计 - 6,000,000.00 3
48、,200,545.17 - 53.34 6、 1996 年 12 月，有限公司增加实收资本（第 3 期出资 ） 1996 年 12 月 31 日，江苏昆山会计师事务所出具验资报告 昆会审一字（96）第 184 号 ，经验证，永信有限于 1996 年 12 月 31 日收到投资方新加坡永信投入的第三期出资款 1,054,000 美元，其中房屋出资 54,000 美元 （房屋出资部分为股东代付购房款，出资方式仍为货币，见 注 2），货币出资 100 万美元，永信药品工业（昆山）股份有限公司 公开转让说明书 21 连同前期出资，永信有限的实收资本变更为 4,254,545.17 美元。 本次出资后，
49、永信有限股东出资情况如下： 序号 股东 姓名 认缴出资 额 （ 美 元） 实缴出资 额 （ 美 元） 出资方式 实缴 出资比例（ %） 1 新加坡永信 6,000,000.00 4,254,545.17 货币 70.91 合计 - 6,000,000.00 4,254,545.17 - 70.91 注 1： 根据公司设立时章程约定，公司注册资本应当于营业执照签发之日起二年内缴清；根据 1995 年 5 月有限公司第一次增资时修订的章程规定，新增注册资本应于营业执照换发之日起一年半内缴清。截至 1996 年 12 月 31 日有限公司第 3 期出资，公司设立及第一次增资时注册资本未全部缴清，不符合公司章程约定。根据本次增资时有效的外资企业法实施细则 （1990 年版）规定，外国投资者最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清。 1997 年 4 月有限公司第 4 期出资时已将注册资本全部缴清，故永信有限本次出资瑕疵未违反当时法律规定，且经后续补充出资已全部缴足，未对公司利益造成损害。 注 2： 本次验资报告认定的房屋 出资部分 54,000 美元，系出资方新加坡永信替永信有限支付购房款，未 发生房屋所有权转移，该套房产所有权人自始登记为永信有限；故本次出资方式仍为货币出资。 1995 年 1 月 20 日，永信有限与昆山经济技术开发区宏利房地产有限公司签订丽景花园广场 房屋预售
