1、 河北乐聪网络科技 股份有限公司 Hebei LeCong network technology Co., LTD. （住所： 廊坊市 广阳区天利得益中心一期 1-1-1008） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （西安市锦业路 1号都市之门 B座 5层） 二零一 七 年 四 月 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让
2、系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一） 市场 风险 我国网络游戏市场发展只有 20 年左右的时间，发展非常迅速，企业基数大，行业竞争非常激烈，企业规模呈两极分化趋势。网络游戏市场普遍存在产品类
3、型集中、同质化严重、创新不足等问题，且部分企业的爆发性增长多是依靠几款明星产品的迅速推广获益，但此类产品大多存在周期短 ，复制性差的问题，导致影响企业的持续盈利能力 。 如果公司不能持续推出符合市场走向的产品或通过对当前运营游戏的改良和升级，把握住现有客户及潜在客户，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）行业竞争风险 网络游戏行业是一个大众消费行业，客户数量众多，对社会影响大，政府对其监管力度大， 行业法规政 策也相对健全，公司一旦违反 相关 政策，受到处罚，会给公司业务带来不利影响。中国网络游戏市场大部分用户资源集中于少数平台，这些平台因此形成了对游戏研发企业分成的议价权，从而削弱了游戏研发
4、企业的成本控制能力，影响企业的研发能力。 （三） 政策 风险 网络游戏行业受工信部 、 文化部 、 国家新闻出版广电总局和国家版权局等部门的共同监管 ， 以上监管部门也逐渐加强了对网络游戏行业的监管力度 ， 出台一系列监管政策及法规 ， 对游戏开发商 、 运营商的资质 、 游戏内容 、 游戏时间 、 备案程序等方面进行了规范 ， 未来的政策调整及变化将可能对公司的业务造成不利影响 。 近几年 ，随着网络游戏市场的迅速拓展，由此引发的社会问题也非常显著，尤其是青少年沉迷于网络游戏 造成的自我角色混淆、社交能力发展受阻、学习成绩下滑及受黄色暴力情节影响等引起广泛关注，如果公司产品不能符合相关主管部
5、门未来提出的监管要求，则可能面临罚款、业务范围受限甚至终止运营的情形，对公司业务产生不利影响。 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 3 （四） 人才 引进和流失风险 网络游戏行业整体都面临专业人才供不应求的状况 ， 引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司持续发展和保持核心竞争力的根本 。虽然公司 为保持核心技术人员的稳定，已经采取了提高待遇、使其持有一部分股权等多种措施，但 随着公司规模的不断扩大 ， 如果企业文化 、 考核和激励机制 、 约束机制不能满足公司发展的需要 ， 将使公司难以吸引和稳定核心技术人员 ， 面临专业人才缺乏和流失的风险 。 （五） 现有产品 盈利能力下降的
6、风险 公司目前在线运营的 游戏数量相对较少 ，若公司不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级 或者不能持续推出新的具有竞争力的游戏产品 ，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低，会对公司的经营业绩产生不利影响 。 报告期内公司依靠自己 的 技术 实力通过 提供 软件委托开发服务获取 收入 ，如果公司 相关业务 订单 不能保持稳定或持续增长，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （六） 新游戏 开发运营不成功的风险 网络游戏的特点之一就在于满足玩家追求新鲜的需求 ， 随着网络游戏行业的快速发展 ， 游戏产品的数量大幅增加 ， 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈 ， 未来只有
7、玩法新颖 、 品质优良 、 符合玩家需求的游戏产品才能被市场认可 。 公司自主研发的游戏能否成功 ， 在很大程度上取决于公司是否准确判断游戏玩家的喜好 ，是否就此作出快速的 回 应 ， 是否能制定有效的开发计划在组织人员 、 技术 、 资金等方面安排得当 ， 中间的任何环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受 。而为了推出一款新游戏，公司需要在前期投入大量的研发费用、推广费用、服务器托管费用等，如果新游戏开发运营不成功，会削弱公司未来的盈利能力。 （七） 软件著作权纠纷风险 目前 ， 公司上线运营的游戏产品与其他公司的游戏产品均不存在著作权 上的实质 相似性，且上述游戏产品是公司自主开发并拥有
8、软件著作权的产品，从未接到过任何第三人声明该等游戏软件产品侵害其著作权或其他合法权利的通知或河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 4 声明，不存在软件著作权的纠纷。但是，如果公司未来在游戏产品研发过程中不能够持续保持自主开发能力，可能会面临一定的软件著作权纠纷风险 。 （八） 税收 政策变化风险 公司于 2015 年 11 月被认定为高新技术企业， 在 2015 年至 2017 年内，公司按照 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税 。 如果未来国家有关高新技术企业及相关税收优惠政策发生调整 ， 或公司未来不再符合高新技术企业的认定条件 ， 导致丧失高新技术企业资格 ， 公司都将可能承
9、担所得税率提高的风险 。 （九） 公司治理风险 公司 整体变更为股份公司后 ， 制定了新的 公司章程、“三会”议事规则、 关联交易决策与控制制度 等制度，建立了内部控制体系、完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立较短，特别是公司股份在全国股转系统公开转让后，对公司规范治理提出了更高的要求。公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚 需要一个不断认识和提高的过程，因此公司治理存在规范风险。 （十）实际控制人控制不当风险 公司的实际控制人为王润杰 ，持有公司 53%的股份，且担任公司董事长兼总经理，对公司经营决策可施予重大影响 。如果实际控制人利用其实际控制权 ， 对公司经
10、营 、 人事 、 财 务等进行不当控制 ， 可能会对公司经营和其他股东带来不利影响 。 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一节 公司基本情况 . 10 一、基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股东及股权结构情况 . 14 四、公司股本形成及变化情况 . 19 五、重大资产重组情况 . 25 六、子公司和分公司情况 . 25 七、董事、监事及高级管理人员基本情况 . 25 八、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 28 九、相关机构 . 30 第二节 公司业务 . 33 一、公司主要业务
11、、主要产品或服务及其用途 . 33 二、公司组织结构及主要业务流程 . 36 三、与业务相关的关键资源要素 . 42 四、与主营业务相关情况 . 55 五、公司商业模式 . 64 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 66 七、公司未来发展规划 . 81 第三节 公司治理 . 83 一、三会建立健全及运行情况 . 83 二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 88 三、 分开运营情况 . 89 四、同业竞争 . 90 五、报告期资金占用和对外担保情况 . 91 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 6 六、董事、监事、高级管理 人员相关情况 . 93
12、 第四节公司财务 . 97 一、财务报表 . 97 二、审计意见 . 106 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 106 四、主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 106 五、主要税项 . 120 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 121 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 166 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 172 九、报告期内资产评估情况 . 172 十、报告期内公司股利分配政策股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 173 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 174 十二、风险因素 . 175 第五
13、节 有关声明 . 179 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 179 二、主办券商声明 . 180 三、律师事务所声明 . 181 四、会计师事务所声明 . 182 五、资产评估机构声明 . 183 第六节 附件 . 184 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 乐聪网络 指 河北乐聪网络科技股份有限公司 有限公司、 乐聪有限 指 河北乐聪网络科技有限公司 同城有限 指 廊坊市同城互动网络有限公司 （为“ 乐聪有限”前身） 恒拓会计 指 廊坊市恒拓会计服务有限公司
14、华腾物业 指 廊坊市华腾物业服务有限公司 欣荣房产 指 廊坊市欣荣房产经纪有限公司 支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司 易宝 支付 指 易宝 支付有限公司 股东大会 指 河北乐聪网络科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 河北乐聪网络科技股份有限公司 董事会 监事会 指 河北乐聪网络科技股份有限公司 监事会 本次挂牌 指 河北乐聪网络科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、 开源 证券 指 开源 证券股份有限公司 律师事务所、 冀华律所 指 河北冀华律师事务所 兴华 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 国融兴华 指 北京国融兴华
15、资产评估有限责任公司 审计报告 指 兴华 会计师事务所以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日对 河北乐聪网络科技股份有限公司 的财务报表进行审计后于 2017 年 3 月 15 日出具 的 2017京河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 8 会兴审字第 69000017 号 审计报告 评估报告 指 国融兴华 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对 河北乐聪网络科技 有限公司 的整体资产价值进行评估后出具的 国融兴华评报字 2016第 010023 号 河北 乐聪网络科技 有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指
16、 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2015 年度、 2016 年 度 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引（试行） 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013 年2 月 8 日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查作指引（试行） 发起人协议 指 乐聪网络 的全体发起人于 2016 年 1 月 20 日签订的发起人协议 公司章程（草案） 指 乐聪网络 股份公司股东 大会 审议通过，将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的公司章程（草案） 三会 指 股东 大 会、董事会、监事会 三会
17、议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 PC 指 Personal computer 的缩写，个人计算机 客户端游戏 指 依靠下载客户端 ， 在电脑上操作运行的网络游戏 ，又叫 “端游”。 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 9 移动端游戏 指 运行于移动终端上的游戏软件的总称 ， 目前国内的移动网络游戏以手机游戏为主 。 C+ 指 在 C 语言的基础上开发的一种通用编程语言 ， 其编辑领域广泛 ， 常用语系统开发 ， 引 擎开发等应用领域 。 IOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 。 Android 指 由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发的
18、移动操作系统 。 4G 指 第四代移动通信技术。 Java 指 一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言。 SQL Server 指 Microsoft 公司推出的关系型数据库管理系统。 UI 指 User Interface 的 简写 ，指 用户界面。 OpenGL 指 Open Graphics Library 的缩写 ，是一个功能强大，调用方便的底层图形库。 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 河北乐聪网络科技股份有限公司 公司英
19、文名称 Hebei LeCong network technology Co., LTD. 统一社会 信用代码 91131003699242555G 法定代表人 王润杰 有限公司成立日期 2010 年 1 月 13 日 股份公司成立日期 2016 年 3 月 1 日 注册资本 2,000 万 元 经营范围 计算机系统集成、通信系统集成、多媒体系统集成、会议系统集成；计算机软件设计、开发及销售；计算机技术服务；批发、零售：玩具、电子产品、通信产品、商品及技术进出口业务（国家禁限产品除外）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（有效期至 2017 年 11 月 11 日）（依法须经批
20、准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司住所 廊坊市广阳区天利得益中心一期 1-1-1008 董事会 秘书 或 信息披露负责人 陈阳 公司 电话 0316-2197222 公司 传真 0316-2197222 电子邮箱 邮政编码 065000 公司 网址 http:/ 主要 业务 为客户提供动漫设计、软件开发等技术服务和 益智休闲类 网络游戏的开发与运营 董事会秘书 陈阳 所属行业 根据国民经济行业分类与代 互联网信息服务 （ I6420） 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 11 码（ GB/T4754-2011） 分类 根据证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年
21、修订） 分类 互联网和相关服务 （ I64） 根据挂牌公司管理型行业分类指引 分类 互联网信息服务 （ I6420） 根据挂牌 公司投资 型行业分类指引 分类 互联网软件与服务 （ 17101010） 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期、转让方式等 股票代码 股票简称 乐聪网络 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 20,000,000 股 挂牌日期 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司
22、成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 业务规则（试行）第 2.8条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 12 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股 票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，
23、后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十八条规定： 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外， 股份 公司 设立 时 股东中的董事 、 监事 、 高级管理人员对其所持股份 作出自愿锁定 三年 的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016年 3月 1日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立 满 一年， 持有 公司 股份 的 董事、 监事、高级管理人员在 股份 公司成立时签署了自愿锁定三年的承诺， 股东 陈建波 因股份 公司设立时 任职 为公司监事亦签署了自愿锁定承诺， 股东所持股份限售 的
24、 具体情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（） 限售股份 数量（股） 可转让 数量（股） 限售原因 1 王润杰 10,600,000.00 53.00 10,600,000.00 0.00 自愿锁定 2 李玉珍 3,000,000.00 15.00 0.00 3,000,000.00 - 3 曹超 2,000,000.00 10.00 2,000,000.00 0.00 自愿锁定 4 高玉芳 1,500,000.00 7.50 0.00 1,500,000.00 5 苏广东 750,000.00 3.75 750,000.00 0.00 自愿 锁定 6 苏廷贤 750,000.
25、00 3.75 0.00 750,000.00 7 郑岩峰 500,000.00 2.50 500,000.00 0.00 自愿 锁定 8 王征 250,000.00 1.25 250,000.00 0.00 自愿锁定 9 张乐群 250,000.00 1.25 250,000.00 0.00 自愿锁定 10 陈建波 150,000.00 0.75 150,000.00 0.00 自愿 锁定 11 王耀宾 150,000.00 0.75 0.00 150,000.00 - 12 刘杰 100,000.00 0.50 0.00 100,000.00 - 总计 20,000,000.00 100.
26、00 14,500,000.00 5,500,000.00 - 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 13 （ 三 ） 董事、 监事 、 高级管理人员所持股份的限售安排及其自愿锁定承诺 1、相关法律法规对 董事、 监事 、 高级管理人员所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持
27、有的本公司股份做出其他限制性规定。 2、 董事、 监事 、 高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺 2016年 3月 1日，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员签署了河北乐聪网络科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员股份自愿锁定承诺函，承诺“自愿将所持股份锁定三年（自 2016年 3月 1日至 2019年 2月 28日）。在锁定期间，本人所持有的 乐聪网络 的股份不会转让和委托他人代为管理，亦不会进行抵押或质押。基于目前持有的股份因 乐聪网络 分配股票权利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦遵守上述锁定安排。” 3、 董事、监事、高级管理人员 所持股份的限售安排 持有公司股份的董事 、 监
28、事 、 高级管理人员股份 自愿 锁定情况如下 ： 序号 姓名 任 职情况 持股数量（股） 持股比例（ %） 限售 股份 数量（股） 可转让 数量（股） 限售 原因 锁定期限 1 王润杰 董事长 、总经理 10,600,000.00 53.00 10,600,000.00 0.00 自愿锁 定 2016-3-1 至2019-2-28 2 苏广东 董事 、 财务 负责人 750,000.00 3.75 750,000.00 0.00 自愿锁 定 2016-3-1 至2019-2-28 3 郑岩峰 董事、 市场总监 500,000.00 2.50 500,000.00 0.00 自愿锁 定 2016
29、-3-1 至2019-2-28 4 张乐群 董事、 产品总监 250,000.00 1.25 250,000.00 0.00 自愿锁 定 2016-3-1 至2019-2-28 5 王征 董事、 运营总监 250,000.00 1.25 250,000.00 0.00 自愿锁 定 2016-3-1 至2019-2-28 6 曹超 监事会主 席 2,000,000.00 10.00 2,000,000.00 0.00 自愿锁 定 2016-3-1 至2019-2-28 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 14 总计 14,350,000.00 71.75 14,350,000.0 0
30、.00 - - 三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 （二 ） 子公司 和分公司情况 截至 本公开转让说明书签署之日， 公司 无子公司或分公司。 （ 三 ）控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日， 王润杰持有公司 1,060.00 万股股份 ， 占 公司股份总数的 53.00%， 为 公司控股股东。 截至本公开转让说明书签署之日 ，股 东 王润杰 持有 公司 53.00%股份 ， 自 2012年 9 月至 股份 公司成立 一直担任 公司执行董事、总经理， 股份公司成立以来担任公司 董事长、总经理， 对公司形成实际控制 ， 因此 股东 王润杰 为公司的实际控制人。 报
31、告期内 ，公司实际控制人未发生变化。 公司认定 王润杰 为 公司 实际控制人具有充分理由及依据，符合相关法律法规的规定，根据公司股东出具的书面说明，公司实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，其行为合法合规。 公司控股股东 、 实际控制人的基本情况如下： 王润杰：男，中国国籍， 1980 年 出生 ，无境外永久居留权，大专学历。 2005河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 15 年 2 月至 2009 年 12 月在廊坊市鸿坤网络科技有限公司工作，任总经理； 2010年 1 月至 2012 年 2 月在廊坊市同城互动网络科技有限公司工作，任总经理； 2012年 3 月到
32、 2016 年 2 月在 河北乐聪网络科技有限公司 工作 ， 任总经理 、 执行董事 ；2016 年 3 月至今在河北乐聪网络科技股份有限公司工作，任董事长、总经理。 （ 四 ）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过 5%以上的股东如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或其他 争议事项 1 王润杰 10,600,000.00 53.00 自然人 否 2 李玉珍 3,000,000.00 15.00 自然人 否 3 曹超 2,000,000.00 10.00 自然人 否 4 高玉芳 1,500,000.
33、00 7.50 自然人 否 5 苏广东 750,000.00 3.75 自然人 否 6 苏廷贤 750,000.00 3.75 自然人 否 7 郑岩峰 500,000.00 2.50 自然人 否 8 王征 250,000.00 1.25 自然人 否 9 张乐群 250,000.00 1.25 自然人 否 10 陈建波 150,000.00 0.75 自然人 否 合计 19,750,000.00 98.75 - - 注：股东王耀宾 持有公司股票 150,000.00 股，持股比例为 0.75%，与陈建波持股数量相同。 1、王润杰 简历详情请参见本说明书 “ 第一节 ” 之 “ 三 ” 之 “ （
34、 三 ） 控股股东、实际控制人基本情况” 2、李玉珍 李玉珍，女， 1949 年 11 月出生， 中国国籍，无境外 永久 居留权，大学本科学历。 1973 年 10 月至 1979 年 7 月，在河北杨村师范学院工作，任辅导员； 1979年 8 月 至 2004 年 12 月，在廊坊财贸学校工作，任辅导员； 2005 年退休； 2016年 6 月 至今在 河北乐聪网络科技股份有限公司 任行政部职员 。 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 16 3、曹超 曹超，男， 1986 年 1 月出生， 中国国籍，无境外 永久 居留权，大学 专科 学历。 2008 年 7 月至 2008 年
35、12 月，任荣盛实业有限公司办公室主任； 2008 年 12月至 今 任廊坊市华腾物业服务有限公司总经理； 2015 年 12 月至 2016 年 2 月在乐聪有限工作 ，任行政经理 ； 2016 年 3 月至今任河北乐聪网络科技股份有限公司监事会主席 ， 任期 3 年 。 4、高玉芳 高玉芳，女， 1955 年 2 月出生， 中国国籍，无境外 永久 居留权，大学 专科学历。 1973 年至 1995 年， 于 廊坊色织厂 工作，职务为 工人； 1996 年至 2001 年，于廊坊市颖丽纺织集团有限公司工作，职务为 工人； 2001 年退休。 5、苏广东 苏广东，男， 1977 年 2 月出生
36、 ， 中国国籍，无境外 永久 居留权，大学本科学历。 1998 年 7 月至 2000 年 9 月 ，在北京标致家具有限公司财务部任出纳； 2000年 10 月至 2004 年 1 月 ，在廊坊市供水总公司财务部任会计； 2004 年 1 月至 2007年 7 月，在廊坊市正通会计服务有限公司财务管理部任财务部经理； 2007 年 8月 至 2009 年 12 月，在廊坊市鸿坤网络科技有限公司任财务部会计主管； 2010年 1 月至 2012 年 2 月，在 廊坊市同城互动网络科技有限公司任财务总监； 2012年 3 月至 2016 年 2 月在河北乐聪网络科技有限公司任财务总监； 2016
37、年 3 月至今，在河北乐聪网络科技股份有限公司任董事、财务总监。 6、苏廷贤 苏廷贤，男， 1948 年 7 月出生， 中国国籍，无境外 永久 居留权， 初中学历，1964 年 7 月至 1982 年 5 月，在落垡镇苏庄村第四生产队务农； 1982 年 7 月至2011 年 10 月，在落垡镇农资经销部 从事 经销个体户； 2011 年 10 月后 退休 。 7、郑岩峰 郑岩峰，男， 1981 年 9 月出生， 中国国籍，无境外 永久 居留权，大学 专科学历 。 1998 年 2 月 至 2000 年 3 月，任河北金山实业集团开发部微机室主任； 2000年 3 至 2006 年 6 月，任
38、三河市科伦计算机专业学校校长； 2006 年 6 月 至 2008河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 17 年 1 月，任上海浩艺网络科技有限公司网维部网络工程师； 2008 年 2 月至 2009年 12 月，任廊坊市鸿坤网络有限公司策划部策划主管； 2010 年 1 月至 2012 年 2月，任廊坊市同城互动网络科技有限公司运营部运营总监； 2012 年 3 月至 2016年 2 月，任河北乐聪网络科技有限公司运营总监； 2016 年 3 月至今，任河北乐聪网络科技股份有限公司董事、市场总监。 8、王征 王征，男， 1983 年 10 月出生， 中国国籍，无境外 永久 居留权，
39、大学本科学历。 2007 年 5 月至 2008 年 4 月，在青岛东泽职业技术学院教务处任主讲教师；2008 年 5 月至 2009 年 12 月，任廊坊市鸿坤网络有限公司研发部技术主管； 2010年 1 月至 2012 年 2 月，任廊坊同城互动网络科技有限公司研发总监； 2012 年 3月至 2016 年 2 月，任河北乐聪网络科技有限公司研发部技术总监； 2016 年 3 月至今任河北乐聪网络科技股份有限公司董事、运营总监。 9、张乐群 张乐群，男， 1982 年 10 月出生， 中国国籍，无境外 永久 居留权，大学 专科学历 。 2003 年 10 月 至 2010 年 5 月，任西
40、安风云网络科技有限公司研发部产品经理； 2010 年 6 月 至 2011 年 8 月，任成都好玩一二三科技有限公司休闲产品研发部产品总监； 2011 年 9 月至 2013 年 3 月，任西安魔藤科技有限公司研发部产品总监； 2013 年 4 月至 2016 年 2 月，任河北乐聪网络科技有限公司研发部产品总监； 2016 年 3 月至今，任河北乐聪网络科技股份有限公司董事、产品总监。 10、陈建波 陈建波，男， 1983 年 9 月出生 ， 中国国籍，无境外 永久 居留权，大学本科学历。 2005 年 10 月至 2006 年 7 月，任西安东信软件有限责任公司研发部程序员； 2006 年
41、 8 月 至 2014 年 8 月，任陕西风云在线信息网络有限责任公司研发部技术总监； 2014 年 10 月 至 2015 年 11 月，任西安魔藤网络科技有限公司研发部技术总监； 2015 年 12 月至 2016 年 2 月，任河北乐聪网络科技有限公司研发部技术总监； 2016 年 3 月 至 2017 年 1 月， 任河北乐聪网络科技股份有限公司监事 ；2016 年 3 月至今，任河北乐聪网络科技股份有限公司技术总监 。 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 18 11、王耀宾 王耀宾，男， 1979 年 12 月出生， 中国国籍，无境外 永久 居留权，大学 专科学历。 20
42、00 年 7 月 至 2003 年 10 月 ，在廊坊市开发区会展中心广告部任经理；2003 年 11 月 至 2007 年 6 月 ，在廊坊兆盛纸塑制品有限公司市场部任经理； 2007年 7 月 至 2014 年 12 月 ，在廊坊优速传媒有限公司 OEM 部任副总经理； 2015 年1 月 至今，在河北唐维镒安商贸有限公司市场部任经理，未在公司任职。 （ 五 ）其他股东情况 刘杰，女， 1982 年 8 月出生， 中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2003 年 9 月至今，在太平洋保险公司财务会计部任会计，未在公司任职。 （ 六 ）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日， 公司
43、股东之间的关联关系为：股东高玉芳系王润杰岳母，股东 苏廷贤 与苏广东 系父子关系。 除此之外，公司股东之间不存在 其他 关联关系。 （ 七 ）股东股份质押情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东股权不存在质押情形。 （八 ） 私募基金 备案情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司及其 公司股东不属于私募投资基金或私募 投资基金管理人， 无需进行私募基金备案。 （九 ） 股东 适格性 公司股东分别出具承诺函，承诺 “本人为乐聪网络股份的实际持有者，不存在委托、信托等代理持股的情形。本人所持股份 亦不存在权属纠纷，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受限的情形 ” 。 另 据核查，公司自然人
44、股东中没有根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公务员法、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则、中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见、关于严禁党政机关和河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 19 党政干部经商、办企业的决定、关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定以及关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释等法律、法规及规范性文件不适合担任股东的人员。 综上，公司全体股东不存在法律、法规、规章及其他规范性文件规定不得担任公司股东的情形，依法具备股东资格。 四、公司股本形成及变化情况 公司自设立以来的股
45、本形成、变化以及股权转让情况如下表所示： 序号 项目 时间 注册资本 股权结构 1 有限公司的设立 2010 年 1 月 1,000 万元 高玉芳 持有 95%股权 、其他自然人股东 持有 5%股权 2 第一次转让 2012 年 9 月 1,000 万元 王润杰 持有 95%股权 、其他自然人股东 持有 5%股权 3 第二次转让 2015 年 10 月 1,000 万元 王润杰 持有 55%股权 、其他自然人股东 持有 45%股权 4 第一次增资 2015 年 12 月 2,000 万元 王润杰 持有 53%股权 、其他自然人股东 持有 47%股权 5 有限 公司 整体变更为股份 公司 201
46、6 年 3 月 2,000 万元 王润杰 持有 53%股权 、其他自然人股东 持有 47%股权 （一） 2010 年 1 月， 有限公司 设立 2010 年 1 月 11 日，高玉芳、郑岩峰签署 公司章程 ，二人共同出资设立 有限公司 ，注册资本 1,000 万元， 其中 高玉芳以货币出资认缴 950 万元，郑岩峰 以 货币出资认缴 50 万元。 2010 年 1 月 13 日，廊坊市中天建会计师事务所有限公司出具中天建验报字（ 2010）第 002 号验资报告，确认 ： 截至 2010 年 1 月 12 日 ，同城有限已收到全体股东缴纳的货币出资 1,000 万元。 2010 年 1 月 1
47、3 日，廊坊市 工商行政管理局核准公司设立登记，并核发了注册号为 131000000020864 的企业法人营业执照。 同城有限设立时股权结构如下： 河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 高玉芳 950.00 95.00 货币 2 郑岩峰 50.00 5.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - （二） 2012 年 9 月，第一次股权转让 2012 年 9 月 11 日， 有限公司 召开股东会审议并通过： 股东高玉芳将其持有的 公司 95%股权以 950 万元的价格平价转让给王润杰 ；公司
48、名称由 廊坊市同城互动网络有限公司 变更为 河北乐聪网络科技有限公司 。 2012 年 9 月 11 日，高玉芳与王润杰签订股权转让协议，高玉芳将其持有的 公司 950 万元 股权 转让给王润杰，转让价格为人民币 950 万元 ， 鉴于 本次 股权转让发生时公司累计未分配利润为负， 此次股权转让按工商注册登记时的出资额来确定价格，此次股权转让系平价转让 。 本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 高玉芳 王润杰 950.00 950.00 本次变更完成后 公司 名称由 廊坊市同城互动网络有限公司 变更为 河北乐聪网络科技有限公司 ， 变更完
49、成后的 股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王润杰 950.00 95.00 货币 2 郑岩峰 50.00 5.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 有限公司 修改了公司章程，并于 2012 年 9 月 14 日 办理了 工商变更登记手续 。 （三） 2015 年 10 月， 第二次 股权转让 2015 年 10 月 22 日，乐聪有限召开股东会审议并通过：股东王润杰将其持有的 公司 30%股权以 300 万元的价格转让给李玉珍，将其持有的 公司 5%股权以50 万元的价格转让给苏广东，将其 持有的 公司 2.5%的股权以 25 万元的价格 转让给张乐群，将其持有 的 公司 2.5%股权以 25 万元的价格 转让给王征。 经核查 ，公司 本次股权转让价格以 截至 2015 年 9 月 30 日公司未经审计的每河北乐聪网络 科技股份有限公司 公开转让说明书 21 一元注册资本对应净资产 0.97 元作为计价基础 ，定价合理，公司不存在 股份支付情形。 2015 年 10 月 23 日，王润杰分别与李玉珍、苏广东、张乐群、王征签订了股权转让协议 ， 本次 股权 转让均为平价转让 。 本次股权转让情况如下表所 示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 1 王润杰 李玉珍 300.00 300.
