1、 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二零一七年三月 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚
2、假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、产品价格下行风险 公司的自动化设备主要应用于 PCB 生产制造领域，随着生产技术水平的提高、市场竞争的加剧，公司的主要产品价格呈下降趋势。未来如果公司产品价格继续下行，而原材料价格不能同向下降，或是公司未能通过技术革新提高生产效率降低生产成本， 则公司毛利率可能将会降低， 对公司的盈利水平产生不利影响。 二、应收账款余额较高发生坏账的风险 公司 2014 年末、 2015 年末
3、和 2016 年 11 月末应收账款余额分别为5,521,659.89 元、 13,671,018.66 元和 25,060,432.68 元，占总资产的比例分别为24.46%、 27.37%、 31.94%。报告期内，公司应收账款的主要债务人均信誉较好，和公司合作较为融洽，倘若未来客户违约或经营恶化，导致公司应收账款无法收回，将对公司业绩产生不利影响。 三 、税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司享受了税收优惠政策，具体为： 1、企业所得税税收优惠 公司在报告期内属于软件企业， 并于 2015 年 6 月 19 日认定为国家高新技术企业。 2014-2015年度享受免征企业所得税优惠， 20
4、16年企业所得税税率为 15%。 2、增值税税收优惠 根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号）第一条第（一）款规定： “增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 ”2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-11 月，公司收到的软件产品增值税即征即退金额分别为 780,338.49 元、 2,683,479.85 元和 1,393,970.59 元。 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 4 报告期内，税收优惠金额占扣非净利润比重的情况如下： 2016 年
5、 1-11 月 2015 年度 2014 年度 净利润（扣除非经常性损益） 16,379,109.47 19,907,515.07 4,703,969.41 软件产品增值税即征即退 1,393,970.59 2,683,479.85 780,338.49企业所得税优惠金额 2,045,675.05 5,018,907.12 1,326,189.45 税收优惠合计 3,439,645.64 7,702,386.97 2,106,527.94 税收优惠占扣非净利润比重 21.00% 38.69% 44.78%若上述税收优惠政策发生变化， 则将对公司的业绩和资金周转情况产生一定的影响。 四、核心研发
6、人员流失风险及技术失密风险 公司组建了一支高素质复合型研发技术团队，覆盖了软件、测试、质量控制等多个研发技术单元，研发技术在行业内具有较强优势，公司通过与研发技术团队成员签订保密协议、申请专利等多种方式，加强技术保密工作。公司稳定高效的研发团队和有效的技术保密工作，对推动公司的快速发展起到了关键作用。 虽然公司建立了一支高素质的研发团队， 通过多种方式不断完善对核心研发人才的激励机制，但公司仍存在一定的核心研发人员流失风险。另外虽然公司已采取有效措施进行技术保密， 但仍存在由于核心研发人员流失等原因导致的技术失密风险。 五、部分租赁房产未取得产权证书的风险 公司租赁位于龙华办事处油松水斗老围村
7、南工业区 C 栋 3 楼北面隔离体作厂房之用，该厂房系深圳市龙华水斗老围股份合作公司物业，该租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案，备案登记号为 “龙华 HF003024”。但由于该物业为村集体自建房无房产证，公司人事部、采购部、财务部和行政部在龙华油松水斗老围村南工业区 C 栋 3 楼北面隔离体办公处办公，公司搬迁并不影响公司研发与生产，同时公司实际控制人和控股股东 MING ZHANG 承诺：若公司发生被迫搬迁事宜，将对此对盟星科技造成的损失承担一切赔偿责任。但公司仍 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 5 存在因出租人无房产证导致公司存在被迫搬迁的风险， 进而可能影响公司的
8、正常经营。 六、社会保险、住房公积金补缴的风险 截至 2016 年 11 月 30 日，公司（含子公司）共有员工 97 人。公司为 49 名员工缴纳了社会保险， 2017 年 1 月开始为剩余 48 名员工中的 20 名员工购买社会保险，公司未购买社会保险员工 28 人；公司为 39 名员工缴纳住房公积金，公司 2017 年 1 月开始为剩余 58 名员工中的 14 名员工缴纳住房公积金，公司未购买住房公积金员工 44 人。虽然上述 28 名未缴纳社会保险、 44 名未缴纳住房公积金的员工均签署了自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金的承诺函，同时公司实际控制人承诺， 如公司及其子公司将来被任何有权
9、机构要求补缴社会保险金、住房公积金和 /或因此受到任何行政处罚或经济损失，将承担全部费用、罚金和经济损失，但是公司仍存在被相关主管部门处罚、补缴欠缴款项、缴纳滞纳金等风险。 七、单一产品的依赖风险 公司的主营业务是 PCB 自动化设备研发、生产、销售及服务，公司主要产品为 PCB 钻针研磨机。 其销售收入为公司营业收入的主要来源， 2014 年度、 2015年度和 2016 年 1-11 月， PCB 钻针研磨机销售收入分别为 15,099,378.38 元、39,991,550.78元、 39,964,947.48元， 分别占当期主营业务收入的 92.22%、 87.20%、79.34%。虽
10、然公司 PCB 钻针研磨机的市场需求仍保持稳定增长，且公司正加强3D-AOI 和 LDI 产品的研发力度，进一步拓宽公司产品线，但未来仍存在 PCB钻针研磨机销售增速减缓、新产品研发销售进展不顺利的可能，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义 ： 一般类释义 盟星科技、股份公司 指 深圳盟星科技股份有限公司 有限公司、盟星有限 指 深圳盟星科技有限公司 盟威致力 指 深圳市盟威致力创业投资合伙企业（有限合伙）东莞聚威 指 东莞市聚威自动化设备有限公司 昆山方展 指 昆山方展电子科技有限公司
11、 联讯精尖 指 深圳联讯精尖研磨科技有限公司 联益达电子 指 联益达电子（深圳）有限公司 IEC 指 Interactive Engineering Corp. EMC 指 EMC Technology Corp. 昆山久硕 指 昆山久硕电子有限公司 昆山赛可特 指 昆山赛可特电子有限公司 南通赛可特 指 南通赛可特电子有限公司 昆山鑫力超 指 昆山鑫力超电子有限公司 联益达销售部 指 深圳市福田区联益达电子安防产品销售部 艾赛特销售部 指 深圳市福田区艾赛特电子销售部 梅州联益达 指 梅州市联益达科技有限公司 艾赛德科技 指 深圳艾赛德科技有限公司 艾贝康姆 指 深圳市艾贝康姆投资控股有限公
12、司 健和投资 指 深圳健和投资管理有限公司 康泰创新 指 康泰创新科技（北京）有限公司 朗斯泰克 指 朗斯泰克测试技术（北京）有限公司 康泰电子 指 北京康泰电子有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中信证券、主办券商 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所、瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、大成事务所 指 北京大成（深圳）律师事务所 北方天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 7 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 证券法 指 中华人
13、民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行 ) 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 )元 指 人民币元 发起人协议 指 深圳盟星科技股份有限公司发起人协议 公司章程 指 深圳盟星科技股份有限公司章程 本公开转让说明书 指 深圳盟星科技股份有限公司公开转让说明书法律意见书 指 北京大成（深圳）律师事务所出具的 “关于深圳盟星科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 ” 审计报告 指 2017年 3 月 17 日瑞华
14、事务所对公司 2014年、 2015年及 2016 年 1-11 月财务报告出具的审计报告资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的深圳盟星科技有限公司拟整体变更为股份有限公司而涉及该公司净资产项目评估报告 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日 技术类释义 PCB 指 印制电路板，重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 光学算法 指 光学镜片的焦距、物距、放大倍率、成像范围等之间的计算方法 直线电机运动系统 指 直线电动机配合光栅尺系统组成的两轴或多轴运动结构的平台，通过 PLC 或者 PC 等上位机编程控制的系统 菲
15、林 指 胶卷，摄影用的感光片和胶卷，电影用软片，在PCB 制程中指印刷制版中的底片 后制程钻孔 指 基板先通过钻孔后经过 AOI、压合、电镀、防焊等工艺流程后再次进行钻孔、扩孔 上套环机 指 钻孔机为了控制钻孔质量要求钻头须带有套环而且要求套环位置高度在固定范围，上套环机就是用来钻头加装套环的一种自动化设备 AOI 指 自动光学检测，是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备 AD 指 AnalogDigital 即模拟 数字 二值化 指 图像的二值化，就是将图像上的像素点的灰度值设置为 0 或 255，也就是将整个图像呈现出明显 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 8 的
16、只有黑和白的视觉效果。 滤波 指 滤波是将信号中特定波段频率滤除的操作，是抑制和防止干扰的一项重要措施 三维立体图像技术 指 先用相机在不同的环境或光源下拍摄出多张不同效果的二维图片，再利用特殊的图像处理算法将图片中的 X,Y 坐标的 Z 坐标精确计算出来，然后再合成三维图片。 CCL 指 铜箔基板（ Copper-cladLaminate） SMT 指 表面组装技术（表面贴装技术） （ Surface Mount Technology 的缩写） ， 是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 EMS 指 电子制造服务 FPC 指 柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可
17、靠性，绝佳的可挠性印刷电路板 XY 模块 指 由 X 轴和 Y 轴组成的自动取送运动机械平台， 称之为 XY 模块。 过孔 指 在双面板和多层板中，为连通各层之间的印制导线，在各层需要连通的导线的交汇处钻上一个公共孔 3D 图像处理技术 指 用单一的相机在不同方向的光源环境下拍摄出多张不同效果的二维图片，再利用特殊的图像处理方法将图片中的 X、 Y 坐标的 Z 坐标精确计算出来，利用计算出来的 Z 坐标再合成三维图片，最后再通过二值、边缘、均差等算法计算处理出所需要的各种参数。 HDI 指 高密度互连（ High Density Interconnector） 光栅 指 大量等宽等间距的平行狭
18、缝构成的光学器件 DMD 指 (Digital Micromirror Device,数字微透镜装置 )，在火柴盒大小的芯片上密密麻麻地排列了 80 万至100 万面小镜子 ,而且每个小镜子都可以独立向正负方向翻转 10 度 ,并可以每秒钟翻转 65000 次 .光源通过这些小镜子反射到屏幕上直接形成图像 CAM 指 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 9 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、产品价格下行风险 . 3 二、应收账款余额较高发生坏账的风险 . 3 三、税收优惠政策变动的风险 . 3 四、核心
19、研发人员流失风险及技术失密风险 . 4 五、部分租赁房产未取得产权证书的风险 . 4 六、社会保险、住房公积金补缴的风险 . 5 七、单一产品的依赖风险 . 5 目录 . 9 第一节基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司的股权结构和股东情况 . 14 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 31 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 34 六、与本次挂牌有关的机构 . 35 第二节公司业务 . 38 一、公司业务概况 . 38 二、公司组织结构 . 47 三、与业务相关的关键要素 . 48 四、公司主营业务相关情况 . 57 五、公
20、司的商业模式 . 69 六、所属行业基本情况 . 71 七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准公司的环境保护 . 85 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第三节公司治理 . 87 一、股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 87 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 89 三、公司报告期内违法违规及受处罚情况 . 92 四、控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 . 92 五、环境保护、产品质量、安全生产情况 . 92 六、公司的独立性 . 93 七、私募基金备案情况 . 95 八、同业竞争情况 . 95 九、董事、监事、髙级管理人员 . 9
21、8 十、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 . 101 第四节公司财务 . 103 一、最近两年的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 . 103 二、财务报表的编制基础 . 127 三、公司主要会计政策和会计估计 . 127 四、税项 . 162 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 164 六、报告期利润形成的有关情况 . 167 七、公司报告期主要资产情况 . 179 八、公司报告期主要负债情况 . 194 九、公司报告期股东权益情况 . 199 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 200 十一、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他
22、重要事项 . 215 十二、公司资产评估情况 . 215 十三、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 215 十四、纳入合并财务报表的控股子公司的基本情况 . 216 十五、可能影响公司持续经营的风险 . 217 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第五节有关声明 . 221 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 . 221 二、主办券商声明 . 222 三、会计师事务所声明 . 224 四、律师事务所声明 . 225 五、资产评估机构声明 . 226 第六节附件 . 227 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称 深圳盟星科技股
23、份有限公司 英文名称 Shenzhen Costar Technologies Co.,Ltd. 法定代表人 MING ZHANG 有限公司设立日期 2006 年 6 月 27 日 股份公司设立日期 2017 年 2 月 22 日 注册资本 人民币贰仟五拾万元整 住所 深圳市龙华新区龙华街道油松社区水斗老围村南工业区 C 栋 3 楼北面分隔体 营业期限 长期 邮编 518131 电话 0755-28066765 电子信箱 信息披露事务负责人 李绿山 经营范围 研发、生产经营研磨机、机械设备、电脑配件及电脑软件的开发；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品） 。 所属行业 根据 国民经济行
24、业分类 （ GB/T 4754-2011） ， 公司所属行业为 “电子工业专用设备制造业（ C3562） ”。根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引规定，公司所属行业为 “专用设备制造业（ C35） ”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于 “制造业 ”中的 “专用设备制造业（行业代码 C35） ”中的 “电子工业专用设备制造（行业代码 C3562） ”。 主要业务 研发、生产及销售自动钻针研磨机，并提供自动钻针研磨机设备租赁服务、钻针研磨服务。 统一社会信用代码 91440300788341926M 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基
25、本情况 股票代码 【】 股票简称 盟星科技 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 13 股票转让方式 协议转让 股票总量 20,500,000 股 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间
26、每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易起一年内不得转让 。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做
27、市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转
28、让说明书签署之日，股份有限公司成立尚未满一年，股份有限 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 14 公司发起人 MING ZHANG 和盟威致力持有的公司股票不得转让。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 是否存在质押或冻结的情况 挂牌时可进行转让的股份数量（股） 1 MING ZHANG 14,350,000 否 - 2 盟威致力 6,150,000 否合计 20,500,000 否 - 3、股东所持股份的自愿锁定的承诺 盟威致力承诺其持有的本公司股份，自公司授予日起持有满 4 年，在此期间不得转让持有的全部或者部
29、分股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司的股权结构和股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下： （二）股东基本情况及相互间的关联关系 1、 MING ZHANG 先生基本情况： MING ZHANG，曾用名为张明，男， 1964 年 2 月生，美国籍。 1985 年 6 月毕业于清华大学工程力学专业； 1989 年 12 月毕业于 the University of Akron，获得电子工程及机器工程硕士双学位。 1990 年 1 月至 1994 年 12 月就职于 American 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让
30、说明书 15 Business Computers Inc. 从事机器设备的电子控制设计； 1995 年 2 月至今，创建EMC Technology Corp.从事软件开发； 1995 年 4 月至今，创建 Interactive Engineering Corp. 从事机器设备的电子控制设计与销售； 2012 年 10 月投资联益达电子（深圳）有限公司； 2006 年 6 月至今，创建深圳盟星科技有限公司并任职董事长。 2、深圳市盟威致力创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况： 公司住所 深圳市龙华新区龙华街道油松水斗老围村南工业区 C 栋二楼 执行事务合伙人 李绿山 注册资本 600.00
31、 万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资业务；投资兴办实业。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 10 月 17 日 深圳市盟威致力创业投资合伙企业（有限合伙）的出资情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 备注 1 李绿山 1,200,000.00 20.00 普通合伙人 2 梅力 2,400,000.00 40.00 有限合伙人 3 王占良 2,400,000.00 40.00 有限合伙人 合计 6,000,000.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东之间不存在关联关系。盟威致力不属于私募基金或私募
32、基金管理人，具体请见 “第三节公司治理 ”之 “七、私募基金备案情况 ”。 （三）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日， MING ZHANG 持有公司 1,435 万股份，占公司股本总额的 70.00%，且担任公司的董事长，能够实际支配公司行为，对公司的重大事项、财务、经营方针等决策产生重大影响，同时不存在通过投资关系、协议或其他安排受他人支配的情形。 综上所述， MING ZHANG 为公司的控股股东及实际控制人。 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 16 2、控股股东、实际控制人变动情况 公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生过
33、变化。 3、控股股东及实际控制人基本情况 MING ZHANG 先生为公司控股股东及实际控制人， 其基本情况详见 “第一节基本情况 ”之 “三、公司的股权结构和股东情况 ”之 “（二）股东基本情况及相互间的关联关系 ”。 （四）公司历史沿革 1、 2006 年 6 月，有限公司设立 盟星有限成立于 2006 年 6 月，系由 MING ZHANG 以货币、设备形式出资设立的有限责任公司，设立时认缴注册资本为 2,500,000.00 港元，实收出资额为0 元。 2006 年 6 月 15 日，盟星有限取得深圳市保税区管理局核发的关于同意设立外商独资经营深圳盟星科技有限公司的批复 ，编号为：深外
34、资保复 2006141号。同日，盟星有限取得深圳市人民政府颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书 ，批准号为：商外资粤深保外资证字 20060029 号。 2006 年 6 月 27 日，深圳市工商行政管理局核准公司注册，并核发了注册号为企独粤深总字第 319103 号的企业法人营业执照 ，企业类型有限责任公司。 盟星有限成立时的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（港币元） 实缴出资额（港币元） 持股比例（ %） MING ZHANG 2,500,000.00 - 100.00 合计 2,500,000.00 - 100.002、有限公司历次变更 （ 1） 2006 年 9 月，盟星有限第一
35、次实收资本变更 2006 年 8 月 4 日， 公司股东 MING ZHANG 以货币缴纳出资 1,127,172.00 元港币。 2006 年 8 月 14 日，深圳平安会计师事务所出具了编号为深平安外验报字 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2006020 号 验资报告 ， 经审验截至 2006 年 8 月 4 日止， 公司已收到股东 MING ZHANG 第一期缴纳的注册资本合计美元 145,000.00 元，以货币资金出资，按股东缴款时的汇率折为港币 1,127,172.00 元。变更后的累计注册资本实收金额为港币 1,127,172.00 元。 2006 年 9 月 1
36、4 日，公司办理完毕上述变更的工商变更登记手续。 本次变更后盟星有限的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式金额（港币元） 股权比例（ %） 金额（港币元） 股权比例 （ %） MING ZHANG 2,500,000.00 100.00 1,127,172.00 100.00 货币 合计 2,500,000.00 100.00 1,127,172.00 100.00 - （ 2） 2007 年 3 月，盟星有限第二次实收资本变更 2006 年 12 月 6 日，公司股东 MING ZHANG 以设备缴纳出资 372,070.00 港元。 2007 年 1 月 31 日
37、，深圳裕达会计师事务所出具了编号为裕达验外 2007003号验资报告 ，经审验截至 2006 年 12 月 6 日止，公司已经收到 MING ZHANG第二期以设备出资缴纳的注册资本合计港币 372,070.00 元；就此次设备出资，中华人民共和国深圳出入境检验检疫局于 2006 年 12 月 8 日出具 PG2006431 号 价值鉴定书 ，对出资的设备的作价进行鉴定。根据国家进出口商品检验局和 1994年发布的外商投资财产鉴定管理办法第七条， “各地商检局和其他鉴定机构办理外商投资财产鉴定工作，按规定出具鉴定证书。其价值鉴定证书是证明投资各方投入财产价值量的有效依据。 各地会计师事务所须凭
38、商检局和其他鉴定机构的价值鉴定证书办理外商投资财产的验资工作 ”，据此价值鉴定书可以作为本次设备出资作价评估的依据。变更后的累计注册资本实收金额为港币1,499,242.00 元。 2007 年 3 月 13 日，公司办理完毕上述变更的工商变更登记手续。 本次变更后盟星有限的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式金额（港币元） 股权比例（ %） 金额（港币元）股权比例（ %） 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 18 MING ZHANG 2,500,000.00 100.00 1,499,242.00 100.00 货币、 设备合计 2,500,000.00 1
39、00.00 1,499,242.00 100.00 - （ 3） 2007 年 6 月，盟星有限第三次实收资本变更 2007 年 5 月，公司股东 MING ZHANG 以货币缴纳出资 128,500.00 美元。 2007 年 6 月 4 日，深圳裕达会计师事务所出具了编号为裕达验外 200718号验资报告 ，经审验截至 2007 年 5 月 17 日止，公司已经收到 MING ZHANG第三期缴纳的注册资本合计美元 128,500.00 元，以货币资金出资，按股东缴款时的汇率折为港币 1,004,574.45 元，其中港币 1,000,758.00 元为注册资本，其余部分列入其他应付款返还
40、投资方。变更后的累计注册资本实收金额为港币2,500,000.00 元。 2007 年 6 月 18 日，公司办理完毕上述变更的工商变更登记手续。 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 金额（港币元）股权比例（ %） 金额（港币元）股权比例（ %） MING ZHANG 2,500,000.00 100.00 2,500,000.00 100.00 货币、设备合计 2,500,000.00 100.00 2,500,000.00 100.00 - （ 4） 2016 年 10 月，盟星有限第一次增加注册资本 2016 年 10 月 1 日， 盟星有限通过股东决定， 同意公司注册资本由
41、港币 250.00万元增加为港币 1,600.00 万元。 公司股东 MING ZHANG 以货币出资形式认缴新增注册资本港币 1,350.00 万元，并就以上变更事项修改公司章程。 上述增资事宜于 2016 年 10 月 19 日办理完工商登记备案手续。 2016 年 10 月 26 日，公司取得深圳市龙华新区经济服务局出具的外商投资企业变更备案回执，编号为：粤深华外资备 201600031。 2016 年 11 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具瑞华深圳验字 201648400011 号的 验资报告 ， 经审验截至 2016 年 11 月 15 日止，公司已收到 M
42、ING ZHANG 缴纳的注册资本合计美元 1,741,000.00 元，按股东缴款日的汇率折算港币 13,501,108.05 元，其中港币 13,500,000.00 元为注册资本，其余部分计入资本公积，变 更后的累计注册资本实收金额为港币 1,600.00 万元。 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2016 年 11 月 30 日，公司在国家企业信用信息公示系统进行实收资本到位公示。 本次增资后，盟星有限的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 金额（港币元） 股权比例（ %） 金额（港币元）股权比例（ %） MING ZHANG 16,000,00
43、0.00 100.00 16,000,000.00 100.00 货币、设备合计 16,000,000.00 100.00 16,000,000.00 100.00 - （ 5） 2016 年 10 月，盟星有限第二次增加注册资本（变更为合资企业） 2016 年 10 月 28 日，盟星有限通过股东决定，同意公司注册资本由港币1,600.00 万元增加为港币 2,285.7143 万元。公司新增股东盟威致力以货币出资形式认缴新增注册资本港币 685.7143 万元，并就以上变更事项修改公司章程。 上述增资事宜于 2016 年 10 月 28 日办理完工商登记备案手续，公司由外商独资企业变更为中
44、外合资企业。 2016 年 11 月 7 日，公司取得深圳市龙华新区经济服务局出具的外商投资企业变更备案回执，编号为：粤深华外资备 201600066。 2016 年 11 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具瑞华深圳验字 201648400012 号的 验资报告 ， 经审验截至 2016 年 11 月 18 日止，公司已收到盟威致力缴纳的注册资本合计人民币 6,100,000.00 元，按股东缴款日的汇率折算港币 6,857,143.00 元，其中港币 6,857,143.00 元为注册资本，其余部分计入资本公积，变更后的累计注册资本实收金额为港币 22,857,143
45、.00 元。 2016 年 11 月 18 日，公司在国家企业信用信息公示系统进行实收资本到位公示。 本次增资后，盟星有限的股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 金额（港币元）股权比例（ %） 金额（港币元）股权比例（ %） MING ZHANG 16,000,000.00 70.00 16,000,000.00 70.00 货币、设备盟威致力 6,857,143.00 30.00 6,857,143.00 30.00 货币 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 20 合计 22,857,143.00 100.00 22,857,143.00 100.00 - 该
46、增资事项属于股权激励， 股权激励合同对持股平台的份额转让做了如下约定： （ 1）限售安排：持股平台应承诺，自授予日起应持有满 3 年，且解禁后持有满 1 年， 在此期间激励对象不得转让其持有该有限合伙企业的全部或者部分份额， 亦不得要求该有限合伙企业转让合伙人间接持有的全部或者部分激励股权或股份。 （ 2）若持股平台中的合伙人发生职务变更、劳动关系终止时，相关合伙人的持有份额需要进行如下处置： 1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被委派到分公司或子公司任职，则已获授股权或股份不作变更。 2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
47、职或渎职等行为损害公司利益而导致的职务变更，激励对象有义务应公司要求，以原购入价格将所持股权或股份转让给公司实际控制人 MING ZHANG 或其指定的持股对象。 3、被解除劳动关系：激励对象在公司工作不满 3 年被公司解除劳动关系，有义务按公司要求，以原购入价格将所持股权或股份转让给公司实际控制人MING ZHANG 或其指定的持股对象。 4、自动离职、辞职或不续约：激励对象在公司工作不满 3 年就自动离职、辞职、或与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，有义务应公司要求，以原购价格将所持股权或股份转让给公司实际控制人 MING ZHANG 或其指定的持股对象。 本次增资事项
48、涉及股份支付。盟威致力系高管持股平台，详见 “第一节基本情况 ”之 “公司的股权结构和股东情况 ”之 “（二）股东基本情况及相互间的关联关系 ”，盟威致力增资金额计港币 6,857,143.00 元，折合人民币 6,081,462.98 元，占公司增资后实收资本的 30%。高管按照事先约定的出资比例在持股平台出资 610万人民币，按照入股盟星有限当日的汇率折算成港币 6,878,044.38 元，其中港币6,857,143.00 按原出资比例计入实收资本， 其余计入资本公积， 持股成本为 1.0030 深圳盟星科技股份有限公司 公开转让说明书 21 港币 /份额。根据企业会计准则规定，对于授予
49、后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价。 经公司聘请的北京天健兴业对公司截至 2016 年 11 月 30 日的市场价值进行评估，公司截至 2016 年 11 月 30 日的净资产公允价值为 7,376.23 万元。 因公司权益工具授予日（ 2016 年 10 月 28 日）与评估基准日（ 2016 年 11 月30 日）间隔较近，该期间处于正常经营中，未出现重大影响公司的净资产公允价值的事项。因此，公司以上述经评估的净资产公允价值 7,376.23 万元作为公司股份支付事项公允价值的确认依据。 据此，盟威致力持有公司股权公允价值为人民币 2,212.87 万元，扣除其出资额人民币 608.15 万元后，其差额人民币 1,604.72 万元计入管理费用。 根据个人所得税法和关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 （财税 2016101 号） ，本次增资事项涉及个人所得税，公司已协助激励对象完成非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案，备案表编号为20172440375100020。 3、股份公司设立 2017 年 1 月 21 日，盟星有限召开董事会并通过决议，全体股东作为发起人同意将公司整体变更为股份有限公司，确定以 2016 年 11 月 30 日为财务
