1、上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 1 上海飞为智能系统 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二一七年一月 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见 ，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人不当控制风险 公司股东党振直接持有公司 46.66%的股份，并通过飞为投资间接持有公司 14.64%的股份，合计持有公司 61.3%的股份，为公司的控股 股东、实际控制人。党振同时担任公司董事长兼总经理，负责公司经营决策的制定与执行，对
3、公司经营决策可施予重大影响。虽然公司已建立完善了法人治理结构，健全了各项规章制度，并且党振先生出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺，但是如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 二、公司治理风险 公司整体变更为股份公司后，制定了新的公司章程、 “ 三会 ” 议事规则、关联交易决策制度等，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由 于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进行公开转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程
4、，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 三、应收账款占比较大风险 2016 年 9 月 30 日、 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款净额分别为 1,295.32 万元、 1,319.38 万元及 1,249.13 万元，占当期总资产的比重分别为 40.90%、 33.74%及 27.48%，占当期总收入的比重分别为 54.72%、 50.20%及 42.56%，公司应收账款占总资产及总收入的比重较高，若未来公司应收账款发生减值或形成坏账，将会对公司的财务状况形成一定影响 。 四、行业竞争加剧的风险 本行业存在地域分布集中但市场集中度较低的特
5、点。市场竞争较为充分。公司多年来一直专注于 PCB 自动化生产解决方案业务，随着国内 PCB 业务的快速发展，国外知名的设备供应商和技术服务商加速进入国内市场，同时国内企业也快速成长，导致公司面临竞争加剧的市场风险。如果公司决策不利、市场开拓不利、技术研发上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 4 未跟上、产品不能保持先进性、市场供求关系发生重大不利情况，公司将面对 不利的市场竞争局面。 五、人才流失风险 PCB 自动化生产 行业属专业技术性非常高的行业，其专业人才本身就相对缺乏。同时，由于我国自动化设备行业的快速发展，相关企业对高素质的专业人才需求日益增长；另一方面，国内该行业的市场竞
6、争的日益加剧，相关技术人员成为了行业内各机构竞相争夺的对象。将会给业内公司带来优秀技术人才的缺乏和流失的风险。 六、涉诉事项导致公司利益受损的风险 报告期内，公司存在多起诉讼，虽然多数诉讼纠纷已经得到妥善解决，但仍然存在两起诉讼因被诉方经营困难，公司无法通过法院执行获得相关款项的情况（涉诉 金额合计 449,390 元）。若公司不能提高法律意识，加强业务管理，不能采取有效措施，将导致公司涉诉相关设备款项不能得到有效回收，从而存在公司因涉诉事项导致利益受到损失的风险。 七、公司经营业绩波动风险 公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-9 月销售收入分别为 2,935.17 万
7、元、 2，628.50 万元、 2,366.97 万元，报告期内小幅波动，主要是由于公司创始人党振为技术出身，同时公司产品总体上定位于中高端市场，故经营思路一直都是以技术立身，注重在研发方面的持续投入，而对销售部门未给予足够的重视，导致 公司整体上销售能力较弱，进而导致了公司经营业绩存在一定的波动。后续公司将积极扩充销售团队，增加销售人员比重，同时进一步提高销售提成比例，充分调动销售人员的积极性与主动性，从根本上提高公司整体的销售能力。但公司销售能力的提高需要一定的过程与时间，公司未来仍然存在由于销售能力较弱而导致的经营业绩波动风险。 八、公司每股净资产持续低于一元 2010 至 2013 年
8、期间，为了研发图形转移解决方案系列新产品，公司进行了持续大额的研发投入，研发费用当期全部费用化，导致公司在 2010 年至 2013 年期间出现了较大的亏损，进而导 致 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日每股净资产均低于 1 元。 2015 年 10 月 8 日，公司通过引入外部股东进行溢价增资，截止 2015 年 12 月31 日，每股净资产为 0.84； 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日，公司盈利 361.60上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 5 万元，截止 2016 年 4 月 30 日，公司每股净资产为 1.0
9、186 元；公司 2016 年 5 月 1日至 2016 年 9 月 30 日期间由于经营亏损，导致截止 2016 年 9 月 30 日，公司每股净资产为 0.94 元。 未来随着公司盈利能力的增加，公司每股净资产将上升到股份面值以上 。 九、非经常性损益占比较 大 2016 年 1 至 9 月、 2015 年及 2014 年公司净利润分别为 177.63 万元、 205.00万元及 67.19 万元，非经常性损益分别为 15.27 万元、 56.57 万元及 31.25 万元，非经常性损益占净利润的比重分别为 8.60%、 27.59%及 46.51%。报告期内公司非经常性损益占净利润的比重
10、在逐年下降。 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 第一节 基本情况 . 10 一、公司简介 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权基本情况 . 13 四、公司历次股权变更 . 16 五、公司重大资产重组情况 . 25 六、子公司情况 . 25 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 27 八、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标 . 29 九、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 32 二、公司组织结构、生产或 服务流程及方式 . 35 三、公司业务相关的
11、关键资源要素 . 39 四、公司业务具体状况 . 50 五、公司的商业模式 . 57 六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 59 第三节 公司治理 . 67 一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履行职责情况 . 67 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 67 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 68 四、公司及控股股东、实际控制人报告期内违规及受处罚情况 . 71 五、公司独立性 . 72 六、同业竞争 . 74 七、关联方占款、担保情况 . 76 八、防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排 . 76 九、董事、监事、高级管理人员的其它
12、情况 . 76 十、最近两年一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 78 第四节 公司财务 . 80 一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 80 二、最近两年的主要财务指标分析 . 114 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 7 三、报告期利润形成的有关情况 . 118 四、公司的主要资产情况 . 126 五、公司重大债务情况 . 135 六、股东权益情况 . 139 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 139 八、需 提醒 投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 143 九、报告期内公司资产评估情况
13、 . 143 十一、报告期内公司的涉讼情况 . 144 十二、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 147 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 . 148 十二、公司持续经营风险因素自我评估 . 149 第五节 有关声明 . 154 第六节 附 件 . 159 一、主办券商推荐报告 . 159 二、财务报表及审计报告 . 159 三、法律意见书 . 159 四、公司章程 . 159 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 159 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 159 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 除 非本公开转让说明书另有所
14、指，下列简称具有如下含义： 飞为智能、公司、股份公司 指 上海飞为智能系统股份有限公司，系由上海飞为自动化系统有限公司整体变更而来 有限公司、飞为有限 指 上海飞为自动化系统有限公司 飞伟软件 指 上海飞伟软件有限公司 飞为投资 指 上海飞为投资管理中心（有限合伙） 飞为国际 指 飞为国际（香港 )有限公司 泛为机械 指 上海泛为机械有限公司 太平洋公司 指 大连太平洋电子有限公司 蝶维公司 指 上海蝶维影像科技公司 好承公司 指 上海好承传动元件有限公司 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之
15、间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 发起人 指 党振等共同发起设立公司的 6 名股东 股东会 指 上海飞为自动化系统有限公司股东会 股东大会 指 上海飞为智能系统股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 上海飞为智能系统股份有限公司章程 中国 指 中华人民共和国，在公开转让说明书中，仅为区别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商
16、行政管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 审计机构、亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 律所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 评估机构、申威 指 上海申威资产评估 有限公司 公开转让说明书 指 上海飞为智能系统股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B审字（ 2016） 1903号审计报告 法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所 关于上海飞为智能系统股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 9 牌并公开转让之法律意见 评
17、估报告 指 上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（ 2016）第 0464 号评估报告 报告期、两年一期 指 2014年度、 2015 年度、 2016 年 1 至 9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 PCB 指 印刷线路板，系英文 Printed Circuit Board的简称，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 FPC 指 挠性线路板，又称软板，系英文 Flexible Printed Circuit 的简称，是指用挠性基材制成的印制线路板，可实现折叠、翻转等功能。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。上海飞为智能系
18、统股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称：上海飞为智能系统股份有限公司 英文名称： SHANGHAI FINDWAY INTELLIGENT SYSTEMS CO., LTD 法定代表人：党振 有限公司成立日期： 2005 年 4 月 30 日 股份公司设立日期： 2016 年 8 月 10 日 注册资本：人民币 2,000.00 万元 住所：上海市闵行区顾戴路 3100 弄 68 号 1 幢 209 室 办公地址 : 上海市闵行区顾戴路 3100 弄 68 号 2 号楼 邮编： 201100 电话： +86-21-5488 6490 传真： +86-21
19、-5488 649l 互联网网址： www.find- 董事会秘书：周文芳 统一社会信用代码： 91310112774767897K 所属行业： 根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引，公司所属的细分行业为“ C35 专用设备制造业”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）文件，公司所属行业为“ C35 专用设备制造业”大类中的“ C356电子和电工机械专用设备制造”小类中的“ C3562 电子工业专用设备制造”细分行业。根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ C35 专用设备制造业”。根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“ 1
20、2 工 业”大类中的“ 121015 机械制造”小类中的“ 12101511 工业机械”。 主营业务：为客户提供 PCB 自动化生产工厂整体解决方案。 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、 股票代码：【】 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 11 2、 股票简称：【】 3、 股票种类：人民币普通股 4、 每股面值： 1.00 元 5、 股票总量： 20,000,000 股 6、 挂牌日期：【】 7、 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规及章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
21、年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分 三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
22、一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“ 公司的股份可以依法转让。 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转 让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 公司股票在获得在全国中
23、小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 12 规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。” 公司章程第二十八条规定 :“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
24、会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” 公司章程第二十九条规定：“ 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规
25、定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 ” 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2016 年 8 月 10 日整体变更为股份公司。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量如下： 序号 股 东 持股数量 (股） 持股比例 (%) 本次可进入全国股份转让系统 转让的数量（股） 本次可转让股份数量占总股本比例（ %） 1 党振 9,332,600 46.66 0 0 2 飞为投资 4,906,800 24.53 0 0 3 何建福 3,100,000 15.50 0 0 4 代俊 1,490,250 7.45 0 0 5 王文左 645,350 3.23 0 0 上海飞为智
26、能系统股份有限公司 公开转让说明书 13 6 杨波 525,000 2.63 0 0 合计 20,000,000 100.00 0 0 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （三）股东对 所持股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东未作出严于上述规定的股份锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）公司股东持股情况 1、股东的持股情况如下： 序号 股 东 持股数量 (股） 持股比例 (%) 股东性质 1 党 振 9,332,600 46.66 境内自然人 2 飞为投资 4,906,800 24.53 境内合伙企业
27、 3 何建福 3,100,000 15.50 境内自然人 4 代 俊 1,490,250 7.45 境内自然人 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 14 5 王文左 645,350 3.23 境内自然人 6 杨 波 525,000 2.63 境内自然人 合计 20,000,000 100 - 2、公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为党振。党振直接持有公司 9,332,600 股股份 ,占公司股份总额比例为 46.66%。同时，党振系飞为投资的执行事务合伙人，在飞为投资内出资份额为 292.755万元，占飞为投资全部出资额的 59.66%，党振通过飞为投资间接持股 2,92
28、7,550 股股份。直接与间接持股合计 12,260,150 股股份，占公司股份总额比例为 61.3%。 此外，党振之夫人刘旻燕女士系飞为投资有限合伙人之一，在飞为投资内出资份额为 92.925 万元，占飞为投资全部出资额的 18.94%，间接持有公司股份为 929,250 股股份 ,占公司股份总额比例为 4.65%。 公司实际控制人为党振。自 2005 年 4 月有限公司成立起，党振就担任公司执行董事，现任公司董事长兼总经理，实际管理和支配公司行为。党振实际控制经营公司并能够对公司经营产生重大影响。 公司实际控制人、控股股东基本情况如下： 党振，男， 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居
29、留权，本科学历。 1993 年 9 月至 1997 年 7 月，于上海理工大学机电一体化专业学习； 1997 年 7 月至 1999 年 2 月，于广州文冲船厂有限责任公司任技术部工程师； 1999 年 2 月至 2002 年 5 月，于华通电脑（惠州）有限公司任设备维护部主管； 2002 年 5 月至 2006 年 7 月，任上海飞为电子科技有限公司总经理； 2005 年 5 月至 2016 年 7 月，任上海飞为自动化系统有限公司执行董事兼总经理； 2014 年 11 月至今，任上海飞伟软件有限公司执行董事；股份公司成立后，任上海飞为智能系统股份有限公司董事长兼总经理。 3、公司控股股东及
30、实际控制人最近两年一期内变化情况 公司控股股 东、实际控制人在报告期内未发生变化。 4、其他股东情况 （ 1） 飞为投资： 该企业基本情况： 注册号 91310112080035819K 名称 上海飞为投资管理中心（有限合 伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 党振 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 15 主要经营场所 上海市闵行区莘浜路 89号 3D16 室 合伙期限自 2013年 10月 12 日 合伙期限至 2023年 10月 11 日 经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关
31、 闵行区市场监督管理 局 核准日期 2013年 10月 12 日 成立日期 2013年 10月 12 日 登记状态 存续（在营、开业、在册） 该企业出资结构如下： 飞为投资 不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金，不需要根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行备案程序。 （ 2）自然人股东何建福， 现任股份公司董事。个人简历参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）董事”。身份证
32、号： 310112196310*；持有公司 3,100,000 股股份，占比 15.50%。 （ 3）自然人股东代俊，现任股份公司 董事。个人简历参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）董事”。身份证号： 420111198010*；直接持有公司 1,490,250 股股份，占比 7.45%。 （ 4）自然人股东王文左，个人简历参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）监事”。身份证号：310221197106*；直接持有公司 645,350 股股份，占比 3.23%。 （ 5）自然人股东杨波
33、， 1977 年 7 月出生，男，境内自然人，无境 外永久居留权。序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 普通合伙人 党 振 292.755 59.66 2 有限合伙人 刘旻燕 92.925 18.94 3 有限合伙人 袁红祥 52.50 10.70 4 有限合伙人 张柏仁 52.50 10.70 合计 - - 490.68 100.00 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 16 光学工程博士学位。 2006年 8月至 2007年 2月，任 VTT 芬兰国家技术研究中心研究员； 2007 年 3 月至 2009 年 2 月，任 GE（通用电气）全球研发中心
34、高级工程师； 2009 年 3月至今，于上海理工大学任教师。身份证号： 612301197707*；直接持有公司 525,000股股份，占比 2.63%。 全体股东均已出具承诺：“承诺不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形。” （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让 说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 公司全体股东承诺：除已披露的情形外，股东拥有的所有上海飞为智能系统股份有限公司的股份并不存在质押或其它任何形式的
35、转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。股东所持有的上海飞为智能系统股份有限公司股份均为股东本人所有，不存在代替他人持股现象。 （四）股东相互间的关联关系 公司自然人股东党振系公司股东飞为投资的执行事务合伙人。除上述情况外，截至本公开转让说明书签署 之日， 股东之间无其他关联关系。 四、公司历次股权变更 （一）有限公司成立 2005 年 4 月 30 日，有限公司即公司前身上海飞为自动化系统有限公司经上海市工商行政管理局闵行分局核准依法登记设立。有限公司设立时注册资本为人民币 100万元，全部为货币出资，分别由党振出资 51 万元，杜小涌出资 29 万元，时宗福出资 20 万
36、元。有限公司设立时的注册号为 3101122095199，经营范围为：自动化设备设计、制造及系统安装调试，生产和销售电子、半导体材料及设备、机电产品、机械设备，设计和制造模具，计算机和通讯领域内的技术咨询与 服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2005 年 4 月 20 日，上海申信会计师事务所有限公司出具“申信验（ 2005） B019 号”验资报告，经其审验，确认有限公司已收到全体股东缴付的 100 万元的出资。 有限公司成立时，股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 17 1 党 振 51.00 51.0
37、0 货币 2 杜小涌 29.00 29.00 货币 3 时宗福 20.00 20.00 货币 合计 100.00 100.00 - （二）有限公司第一次股权转让 2008 年 9 月 30 日，杜小涌与党振签署股权转让协议，杜小涌将其所持有的有限公司 29%的股权作价 29 万元转让给党振；同日，时宗福与刘旻燕签署股权转让协议，时宗福将所持有的有限公司 20%股权作价 20 万元转让给刘旻燕。 2008 年 9 月 30 日，公司召开股东会会议，同意上述股权转让。 本次股权转让定价系参考了当时公司经营状况，经股东友好协商确定。 本次股权转让后，股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资
38、比例（ %） 出资方式 1 党 振 80.00 80.00 货币 2 刘旻燕 20.00 20.00 货币 合 计 100.00 100.00 - (三 )有限公司第一次增资 2008 年 10 月 24 日，有限公司召开股东会并通过决议，一致同意增加注册资本 400万元，公司注册资本由 100 万元增加到 500 万元。新增注册资本由党振出资 400 万元。根据章程规定，本此出资分两期缴纳，首期缴纳 200 万元，未缴纳部分 200 万元，于 2010年 11 月 5 日前缴足。 党振与刘旻燕系夫妻关系，本次出资定价主要考虑股东亲属关系确定。 2008 年 11 月 6 日，股东党振缴纳本次
39、首期出资 200 万元。同日，上海市沪港金茂会计师事务所有限公司出具了“沪金审 验（ 2008）第 1104 号验资报告”，对上述出资进行了验证。 2008 年 11 月 27 日，有限公司完成了有限公司第一次股权转让及第一次增资的工商变更登记。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 1 党 振 480.00 280.00 96.00 货币 2 刘旻燕 20.00 20.00 4.00 货币 合计 500.00 300.00 100.00 - （四）有限公司变更实缴资本 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 18 2010
40、年 10 月 30 日，有限公司召开股东会并通过决议 ，一致同意党振申请实缴资本200 万元到位，公司实缴资本由 300 万元增至 500 万元。实缴资本由党振以现金认缴并足额缴纳。 2010 年 11 月 8 日，有限公司收到党振缴纳的 200 万元货币出资，同日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具了“沪金审验（ 2010）第 953 号验资报告”，对上述出资进行了验证。 股东党振未按照公司章程于 2010年 11月 5日缴纳注册资本金 ,存在一定的瑕疵 ,但由于公司两股东前期已完成同一增资的决议 ,股东也补足前期认缴出资 ,因此不构成实质性障碍，对公司不构成重大不利影响。 2010 年
41、11 月 11 日，有 限公司完成了上述事项的工商变更登记。 本次变更实缴资本后，公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 1 党 振 480.00 480.00 96.00 货币 2 刘旻燕 20.00 20.00 4.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 - （五）有限公司第二次股权转让 2012 年 4 月 25 日，有限公司股东召开股东会，同意刘旻燕将持有公司 4%的股权合计出资额 20 万元，以 20 万元的价格转让给党振。 党振与刘旻燕系夫妻关系，本次出资 定价系经各股东友好协商并考虑股东亲属关系确定。另外，由于双
42、方为夫妻关系，本次股权转让价款并未实际支付。 本次股权转让后 ,公司股权结构如下 : 序号 股 东 出资额（万元） 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 1 党 振 500.00 500.00 100.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 - (六 )有限公司第二次增资 2012 年 4 月 25 日，有限公司第二次股权转让后，股东会同时决议，党振、李玉民、袁红祥、代俊、张柏仁、杨波以无形资产及货币向公司出资。 股东以无形资产出资 具体情况如下： 党振以持有的无形资产“ PCB 板自动压膜机割膜系统”向公司增资。北京万博智胜资产评估有限公司出具了万博评字 2012第 35
43、 号评估报告，以 2012 年 2 月 25 日为评估基准日，采用收益法进行了评估 ,该无形资产评估价值为 830 万元。 李玉民、袁红祥、代俊、张柏仁、杨波以共同持有的无形资产“自动压膜机压膜轮上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 19 系统”向公司增资，北京万博智胜资产评估有限公司出具了万博评字 2012第 40 号评估报告，以 2012 年 2 月 25 日为评估基准日，采用收益法进行了评估 ,该无形资产评估价值为 560 万元。其中，李玉民拥有该 项技术的 17.86%，即 100 万元；袁红祥拥有该项技术的 26.79%，即 150 万元；代俊拥有该项技术的 23.21%，即
44、 130 万元；张柏仁拥有该项技术的 14.28%，即 80 万元；杨波拥有该项技术的 17.86%，即 100 万元。 党振、袁红祥、代俊以货币资金 110 万元出资，全部出资均增加注册资本，具体情况如下： 增资方 认缴新增注册资本（万元） 增资单价（元） 占出资后注册资本比例 资产形式 党 振 830.00 1.00 41.50% 无形资产 党 振 50.00 1.00 2.50% 货币 袁红祥 150.00 1.00 7.50% 无形资产 袁红祥 50.00 1.00 2.50% 货币 代 俊 130.00 1.00 6.50% 无形资产 代 俊 10.00 1.00 0.50% 货币
45、李玉民 100.00 1.00 5.00% 无形资产 杨 波 100.00 1.00 4.00% 无形资产 张柏仁 80.00 1.00 5.00% 无形资产 合计 1,500.00 - 75.00% - 上海万智会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 8 月 28 日出具“万智验字（ 2012）第 0029 号”验资报告，对上述出资进行了验证。 2012 年 9 月 3 日，有限公司完成了有限公司第二次股权转让及第二次增资的工商变更登记。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 党 振 1380.00 69.00 货币、无形资产 2 袁
46、红祥 200.00 10.00 货币、无形资产 3 代 俊 140.00 7.00 货币、无形资产 4 李玉民 100.00 5.00 无形资产 5 杨 波 100.00 5.00 无形资产 6 张柏仁 80.00 4.00 无形资产 合计 2,000.00 100.00 - 本次增资所用无形资产权属存在一定的瑕疵。公司及股东无法提供清晰界定该项无形资产是否属于党振等股东在公司任职期间职务发明的资料，因此存在相关无形资产权属属于公司造成出资不实的风险。 上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 20 （七）有限公司第三次股权转让及对有限公司无形资产减资 2013 年 7 月 30 日，全体
47、股东一致同意，李玉民、袁红祥、代俊、张柏仁、杨波分别将所持有的股权转让给党振。交易情况如下： 党振受让袁红祥持有的公司 1.8%的股权；党振受让代俊持有的公司 5.36%的股权；党振 受让李玉民持有的公司 5%的股权；党振受让杨波持有的 5%的股权；党振受让张柏仁持有的 4%的股权； 本次股权转让定价均为 1 元，系股东认为所持股权对应的无形资产无法排除职务发明的嫌疑，协商确定。具体情况如下： 转让方 受让方 转让总价 （元） 转让出资额 （万元） 交易股权 占比 (%) 李玉民 党振 1 100.00 5.00 袁红祥 党振 1 36.00 1.80 代 俊 党振 1 107.20 5.36
48、 张柏仁 党振 1 80.00 4.00 杨 波 党振 1 100.00 5.00 合计 - 5 423.20 21.16 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 党 振 1803.20 90.16 货币、无形资产 2 袁红祥 164.00 8.20 货币、无形资产 3 代 俊 32.80 1.64 货币、无形资产 合计 2,000.00 100.00 - 股权转让完成同日，公司召开股东会，决议将注册资本减至 610 万元。减资原因是公司及股东无法提供清晰界定该项无形资产是否属于党振等股东在公司任职期间职务发明的资料，因 此存在相关
49、无形资产权属属于公司造成出资不实的风险。 公司编制了资产负债表及资产清单，在决议作出之日起 10 日内通知了债权人，并于 2013 年 8 月 1 日在上海商报上刊登了减资公告。 公司减资 1,390.00 万元事项经上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）于 2014 年 1 月2 日出具的验资报告鼎邦中验字（ 2014）第 B003 号验证。 上述涉及减资的无形资产属于职务发明，仍然归公司所有。 亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 21 日出具 亚会 B 核字（ 2016）0679 号 验资事项复核专项报告对上述验资报告予以复核。 本次减 资事项系股东经友好协商为将来充实公司
50、资本共同决定的，不存在纠纷，无上海飞为智能系统股份有限公司 公开转让说明书 21 形资产所有权仍然归公司所有，对公司经营不造成重大不利影响。 2015 年 5 月 22 日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记。 本次减资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 党 振 550.00 90.16 货币 2 袁红祥 50.00 8.20 货币 3 代 俊 10.00 1.64 货币 合计 610.00 100.00 - （八）有限公司第四次股权转让及第三次增资 2015 年 8 月 20 日，全体股东一致同意，袁红祥将拥有公司 8.20%的股权
