上海爱护网信息科技发展股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司（ 上 海 市 普 陀 区 中 江 路 888 号 7 楼 ）公 开 转 让 说 明 书 （ 申 报 稿 ）主 办 券 商西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司二 零 一 七 年 三 月上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1挂 牌 公 司 声 明本 公 司 及 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ， 并 对 其 真 实 性 、 准

2、确 性 、 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的法 律 责 任 。本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 、 完 整 。全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 全 国 股 份 转 让 系 统 公司 ” ） 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 ， 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者

3、保 证 。 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假不 实 陈 述 。根 据 证 券 法 的 规 定 ， 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 ， 由 本 公 司 自 行 负 责 ， 由此 变 化 引 致 的 投 资 风 险 ， 由 投 资 者 自 行 承 担 。上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书2重 大 事 项 提 示投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 票 时 ， 除本 转 让 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外 ， 应

4、特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 。 下述 各 项 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序 ， 该 排 序 并 不 表示 风 险 依 次 发 生 ， 但 可 能 直 接 或 间 接 对 公 司 生 产 经 营 状 况 、 财 务 状 况 和 持 续 盈 利能 力 产 生 不 利 影 响 。 公 司 业 务 发 展 过 程 中 的 主 要 风 险 如 下 ：一 、 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险公 司 实 际 控 制 人 许 资 东 、 吴 玉 直 接 或 间 接 控 制 公 司 90%的 股

5、份 ， 可 以 通 过 行使 表 决 权 等 形 式 ， 影 响 到 公 司 的 经 营 决 策 、 投 资 方 向 、 人 事 安 排 等 重 大 事 项 。 虽然 股 份 公 司 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 要 求 ， 建 立 了 “ 三 会 ”议 事 规 则 以 及 关 联 交 易 、 重 大 投 资 、 对 外 担 保 等 决 策 管 理 制 度 ， 内 控 体 系 正 在 逐步 完 善 。 但 上 述 制 度 能 否 持 续 有 效 运 作 需 要 全 体 股 东 以 及 管 理 层 的 规 范 执 行 。 管理 层 规 范 运 作 意 识 的

6、 提 高 以 及 相 关 制 度 执 行 及 完 善 均 需 要 一 定 的 过 程 。对 此 ， 股 份 公 司 建 立 健 全 了 内 部 控 制 制 度 ， 将 通 过 管 理 制 度 的 有 效 执 行 来 规范 实 际 控 制 人 的 行 为 。二 、 公 司 规 模 较 小 的 风 险公 司 主 要 从 事 虚 拟 现 实 应 用 软 件 产 品 研 发 、 设 计 、 销 售 和 服 务 ， 属 于 高 成 长 、高 风 险 的 新 兴 行 业 。 公 司 2015 年 末 及 2016 年 末 公 司 总 资 产 分 别 为 619.12 万 元和 1,414.18 万 元 ；

7、 2015 年 度 和 2016 年 度 公 司 营 业 收 入 分 别 为 1,016.58 万 元 和1,748.50 万 元 ， 净 利 润 分 别 是 169.08 万 元 、 224.17 万 元 。 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入虽 然 呈 现 增 长 的 趋 势 ， 但 公 司 资 产 规 模 、 业 务 规 模 仍 相 对 较 小 ， 随 着 行 业 竞 争 的加 剧 以 及 公 司 发 展 的 需 求 ， 对 公 司 规 模 的 要 求 也 在 不 断 的 提 高 ， 规 模 较 小 可 能 影响 公 司 抵 御 市 场 风 险 的 能 力 ， 在 经 营 过 程 中

8、 如 果 出 现 决 策 失 误 ， 会 对 公 司 生 存 发展 造 成 不 利 影 响 。针 对 上 述 风 险 ， 公 司 将 在 产 品 研 发 、 技 术 创 新 、 客 户 服 务 等 方 面 进 一 步 增 强实 力 、 拓 展 新 的 市 场 领 域 ， 以 应 对 未 来 面 临 市 场 竞 争 加 剧 的 压 力 与 风 险 。三 、 客 户 相 对 集 中 的 风 险上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书32015 年 度 及 2016 年 度 ， 公 司 对 前 五 名 客 户 销 售 额 占 同 期 营 业 收

9、入 总 额 的 比例 分 别 为 95.57%和 81.61%。 由 于 行 业 特 征 ， 客 户 对 软 件 技 术 开 发 采 购 容 易 形 成大 额 订 单 ， 来 自 主 要 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 的 比 重 较 高 ， 导 致 公 司 存 在 客 户 相对 集 中 的 风 险 。 如 果 来 自 主 要 客 户 的 收 入 大 幅 下 降 ， 则 会 影 响 公 司 盈 利 的 稳 定 性 。针 对 上 述 风 险 ， 公 司 将 在 未 来 继 续 加 大 市 场 开 拓 力 度 ， 寻 找 更 多 的 业 务 来 源 ，分 散 客 户 集 中 度 ， 降

10、 低 对 大 客 户 的 依 赖 。 公 司 将 在 与 现 有 客 户 保 持 良 好 合 作 关 系的 基 础 上 ， 通 过 口 碑 效 应 开 发 市 场 。四 、 著 作 权 受 侵 权 风 险著 作 权 是 公 司 的 核 心 竞 争 力 ， 随 着 软 件 开 发 产 业 的 快 速 发 展 ， 著 作 权 侵 权 现象 也 越 发 严 重 。 我 国 的 软 件 开 发 产 业 目 前 主 要 靠 著 作 权 法 保 护 ， 并 通 过 各 种途 径 打 击 侵 权 盗 版 行 为 ， 但 由 于 我 国 知 识 产 权 保 护 机 制 不 够 完 善 ， 导 致 侵 权 维

11、权成 本 较 高 。 如 果 公 司 取 得 的 作 品 著 作 权 、 计 算 机 软 件 著 作 权 被 侵 犯 或 出 现 盗 版 现象 ， 将 对 公 司 的 发 展 产 生 不 利 影 响 。针 对 上 述 风 险 ， 公 司 在 对 自 己 独 立 自 主 研 发 的 产 品 申 请 相 应 的 著 作 权 保 护 的基 础 上 ， 聘 请 法 律 顾 问 ， 同 时 提 高 公 司 管 理 人 员 的 著 作 权 保 护 意 识 。五 、 公 司 治 理 的 风 险公 司 近 年 来 持 续 快 速 发 展 ， 营 业 收 入 与 资 产 总 额 均 较 快 增 长 ， 预 计

12、未 来 将 进一 步 增 长 ， 从 而 对 公 司 的 管 理 能 力 、 人 才 资 源 、 组 织 架 构 等 提 出 更 高 要 求 ， 一 定程 度 上 增 加 了 公 司 管 理 与 运 营 难 度 。 如 果 公 司 管 理 层 业 务 素 质 及 管 理 水 平 不 能 适应 公 司 经 营 规 模 扩 大 的 需 要 ， 以 及 公 司 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 经 营 规模 的 扩 大 而 及 时 调 整 与 完 善 ， 将 给 公 司 带 来 一 定 管 理 风 险 。针 对 上 述 风 险 ， 公 司 将 采 取 下 列 防 范 措 施

13、 ：（ 1） 股 份 公 司 设 立 后 ， 对 有 限 公 司 阶 段 公 司 治 理 不 规 范 的 情 况 进 行 了 整 改 ，通 过 公 司 章 程 、 三 会 议 事 规 则 、 与 公 司 治 理 有 关 的 管 理 制 度 以 及 信 息 披 露 制度 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构 ， 改 进 股 份 公 司 的 治 理 机 制 ， 提 高 治 理 水 平 。（ 2） 股 份 公 司 将 按 照 相 关 法 律 、 法 规 和 公 司 规 章 制 度 的 规 定 ， 强 化 董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 方 面

14、的 理 解 和 执 行 能 力 ， 督 促 其 勤 勉尽 责 。上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书4（ 3） 股 份 公 司 将 充 分 发 挥 监 事 会 作 用 ， 通 过 召 开 相 关 会 议 、 现 场 检 查 等 措施 对 公 司 董 事 会 、 高 级 管 理 人 员 进 行 监 督 。六 、 核 心 技 术 人 才 流 失 的 风 险公 司 所 处 的 软 件 开 发 属 于 技 术 密 集 型 、 人 才 密 集 型 行 业 ， 作 为 以 技 术 、 文 化创 新 为 核 心 竞 争 力 的 企 业 ， 不 但 需

15、 要 专 业 的 技 术 研 发 人 才 ， 同 时 也 需 要 项 目 管 理 、市 场 开 发 、 项 目 实 施 等 方 面 的 高 技 术 人 才 。 公 司 自 主 产 品 由 公 司 研 发 团 队 长 期 研发 实 践 形 成 ， 对 于 高 素 质 的 技 术 人 才 依 赖 程 度 较 高 ， 因 此 核 心 技 术 人 员 以 及 核 心技 术 是 公 司 命 脉 所 在 。 如 果 公 司 核 心 技 术 人 员 流 失 ， 会 很 大 程 度 上 影 响 到 企 业 持续 发 展 创 新 的 步 伐 ， 而 一 旦 发 生 技 术 人 员 大 量 流 失 ， 则 可 能

16、 会 对 企 业 造 成 巨 大 损失 ， 影 响 到 企 业 的 竞 争 力 。针 对 上 述 风 险 ， 公 司 已 建 立 较 为 完 善 的 员 工 激 励 制 度 以 保 持 技 术 人 员 的 稳定 。 七 、 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险公 司 涉 及 到 的 税 收 优 惠 政 策 如 下 ：1、 根 据 关 于 完 善 研 究 开 发 费 用 税 前 加 计 扣 除 政 策 的 通 知 （ 财 税 2015119 号 ） 及 关 于 软 件 和 集 成 电 路 产 业 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 通 知 （ 财税 2016 49 号

17、） ， 对 于 被 认 定 的 研 发 项 目 所 支 出 的 成 本 按 150%计 入 成 本 ， 在税 前 予 以 扣 除 。 公 司 分 别 于 2014 年 与 2016 年 向 上 海 市 普 陀 区 科 学 技 术 委 员 会 申请 并 通 过 了 “ 3D 商 城 ” 与 “ 3D 可 视 化 智 慧 校 园 管 理 系 统 ” 两 个 研 发 项 目 ， 申 请研 发 金 额 分 别 为 200 万 元 与 1,500 万 元 ， 并 在 上 海 市 普 陀 区 税 务 局 通 过 备 案 ， 享受 研 发 费 用 加 计 扣 除 税 收 优 惠 政 策 。 公 司 可 能

18、存 在 因 国 家 税 收 优 惠 政 策 调 整 或 自身 条 件 变 化 而 导 致 不 再 享 受 税 收 优 惠 的 风 险 。2、 根 据 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 （ 财 税 2011 100 号 ） 及 关于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 （ 财 税 2012 27 号 ） ， 对 于 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品 ， 按 17%税 率 征 收 增 值 税后 ， 对 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3%的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策

19、 。 2016 年 1 月 ， 公 司 向上 海 智 翔 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 销 售 了 “ 3D 可 视 化 智 慧 校 园 管 理 系 统 软 件 ” 。2017 年 1 月 ， 公 司 收 到 税 务 机 关 退 还 的 税 款 330,256.37 元 。上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书53、 公 司 2016 年 11 月 被 评 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 根 据 国 家 企 业 所 得 税 的 相 关政 策 规 定 ， 公 司 可 以 享 受 15%的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 。

20、 由 于 高 新 技 术 企 业 资 格 每3 年 需 重 新 认 证 ， 如 果 公 司 未 来 不 能 被 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业 或 相 应 的 税 收 优惠 政 策 发 生 变 化 ， 将 不 再 享 受 相 关 税 收 优 惠 ， 按 25%的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 ， 企业 所 得 税 税 率 的 提 高 可 能 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 。针 对 上 述 风 险 ， 公 司 将 采 取 积 极 措 施 不 断 加 快 发 展 ， 优 化 产 品 ， 扩 大 收 入 规模 ， 同 时 努 力 降 低 生 产 经 营 的

21、 成 本 和 费 用 ， 进 一 步 增 强 盈 利 能 力 。 同 时 ， 公 司 将持 续 跟 踪 高 新 技 术 企 业 认 定 的 法 律 法 规 变 化 ， 以 及 相 关 税 收 政 策 变 化 ， 加 强 研 发投 入 ， 加 大 研 发 成 果 转 化 ， 提 升 自 主 创 新 能 力 ， 积 极 按 照 相 关 法 律 法 规 要 求 办 理高 新 技 术 企 业 复 审 申 请 ， 并 力 争 在 各 方 面 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件 ， 进 而能 够 继 续 享 有 现 行 高 新 技 术 企 业 发 展 的 各 类 税 收 优 惠 政 策

22、 。八 、 关 联 方 资 金 占 用 风 险报 告 期 内 ， 公 司 存 在 关 联 方 资 金 占 用 。 2015 年 度 ， 关 联 方 共 发 生 资 金 占 用321.5 万 元 ， 于 2015 年 12 月 31 日 前 将 全 部 借 款 本 金 归 还 公 司 ； 2016 年 1-7 月 ，关 联 方 共 发 生 资 金 占 用 957 万 元 ， 于 2016 年 7 月 20 日 前 将 全 部 借 款 本 金 及 合 同约 定 利 息 归 还 公 司 。 针 对 上 述 事 项 ， 公 司 于 2017 年 1 月 10 日 召 开 了 第 一 届 董 事会 第

23、二 次 会 议 、 于 2017 年 1 月 27 日 召 开 了 2017 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ， 对 上述 关 联 方 资 金 占 用 进 行 了 追 认 。目 前 ， 公 司 已 制 定 了 防 止 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 、 关 联 交 易 管 理 规 定 ， 建 立 了 合 理 的 防 范 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 机 制 ， 对 防 止公 司 资 金 占 用 措 施 做 出 了 具 体 规 定 。 同 时 ， 公 司 股 东 和 关 联 方 也 出 具 了 相 关 承 诺 ，确 认 未 来 公 司

24、 不 会 在 未 履 行 董 事 会 或 股 东 大 会 决 策 程 序 下 再 次 发 生 关 联 方 资 金占 用 ， 不 会 再 次 产 生 影 响 公 司 独 立 性 、 给 投 资 人 未 来 收 益 带 来 风 险 的 类 似 情 况 。截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日 ， 公 司 未 再 发 生 关 联 方 资 金 占 用 的 情 形 。上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书6目 录挂 牌 公 司 声 明 .1重 大 事 项 提 示 .2目 录 .6释 义 .14第 一 章 公 司 基 本 情 况 .1

25、8一 、 基 本 信 息 .18二 、 股 票 挂 牌 情 况 .19（ 一 ） 股 票 代 码 、 股 票 简 称 、 股 票 种 类 、 每 股 面 值 、 股 票 总 量 、 挂 牌 日期 .19（ 二 ） 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 .19（ 三 ） 股 票 限 售 安 排 .20（ 四 ） 挂 牌 后 的 股 票 转 让 方 式 .21三 、 公 司 股 权 结 构 情 况 .21（ 一 ） 股 权 结 构 图 .21（ 二 ） 公 司 股 东 的 基 本 情 况 .21（ 三 ） 公 司 控 股 股 东 及

26、 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 .24四 、 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 .25（ 一 ） 有 限 公 司 前 身 “上 海 爱 护 网 贸 易 有 限 公 司 ”设 立 .25（ 二 ） 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 .26（ 三 ） 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 .27（ 四 ） 有 限 公 司 第 一 次 增 资 .28（ 五 ） 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 .29（ 六 ） 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 .30上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公

27、 开 转 让 说 明 书7五 、 公 司 子 公 司 基 本 情 况 .32六 、 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 .33七 、 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 .33（ 一 ） 公 司 董 事 .33（ 二 ） 公 司 监 事 .34（ 三 ） 公 司 高 级 管 理 人 员 .35八 、 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 简 表 .36九 、 本 次 挂 牌 有 关 机 构 .37（ 一 ） 主 办 券 商 .37（ 二 ） 律 师 事 务 所 .37（ 三 ） 会 计 师 事 务 所 .38（ 四 ） 资 产

28、评 估 机 构 .38（ 五 ） 证 券 登 记 结 算 机 构 .38（ 六 ） 证 券 挂 牌 场 所 .38第 二 章 公 司 业 务 与 技 术 .40一 、 公 司 主 要 业 务 及 服 务 情 况 .40（ 一 ） 主 营 业 务 简 介 .40（ 二 ） 公 司 主 要 产 品 和 服 务 .40二 、 公 司 经 营 模 式 及 主 要 业 务 流 程 .51（ 一 ） 公 司 组 织 结 构 .51（ 二 ） 公 司 经 营 模 式 .53（ 三 ） 公 司 主 要 业 务 流 程 .55三 、 公 司 主 要 业 务 关 键 资 源 要 素 .58（ 一 ） 公 司 所

29、使 用 的 主 要 技 术 .58上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书8（ 二 ） 公 司 主 要 固 定 资 产 情 况 .59（ 三 ） 公 司 的 无 形 资 产 情 况 .61（ 四 ） 公 司 取 得 的 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 .63（ 五 ） 公 司 的 员 工 结 构 及 核 心 技 术 （ 业 务 ） 人 员 情 况 .64（ 六 ） 公 司 的 劳 动 用 工 、 社 会 保 险 和 公 积 金 缴 纳 情 况 .66（ 七 ） 人 员 、 资 产 、 业 务 的 匹 配 性 .67四 、 公 司

30、 业 务 相 关 情 况 .68（ 一 ） 公 司 最 近 两 年 销 售 情 况 .68（ 二 ） 公 司 最 近 两 年 的 采 购 情 况 .70（ 三 ） 公 司 重 大 业 务 合 同 及 履 行 情 况 .71五 、 公 司 可 持 续 经 营 能 力 .73六 、 公 司 所 处 行 业 情 况 .73（ 一 ） 公 司 所 处 行 业 概 述 .73（ 二 ） 行 业 监 管 体 制 与 行 业 政 策 .74（ 三 ） 公 司 所 处 行 业 介 绍 .76（ 四 ） 市 场 规 模 、 行 业 发 展 现 状 .78（ 五 ） 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利

31、 因 素 .84（ 六 ） 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 及 优 劣 势 分 析 .87（ 七 ） 行 业 基 本 风 险 特 征 .92七 、 企 业 发 展 战 略 目 标 .93（ 一 ） 未 来 发 展 规 划 .93（ 二 ） 公 司 发 展 规 划 的 具 体 实 施 措 施 .93第 三 章 公 司 治 理 .96一 、 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 的 建 立 及 运 行 情 况 .96上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书9（ 一 ） 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行

32、 情 况 .96（ 二 ） 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 .99（ 三 ） 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 .102二 、 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 .104（ 一 ） 公 司 现 有 治 理 机 制 给 股 东 提 供 了 适 当 的 保 护 ， 保 证 股 东 能 充 分 行使 知 情 权 、 参 与 权 、 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 .104（ 二 ） 内 部 管 理 制 度 建 设 情 况 .107（ 三 ） 评 估 意 见 .108三 、 公 司 近 两 年 内 违 法 违 规 及 受 处 罚 行

33、为 情 况 .109（ 一 ） 最 近 两 年 公 司 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 .109（ 二 ） 最 近 两 年 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 .109（ 三 ） 最 近 两 年 公 司 涉 及 的 诉 讼 情 况 .109四 、 公 司 业 务 、 资 产 、 人 员 、 财 务 和 机 构 独 立 的 情 况 . 110（ 一 ） 公 司 业 务 独 立 .110（ 二 ） 公 司 资 产 独 立 .110（ 三 ） 公 司 人 员 独 立 .111（ 四 ） 公 司 财 务 独 立 .111（ 五 ） 公 司 机 构 独

34、 立 .111五 、 同 业 竞 争 . 112（ 一 ） 公 司 与 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争情 况 .112（ 二 ） 公 司 与 持 股 5%以 上 股 东 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 同 业 竞 争 情 况.116（ 三 ） 实 际 控 制 人 、 控 股 股 东 及 持 有 5%以 上 股 份 的 主 要 股 东 关 于 避 免同 业 竞 争 的 承 诺 .121上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书10六 、 公 司 近 两 年 资 金 占

35、用 和 对 外 担 保 的 情 况 .122（ 一 ） 资 金 占 用 情 况 .122（ 二 ） 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 .125（ 三 ） 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 、 资 产 及 其 他 资 源 的制 度 安 排 .125七 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 .125（ 一 ） 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 .125（ 二 ） 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 其 持 股 情 况 .125（ 三 ） 签 订 重 要 协 议 或

36、 做 出 重 要 承 诺 情 况 .126（ 四 ） 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 任 职 情 况 .128（ 五 ） 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 与 本 公 司 利 益 冲 突 情 况 .129（ 六 ） 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或者 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 、 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 .131（ 七 ） 其 他 对 本 公 司 持 续 经 营 不 利 影 响 的 情 况

37、.131八 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 原 因 .131（ 一 ） 最 近 两 年 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 .131（ 二 ） 变 动 原 因 说 明 .132第 四 章 公 司 财 务 .133一 、 审 计 意 见 及 财 务 报 表 .133（ 一 ） 审 计 意 见 类 型 .133（ 二 ） 财 务 报 表 编 制 基 础 .133（ 三 ） 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 .133（ 四 ） 公 司 合 并 报 表 范 围 确 定 原 则 、 最 近 两 年 合 并 财 务 报

38、表 范 围 .133（ 五 ） 主 要 财 务 报 表 .134二 、 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 .143上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书11（ 一 ） 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 .143（ 二 ） 主 要 会 计 政 策 、 会 计 估 计 的 变 更 情 况 .158三 、 最 近 两 年 的 主 要 财 务 指 标 分 析 .159（ 一 ） 盈 利 能 力 分 析 .159（ 二 ） 偿 债 能 力 分 析 .160（ 三 ） 营 运 能 力 分 析 .161（

39、 四 ） 现 金 流 量 分 析 .162（ 五 ） 与 同 行 业 主 要 财 务 指 标 的 比 较 分 析 .164四 、 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 .166（ 一 ） 营 业 收 入 及 其 变 动 分 析 .166（ 二 ） 营 业 成 本 及 其 变 动 分 析 .168（ 三 ） 主 要 费 用 情 况 .170（ 四 ） 利 润 及 变 动 分 析 .173（ 五 ） 营 业 外 收 入 .178（ 六 ） 营 业 外 支 出 .178（ 七 ） 资 产 减 值 损 失 .178（ 八 ） 非 经 常 性 损 益 .179（ 九 ） 所 得 税 费 用 .

40、180（ 十 ） 税 项 .180五 、 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 情 况 .181（ 一 ） 货 币 资 金 .181（ 二 ） 应 收 账 款 .182（ 三 ） 预 付 账 款 .185（ 四 ） 其 他 应 收 款 .186上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书12（ 五 ） 存 货 .188（ 六 ） 其 他 流 动 资 产 .188（ 七 ） 固 定 资 产 .189（ 八 ） 递 延 所 得 税 资 产 .190（ 九 ） 主 要 资 产 减 值 准 备 的 计 提 情 况 .190六 、 报 告 期 内 公

41、司 主 要 负 债 情 况 .191（ 一 ） 应 付 账 款 .191（ 二 ） 应 付 职 工 薪 酬 .192（ 三 ） 应 交 税 费 .193（ 四 ） 其 他 应 付 款 .194（ 五 ） 长 期 应 付 款 .195七 、 股 东 权 益 情 况 .195八 、 关 联 方 及 关 联 交 易 .196（ 一 ） 关 联 方 及 关 联 关 系 .196（ 二 ） 关 联 方 交 易 情 况 .199（ 三 ） 关 联 交 易 决 策 程 序 执 行 情 况 .201九 、 资 产 负 债 表 日 后 事 项 .205十 、 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 .206

42、十 一 、 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 非 调 整 事 项 .206十 二 、 报 告 期 内 的 资 产 评 估 情 况 .206十 三 、 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况 .206（ 一 ） 报 告 期 内 的 股 利 分 配 政 策 .206（ 二 ） 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 .207十 四 、 风 险 因 素 及 管 理 措 施 .207上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书13（ 一 ） 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 .207（ 二 ） 公 司 规

43、 模 较 小 的 风 险 .207（ 三 ） 客 户 相 对 集 中 的 风 险 .207（ 四 ） 著 作 权 受 侵 权 风 险 .208（ 五 ） 公 司 治 理 的 风 险 .208（ 六 ） 核 心 技 术 人 才 流 失 的 风 险 .209（ 七 ） 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 .209（ 八 ） 关 联 方 资 金 占 用 风 险 .210第 五 章 有 关 声 明 .211本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 声 明 . 211主 办 券 商 声 明 .212律 师 声 明 .213会 计 师 事 务 所 声 明 .214资 产

44、评 估 机 构 声 明 .215第 六 章 附 件 .216一 、 主 办 券 商 推 荐 报 告 .216二 、 财 务 报 表 及 审 计 报 告 .216三 、 法 律 意 见 书 .216四 、 公 司 章 程 .216五 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 意 见 及 中 国 证 监 会 核 准 文 件.216六 、 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件 .216上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书14释 义在 本 公 开 转 让 说 明 书 中 ， 除 非 特 别 说 明

45、 ， 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 ：一 、 各 方 主 体公 司 、 股 份 公 司 、 爱 护网 指 上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司有 限 公 司 、 爱 护 网 有 限 指 上 海 爱 护 网 信 息 科 技 有 限 公 司 ， 系 上 海 爱 护网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 前 身爱 护 网 贸 易 指 上 海 爱 护 网 贸 易 有 限 公 司 ， 系 上 海 爱 护 网 信息 科 技 有 限 公 司 前 身上 海 益 浩 指 上 海 益 浩 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）爱 护 网

46、健 康 指 上 海 市 爱 护 网 健 康 管 理 有 限 责 任 公 司爱 护 网 商 务 指 上 海 爱 护 网 电 子 商 务 有 限 公 司上 海 海 缘 指 上 海 海 缘 文 化 艺 术 传 播 有 限 公 司上 海 伊 夫 指 上 海 伊 夫 环 境 技 术 有 限 公 司上 海 乾 策 指 上 海 乾 策 房 地 产 经 纪 有 限 公 司东 方 汇 指 上 海 东 方 汇 直 复 营 销 有 限 公 司东 方 汇 众 创 指 上 海 东 方 汇 众 创 空 间 管 理 有 限 公 司东 方 汇 吉 指 上 海 东 方 汇 吉 汽 车 租 赁 有 限 公 司东 方 汇 利 指

47、上 海 东 方 汇 利 物 流 有 限 公 司上 海 岑 银 指 上 海 岑 银 数 据 科 技 有 限 公 司永 焦 仓 储 指 上 海 永 焦 仓 储 物 流 有 限 公 司宜 兴 百 财 指 宜 兴 百 财 信 息 技 术 服 务 有 限 公 司子 彧 财 富 指 子 彧 财 富 （ 上 海 ） 企 业 发 展 有 限 公 司沪 宜 机 械 指 宜 兴 市 官 林 镇 沪 宜 机 械 模 具 厂宜 兴 家 乐 美 指 宜 兴 家 乐 美 商 业 管 理 有 限 公 司上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书15全 国 股 份 转 让

48、系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司主 办 券 商 、 东 方 财 富 证券 指 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司京 都 、 京 都 律 所 指 北 京 京 都 (上 海 )律 师 事 务 所中 审 华 、 中 审 华 事 务 所 指 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合伙 )、 中 审 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )万 隆 、 万 隆 评 估 公 司 指 万 隆 （ 上 海 ） 资 产 评 估 有 限 公 司二 、 专 业 术 语虚 拟 现 实 指 虚 拟 现

49、 实 技 术 是 一 种 可 以 创 建 和 体 验 虚 拟世 界 的 计 算 机 仿 真 系 统 ， 它 利 用 计 算 机 生 成一 种 模 拟 环 境 ， 是 一 种 多 源 信 息 融 合 的 交 互式 的 三 维 动 态 视 景 和 实 体 行 为 的 系 统 ， 使 用户 沉 浸 到 该 环 境 中 。VR 指 Virtual Reality 的 缩 写 ， 即 指 虚 拟 现 实 。AR 指 增 强 现 实 （ Augmented Reality） ， 简 称 AR，是 将 计 算 机 生 成 的 虚 拟 物 体 或 提 示 信 息 叠加 到 真 实 场 景 中 ， 从 而 增

50、强 用 户 对 现 实 世 界的 感 知 。3D 指 英 文 “ 3 Dimensions” 的 简 称 ， 即 指 三 维 。IM 指 Immersion 的 简 称 ， 在 此 特 指 沉 浸 式 虚 拟 现实 系 统 。三 、 其 他三 会 指 上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 的股 东 大 会 、 上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有限 公 司 的 董 事 会 、 上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展股 份 有 限 公 司 的 监 事 会三 会 议 事 规 则 指 上 海 爱 护 网 信 息 科 技 发 展 股 份 有 限 公