山东微图软件信息股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 1 山东微图软件信息股份有限公司 Shandong Micromap Sotfware Information Co.,Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二 一六年十二月 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份

2、转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读本说明书第二节 “公司业务”之“六、 公司所处行业概况、 市场规模及行业基本风险特征”之“（四）基本风险特征”以及“第四节公司财务”之“十二、可能对公司持续经营产

3、生不利影响的风险因素”的全部内容， 充分了解本公司所披露的风险因素。 一、客户集中度较高的风险 报告期内，公司 2016 年 1-8 月、 2015 年、 2014 年对前五大客户实现的收入占营业收入的比重分别为 81.41%、 70.26%、 71.61%。公司实现收入的主要客户较为集中，对主要客户产生较大依赖。若主要客户未来对公司的业务需求发生变动，则将给公司运营稳定性及经营业绩带来不利影响。 二、应收账款余额较大导致公司运营资金紧张的风险 截至 2016 年 8 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 661.55 万

4、元、 334.50 万元、 129.21 万元，占收入的比例分别为 116.49%、 54.41%、 38.73%。公司与客户签订的大部分合同中约定，在软件开发与服务的成果物交付验收的一段周期后（一般在 3 个工作日内到 1 个月内） ，方可由客户支付部分款项。且大部分合同存在项目维护期，在项目维护期满后，客户方可支付剩余 5%-10%的款项。同时，部分客户为国有企业或事业单位及其投资的企业（截至 2016 年 8 月 31 日，应收该类客户的款项占比为 55.11%），该类客户具有年底集中付款的特点， 从而截至 2016 年 8 月 31 日的应收账款余额进一步增加。但为公司正常运营，必要的

5、成本费用需要支出，且 2016 年公司增加人员规模，人员成本出现一定幅度的增加。以上综合因素，导致公司存在运营资金较为紧张的风险。 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 4 三、对政府补助存在较大依赖的风险 公司所属行业为国家及公司所在地 区重点支持的行业，报告期内， 2016 年1-8 月、 2015 年、 2014 年公司获取政府补助，计入当期损益的金额占当期利润总额的比例分别为 -92.87%、 83.14%、 209.63%。 2016 年 1-8 月、 2015 年、 2014 年公司收到政府补助的金额占当期经营活动现金流入金额的占比分别为 15.23%、17.18%、 35

6、.25%。公司的财务状况对政府补助存在较大的依赖。如果公司无法持续获得政府补贴，将会对公司未来的盈利水平产生不利影响，致使公司的运营将受到一定程度的影响。 四、无资质承接测绘业务且违法转包该业务的风险 报告期内，公司在未取得测绘相关资质的情况下，承接了客户的部分测绘业务，并将该测绘业务转包给不具有测绘相关资质的个人供应商，属于违法转包行为。 且 2016年 1-8月、 2015年公司无资质承接测绘业务收入金额分别为 500,825.09元、 665,532.45 元，占公司营业收入的比例分别为 8.82%、 10.83%。 2016 年 1-8月、 2015 年、 2014 年公司违法转包成本

7、金额分别为 483,865.13 元、 712,929.38元、 0 元，占主营业务成本的比例分别为 14.13%、 20.41%、 0%。虽然报告期内，未受到主管机构的给予任何处罚，且该项目已经客户验收完毕，不存在纠纷，主管机构也出具了未因违反相应的法律、法规被处罚的证明，控股股东对公司可能面临的罚没情况亦出具了承诺函，但根据中华人民共和国测绘法第四十二条规定， “未取得测绘资质证书，擅自从事测绘 活动的，责令停止违法行为，没收违法所得和测绘成果，并处测绘约 定报酬一倍以上二倍以下的罚款。 ”中华人民共和国测绘法第四十五条规定， “违反本法规定，测绘单位将测绘项目转包的，责令改正，没收违法所

8、得，处测绘约定报酬一倍以上二倍以下的罚款，并可以责令停业整顿或者降低资质等级；情节严重 的，吊销测绘资质证书。 ”公司无资质承接测绘业务且违法转包该业务可能面临被处罚的风险。 五、人工成本上升与毛利率下降的风险 公司主要从事软件技术开发与服务， 公司的人工成本占比较高。 公司于 2016年扩大规模扩充人员数量，其人工成本上升幅度较大。 2016 年 1-8 月公司所有职工薪酬的成本费用较 2015 年全年度增加 57.18 万元，增幅 22.82%。虽然随着人山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 5 员规模的增加， 公司业务承接量有所增加， 收入金额也相对具有一定幅度的增加，但公司收入

9、的快速实现需要一定的周期。 2016 年 1-8 月的公司产品与服务的毛利率较 2015 年度有所下降，公司面临着人工成本上升，毛利率下降的风险。 六、应收账款坏账损失的风险 截至 2016 年 8 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 661.55 万元、 334.50 万元、 129.21 万元，占收入的比例分别为 116.49%、 54.41%、 38.73%。 报告期内公司应收账款占收入的比例呈上升态势。虽然公司的主要客户为国有企业或事业单位及其投资的企业， 信誉良好且具有付款能力。且公司已经本着谨慎性原则对应收账

10、款计提了坏账准备。但是，如果主要债务人发生债务违约的情况，那么公司将面临应收账款坏账损失的风险。 七、人才流失的风险 公司从事的有关智慧城市与安全应急相关领域的软件开发与服务， 其属于知识和技术密集型产业，关键管理人员和核心技术人员是公司生存与发展的根本，也是公司的核心竞争力所在。 公司的发展很大程度上取决于产品和服务的功能能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。因此，公司对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才以及管理人才有较大的需求。随着行业竞争的日趋激烈，对上述人才的争夺亦趋于白热化。如因公司规划、激励机制或其他外部因素导致关键技术人员大量流失，将会对公司发展造成较大不利影响。 八

11、、公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人刘福杰、刘学伟二人系父子关系，刘学伟直接持有公司61.6%的股份，通过济南未雨城间接持有公司 4.41%的股份；刘福杰直接持有公司 14%的股份，通过济南未雨城间接持有公司 2.484%的股份，二人合计持有公司 84.494%的股份。实际控制人能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制。 若公司的内部控制有效性不足、 公司治理结构不够健全、运作不够规范， 可能存在实际控制人不当控制， 损害公司和中小股东利益的风险。 九、税收优惠丧失的风险 公司于 2014 年获得高新技术企业证书，认定有效期为三年，公司从 2014 年山东微图软

12、件信息股份有限公司 公开转让说明书 6 开始，减按 15%的税率缴纳企业所得税，并在申报企业所得税时，享受研发费用加计 50%税前扣除的税收优惠。公司部分的软件开发及服务，在符合相关规定的情况下，享受免增值税的税收优惠政策。 如若相关税收优惠政策调整或公司未来不具有相关优惠资质， 将可能对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。 十、股份支付对当期损益的影响 2016 年 4 月，公司的 9 名员工通过济南未雨城持有公司 17.9983 万股份，其持有的股份取得成本为 1.42 元 /股。同期，外部投资机构英劳股权投资对公司的增资价格为 6.60 元 /股。鉴于该批员工取得以上股份的价格低于同期

13、外部投资机构增资的价格，根据企业会计准则第 11 号 -股份支付的要求，将公司员工间接持有公司股份取得的成本与外部投资机构增资价格的差额合计 93.29 万元，计入管理费用，同时增加资本公积。本次因股份 支付的账务处理，直接减少公司2016 年 1-8 月的净利润 93.29 万元，该事项不影响公司的净资产。计入的损益属于公司的非经常性损益，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响公司的持续经营能力，对公司未来的业绩不会产生实质性影响。 十一、技术创新风险 随着应急平台市场客户对产品个性化需求的不断提高，不断创新的新技术、新产品层出不穷，应急平台行业中企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是

14、赢得竞争的关键因素。但由于信息技术发展速度较快，伴随各种操作系统、数据库系统、网络平台和应用软件的升级换代，应急平台产品提供商必须全面了解业内技术发展的最新趋势，更好地满足不断升级的客户需求。如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度， 或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的竞争优势。 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 声 明 .2重大事项提示 .3目 录 .7第一节 基本情况 .12一、公司基本情况 .12二、股票挂牌情况 .12三、公司股权结构 .15四、主要股东情况 .16五、公司成立以来股本形成及其变化情况 .21六、公司设立以来重大资产重组

15、情况 .34七、公司的分子公司、联营企业情况 .34八、公司董事、监事及高级管理人员 .35九、报告期内主要会计数据及财务指标简表 .42十、相关机构情况 .44第二节 公司业务 .46一、主营业务及主要产品情况 .46二、公司内部组织结构及业务模式 .74三、公司业务有关的资源情况 .83四、公司业务经营情况 .97五、公司的商业模式 .106六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .109七、公司未来发展规划和持续经营能力 .121第三节 公司治理 .123一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .123二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .126三、公司及其控股股东、实际控

16、制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .128四、公司独立性情况 .129五、同业竞争情况 .131六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况及采取的相关措施 .133第四节 公司财务 .136一、财务报表 .136山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 8 二、审计意见 .146三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .146四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 .146五、主要税项 .179六、报告期主要财务数据及财务指标的重大变化及说明 .180七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .240八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他

17、重要事项 .250九、报告期资产评估情况 .250十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .251十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业主要财务数据 .253十二、风险因素及自我评价 .254第五节 有关声明 .258第六节 附件 .264 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 除非本说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 公司、股份公司、本公司、微图软件 指 山东微图软件信息股份有限公司 有限公司、微图有限 指 济南微图信息科技有限公司，山东微图软件信息技术有限公司，公司的前身 主办券商 指 太平洋证券股份有限公司 本说明书、本公开转让说明书

18、指 山东微图软件信息股份有限公司公开转让说明书 济南未雨城 指 济南未雨城信息咨询合伙企业（有限合伙） 英劳股权投资 指 英劳股权投资基金管理（上海）有限公司 德莱能源 指 山东德莱能源科技有限公司 金磐金融 指 苏州金磐金融信息服务有限公司 淄博数源 指 淄博数源地理信息技术有限公司（现已更名为山东数源地理信息技术有限公司） 和信、会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 泰和泰、律师 指 泰和泰（济南）律师事务所 正源和信、评估师 指 山东正源和信资产评估有限公司 公司章程 指 山东微图软件信息股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司法 指 中

19、华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 推荐业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 推荐报告 指 太平洋证券股份有限公司关于推荐山东微图软件信息股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为 三会 指 公司董事会、监事会、股东大会 历下分局 指 济南市工商行政管理局历下分局 市场监管局 指 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局 财政部 指 中华人民共和国财政部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会

20、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-8 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专用词语释义 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。其实质山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 10 是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的

21、人创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长。 web 指 蜘蛛网和网的意思，在网页设计中我们称为网页的意思。现广泛译作网络、互联网等技术领域。表现为三种形式，即超文本（ hypertext）、超媒体（ hypermedia）、超文本传输协议（ HTTP）等。 3G 指 3G是第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps以上。 3G是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，目前 3G存在 3种标准：CDMA2000、 WCDMA、 TD-SCDMA。 4G 指 第四代移动电话行动通信标准， 指

22、的是第四代移动通信技术，外语缩写： 4G。该技术包括 TD-LTE和 FDD-LTE两种制式（严格意义上来讲， LTE只是 3.9G，尽管被宣传为 4G无线标准，但它其实并未被 3GPP认可为国际电信联盟所描述的下一代无线通讯标准 IMT-Advanced，因此在严格意义上其还未达到4G的标准。只有升级版的 LTE Advanced才满足国际电信联盟对 4G的要求）。 4G是集 3G与 WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。 地理信息技术（ GIS） 指 地理信息技术即 3S技术，包括 地理信息系统（ GIS）、遥感（ RS）、全球定位系统（ GPS）和数字地球技术。

23、 GIS 图 指 GIS数据以数字数据的形式表现了现实世界客观对象 (公路、土地利用、海拔 )。 现实世界客观对象可被划分为二个抽象概念 : 离散对象 (如房屋 ) 和连续的对象领域 (如降雨量或海拔 )。 DCS 指 DCS是分布式控制系统的英文缩写（ Distributed Control System），在国内自控行业又称之为集散控制系统。是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统，它是在集中式控制系统的基础上发展、演变而来的。它是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机，通信、显示和控制等 4C技术，其基本思想是分散控制、集中操作、分级管

24、理、配置灵活以及组态方便。 物联网 指 新一代信息技术的重要组成部分，也是 “信息化 ”时代的重要发展阶段。其英文名称是： “Internet of things（ IoT） ”。顾名思义，物联网就是物物相连的互联网。这有两层意思：其一，物联网的核心和基础仍然是互联网，是在互联网基础上的延伸和扩展的网络；其二，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通信，也就是物物相息。 RFID 指 射频识别， RFID（ Radio Frequency Identification）技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标

25、之间建立机械或光学接触。 PGIS电子地图 指 Police Geographic Information SystemPGIS是以 GIS图为基础，以公安信息网络和警用电子地图为核心，以 GIS技术为支撑，用以服务公安业务管理、信息共享和决策支持的可视化为目标的重要信息化基础设施。 PGIS系统 指 Police Geographic Information System， PGIS平台是以公安信息网络为基础，以警用电子地图为核心，以地理信息技术为山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 11 支撑，以服务于公安业务管理、信息共享和决策支持的可视化为目标的重要信息化基础设施，是地理信息技

26、术与公安信息系统相结合的产物，是公安信息化的高端应用，可以有效地拉动公安信息整合、信息共享，实现部、省、市互联互通，全面提升公安信息化应用水平。 GIS 平台软件 指 地理信息系统（ Geographic Information System, 简称 GIS ）是能提供存储、显示、分析地理数据功能的软件。主要包括数据输入与编辑、数据管理、数据操作以及数据显示和输出等。作为获取、处理、管理和分析地理空间数据的重要工具、技术和学科，得到了广泛关注和迅猛发展。 注：除特别说明外，本说明书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 山东微图软件信息股份有限公司

27、 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 公司名称： 山东微图软件信息股份有限公司 统一社会信用代码： 9137010069748733XL 注册资本： 5682000 元 法定代表人： 刘学伟 有限公司设立时间： 2010 年 3 月 3 日 股份公司设立时间： 2016 年 11 月 30 日 住所： 山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 3 号楼二十层2008 营业期限： 2010 年 3 月 3 日至长期 邮编： 250101 电话： 0531-88996295 传真 0531-88996281 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 董事会秘书： 李怡

28、 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）规定，公司所处行业属于 “I65 软件和信息技术服务业 ”；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011） ，公司所处行业属于 “I6510 软件开发 ”；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“I6510 软件开发 ”。 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司所处行业属于 “I6510 软件开发” 。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所处行业属于 “17101211 系统软件” 。 公司业务： 安全应急软件和智慧城市相关软件

29、的研发和技术服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 股票简称： 微图软件 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 5,682,000 股 挂牌日期： 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 13 股票转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

30、其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 公司章程第二十三条规定： “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 ” 公司章程第二十四条规定： “公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 ” 业务

31、规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除上述规定的股份锁定外， 公司股东对其所持股份未作出严于上述规定自愿山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 14 锁定的承诺。

32、 2、股东所持股份的限售安排 根据上述规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年， 因此发行人无可公开转让的股份。 截至本公开转让说明书签署之日， 公司现有股东持股数量及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名或名称 任职情况 持股数量（股） 持股比例（ %） 所持股份是否存在质押或冻结等情形 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股） 1 刘学伟 董事长 3,500,112 61.6 否 0 2 刘福杰 - 795,480 14 否 0 3 董新军 - 68,184 1.2 否 0 4 隋秀芳 - 68,184 1.2 否 0 5 英劳股权

33、投资基金管理（上海）有限公司 - 681,840 12 否 0 6 济南未雨城信息咨询合伙企业（有限合伙） - 568,200 10 否 0 合计 5,682,000 100 - 0 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 15 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 61.6% 14% 12% 10% 1.2% 1.2% 刘福杰 英劳股权投资基金管理（上海）有限公司 济南未雨城信息咨询合伙企业 （有限合伙） 董新军隋秀芳 刘学伟 山东微图软件信息股份有限公司 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如

34、下： 序号 股东 出资方式 股东性质 持股数量（股） 持股比例（ %）1 刘学伟 净资产 境内自然人 3,500,112 61.6 2 刘福杰 净资产 境内自然人 795,480 14 3 英劳股权投资基金管理（上海） 有限公司 净资产 境内企业法人 681,840 12 4 济南未雨城信息咨询合伙企业 （有限合伙） 净资产 境内合伙企业 568,200 10 5 董新军 净资产 境内自然人 68,184 1.2 6 隋秀芳 净资产 境内自然人 68,184 1.2 合计 - - 5,682,000 100 1、公司股东持有的公司股份存在质押或争议的情况 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让

35、说明书 16 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东持有公司股份不存在质押或其他争议。 2、公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东刘学伟为济南未雨城的有限合伙人，刘福杰为济南未雨城的普通合伙人，并担任济南未雨城的执行事务合伙人；股东刘福杰与刘学伟为父子关系。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 四、主要股东情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司法 （ 2014 年 3 月 1 日起实施） 第二百一十六条第二款规定： “控股股东， 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股份

36、的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 ”；第三款规定： “实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 。 ” 公司章程第三十八条规定： “控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 公司章程第三十九条规定： “实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 根据上述公司法以及公司章程的规定

37、，截至本公开转让说明书签署之日，刘学伟直接及间接合计持有公司 66.01%的股份。因此，刘学伟为公司的控股股东。 根据刘学伟及其父亲刘福杰 2014 年 9 月 15 日签署的一致行动协议 ，约定二人作为公司股东期间，在行使股东权利时均保持一致意见，由于刘福杰、刘学伟的表决意见对公司股东会 /股东大会决议具有重大影响，能够共同实际控制公司的经营与决策，而且该协议的效力不受公司名称变更或改制的影响，因此，山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 17 截至本公开转让说明书签署之日，公司的共同实际控制人为刘学伟、刘福杰。 综上所述，公司目前控股股东为刘学伟，实际控制人为刘学伟、刘福杰。 刘学伟

38、，男， 1980 年 2 月 1 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 2003 年 7 月至 2014 年 4 月，在山东正元地理信息工程有限责任公司先后担任测绘事业部测绘工程师、软件事业部软件工程师、项目经理、部门经理；工程技术研究中心副主任职务； 2014 年 4 月至 2016 年 11 月，任山东微图软件信息技术有限公司副总经理；现任山东微图软件信息股份有限公司董事长、法定代表人。 刘福杰，男， 1957 年 11 月 12 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1975 年 7 月至 1988 年 3 月，为德州市宁津县供销合作社办公室职工；1988 年 3

39、月至 1993 年 5 月，为德州市宁津县盐务局行政处职工； 1993 年 5 月至2003 年 11 月， 为德州市宁津县供销大厦保安处职工； 2013 年 11 至 2016 年 4 月，任山东微图软件信息技术有限公司总经理、执行董事兼法定代表人； 2016 年 4月至 2016 年 11 月，任山东微图软件信息技术有限公司总经理、执行董事兼法定代表人，同时兼任济南未雨城信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；现任济南未雨城信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 主办券商和律师认为，公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。 （二）控股股东、实际控制人最近二年内变化情况

40、 报告期期初至本公开转让说明书签署之日， 刘学伟、 刘福杰的持股情况如下： 时间 刘学伟直接及间接合计 持股比例（ %） 刘福杰直接及间接合计 持股比例（ %） 控股股东 报告期初 2014.9.15 前 0 68 刘福杰 2014.9.152016.3.16 前 87.5 12.5 刘学伟 2016.3.162016.4.29 前 70 30 刘学伟 2016.4.29股份公司成立前 66.01 16.484 刘学伟 股份公司成立后 66.01 16.484 刘学伟 综上，报告期初至 2014 年 9 月 15 日前，刘福杰持有公司 68%股权，系公司山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说

41、明书 18 的控股股东，且为公司实际控制人。 2014 年 9 月 15 日至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东变更为刘学伟，在此期间，刘福杰一直担任公司的法定代表人及执行董事，并持有公司一定比例的股权。鉴于刘福杰与刘学伟为父子关系，二人于 2014 年 9 月 15 日签订了一致行动协议，约定二人作为公司股东期间，在行使股东权利时均保持一致意见，由于刘福杰、刘学伟的表决意见对公司股东会 /股东大会决议具有重大影响，能够共同实际控制公司的经营与决策，而且该协议的效力不受公司名称变更或改制的影响，因此，自 2014 年 9 月 15 日起至本公开转让说明书签署之日，公司的共同实际控制人为刘学

42、伟、刘福杰。 主办券商及律师认为， 公司现在的控股股东为刘学伟， 实际控制人为刘福杰、刘学伟。最近两年公司的控股股东及实际控制人均发生过变更，但控股股东、实际控制人的变动未对公司持续经营、 业务发展方向以及核心管理成员的稳定性造成不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 （三）其他持股 5%以上股东基本情况 除刘学伟、刘福杰外，公司其他持股 5%以上的股东为英劳股权投资、济南未雨城，持股比例分别为 12%、 10%。 1、英劳股权投资基金管理（上海）有限公司 英劳股权投资已于 2013 年 7 月 24 日取得上海市工商行政管理局核发的 营业执照 （注册号统一社会信用代码为 92310000

43、074771887X） 。目前基本情况如下： 公司名称 英劳股权投资基金管理（上海）有限公司 统一社会信用代码 92310000074771887X 注册资本 1000 万元人民币 成立日期 2013 年 7 月 24 日 股权构成 王进持股 70%，王印东持股 30% 法定代表人 王进 住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 702B-703 室 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 19 经营范围 股权投资管理，投资管理，资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、济南未雨城信息咨询合伙企业（有限合伙） 济南未雨城已于 2016 年 4

44、月 11 日取得济南高新技术开发区管委会市场监管局核发的营业执照 （统一社会信用代码为 91370100MA3C8T2Y78） 。目前基本情况如下： 企业名称 济南未雨城信息咨询合伙企业（有限合伙） 成立时间 2016 年 4 月 11 日 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 刘福杰 主要经营场所 山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 3 号楼 2008-1 出资额 80.5 万元 合伙期限 自 2016 年 4 月 11 日至 2036 年 4 月 10 日 经营范围 信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署之日，济南未雨城的

45、出资情况如下： 合伙人名称或姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 所占比例（ %） 合伙人类型刘福杰 20 20 24.48 普通合伙人刘学伟 35.5 35.5 44.1 有限合伙人王强 3 3 3.73 有限合伙人王宏冠 2 2 2.48 有限合伙人刘涓 15 15 18.63 有限合伙人杨林 3 3 3.73 有限合伙人肖亚男 1 1 1.24 有限合伙人刘杰 1 1 1.24 有限合伙人合计 80.5 80.5 100 - 注：济南未雨城自成立至今，未开展实质性业务，因此，尚无营业收入等财务数据。 （四）股东主体适格性及私募基金备案情况 公司 6 名股东，其中 4 名自然人

46、股东， 1 名法人股东 1 名有限合伙股东。 山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 20 自然人股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力， 其住所均在中华人民共和国境内，且均非国家机关工作人员及学校党政领导班子成员，不存在违反公务员法第 53 条第 14 款 “公务员必须遵守纪律，不得有从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务 ”； 中纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见第 9 款 “学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的

47、，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬 ”规定的情况。自然人股东具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 股东英劳股权投资为境内合法成立的企业法人，英劳股权投资曾于 2015 年9 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人。其目前主要从事对外股权投资业务，由于未能按照中国证券投资基金业协会于 2016 年 2 月 5 日发布的编号为中基协发 20164 号关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告的要求补提法律意见书而导致其管理人登记已于 2016 年 8 月 1 日被注销，该企业依法现已不再从事任何私募投资基金

48、业务。英劳股权投资及其实际控制人王进对此承诺： “英劳股权投资基金管理（上海）有限公司将不再从事任何私募投资基金相关业务，如果未来公司需要重新从事私募投资基金业务，公司将按照有关法律法规的规定重新履行私募基金 管理人申请登记与私募基金备案等相应手续。如果其他关联企业将来从事私募投资基金业务或其他金融业务的，其他关联企业也将按照相关法律法规的规定履 行必要的核准、登记、备案等手续。 ”即英劳股权投资不符合私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中关于 “私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ”的规定，不是私募投资

49、基金管理人，亦不是私募投资基金，不需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序，其设立 符合法律法规的规定，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。 有限合伙股东济南未雨城为境内合法成立的有限合伙企业，自成立至今，未山东微图软件信息股份有限公司 公开转让说明书 21 开展对外投资或投资管理相关业务， 将来也不会开展对外投资或投资管理相关业务，不符合私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中关于 “私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ”的规定，即济南未雨城不是私募投资基金管理人，亦不是私募投资基金，不需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序，其设立符合法律法规的规定，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。 综上所述，主办券商和律师认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东主体适格。 五、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一） 公司成立以来股本形成及其变化情况 1、 2010 年 3 月，有限公司设立 2010 年 1 月 27 日， 济南市工商行政管理局出具 （济） 工商内名核