1、1 宏岳塑胶集团 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年 十二 月 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，
2、由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 承担。 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）实际控制人不当控制风险 截至 本 公开转让说明书 签署 之日，公司的实际控制人 马君、周红梅、马骞时合计 持有公司 100%的股份， 且马君、周红梅与马骞时为亲子关系，三人在所有重大决策中保持一致，三人 所支配的表决权能够 决定 股东大会的决策。实际控制人 马君 目前为公司董事长 、总经理 ； 周红梅目前为公司副董事长；马骞时目前为公司董事，三人 能够对公司股东大会、董事会的重大决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决
3、策。实际控制人可以通过行使表决权对公司的人事、财务和经营决策等进行控制，存在使公司及 未来其他 中小股东的利益受到影响甚至损害的 风险 。 （ 二 ） 期末应收账款占比较大的风险 报告期内公司应收账款期末余额 较 大， 2014 年 12 月 31 日 、 2015 年 12 月 31日和 2016 年 8 月 31 日 应收账款占同期资产总额比例分别为 8.08%、 30.84%和35.69%。应收账款主要是应收广州恒大材料设备有限公司货款，虽然 客户信誉良好，应收款无法收回的风险较小，但应收 账款期末余额较大增加了公司流动性风险，对公司经营资金周转产生一定的影响。 （ 三 ） 市场竞争加剧
4、风险 我国塑料 管道生产 企业已经超过 5,000 家，产能的扩大 也 使得市场趋于饱和，僧多粥少 的局面激化了塑料 管道 企业间的竞争。我国 塑料管道 工业总体处于国际产业链分工的中低端，高端产品开发能力弱，发展模式 较为 依靠资源密集、产量增长、劳动力成本 低。企业间的竞争 较多打价格牌 ， 压缩了 企业的利润 空间 ，恶性的低价竞争 影响了 企业的长期健康发展 。 （ 四 ） 行业政策变动风险 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 3 塑料管道行业产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域，市场需求主要受社会
5、经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的影响 。 （ 五 ） 经济下滑 风险 塑料管道行业属于周期性行业，受宏观经济的影响较大。我国的经济 增长速度现已放缓 ，目前处于 相对艰难的转型 时期 ， 如果我国的 经济增长 继续 下滑， 尤其是房地产行业整体业务下滑， 塑料管道行业 的市场需求将 进一步 降低 。 （ 六 ）原材料价格波动风险 公司营业成本中，原材料占比较大，原材料价格波动对毛利率有较大影响。公司主要原材料属于石油化工行业下游产品，报告期内，石油价格持续下跌，公司原材料采购成本降低，在产品
6、销售价格相对稳定的情况下，实现较高的毛利率。目前，国际石油价格呈现出复苏的迹象。若石油价格回升，原材料价格将随之上涨。公司毛利率存在因未来原材料采购价格上升而降低的风险。针对原材料价格波动风险，公司一方面通过及时了解行情信息，对原材料采取预订、锁单等措施，保障采购材料的价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险；另一方面将继续提高现有材料的利用效 率，严格控制生产成本。 2016 年 10 月、 11 月，原料价格已呈现上涨趋势。公司针对原材料价格波动，制定 了 调价机制。公司 从 2016 年 10 月份对 PVC 系列全部产品的价格上调 了10%-20%。该调价机制是针对所有的经销商客户和
7、大部分的直销客户。而像恒大、万科、融创等公司直销的大型客户，公司与其单独签订的框架合同上也都有明确的调价政策。 （ 七 ）公司资金短缺风险 公司 2014 年、 2015 年营业收入达到 四 亿元以上，但年净利润不足 一千 万 元 ，净利润率较小。 2014 年、 2015 年 公司经营活动产生的现金流量净额为负，子公司宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 4 河北汇信化工科技开发有限公司从事管材购销业务，需要较大资金来支撑业务。虽然公司通过多种途径筹集公司经营发展所需资金，但如果某项业务运转出现问题，会对公司带来较大资金压力。 （ 八 ） 公司生产经营场所未取得房产证带来的风险 公司位
8、于开发区龙海道北侧、都山路东侧的仓库已取得建设用地规划许可证，但 公司 在申报建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证时，未将该仓库申报，导致其无法取得房产证；公司位于开发区峨眉山路西侧的两幢仓库均未办理建房的相关手续，因此无法取得房产证。 公司子公司湖北宏岳有 1 幢一层设备修理厂房及 1 幢一层废品粉碎厂房未办理建房相关手续，因此未取得房产证 。 上述 3 幢仓库 及 子公司湖北宏岳的 2 幢厂房 因建房手续不完善而无法办理房产证，属于违章建筑，存在被相关政府部门责令拆除、给予行政处罚的风险 。 上述建筑不属于与公司主要生产经营紧密相关的资产，即使拆除也不会对公司的持续经营造成重大影响；上述
9、建筑价值 较小，拆除亦不会对公司的现金流造成重大影响；且上述建筑系公司 及子公司 湖北宏岳 在其合法 取得的土地上自建，其房产的权属不存在潜在争议、纠纷，上述建筑自建成后未被相关行政管理部门要求拆除和停用，亦未受到行政处罚。同时，公司实际控制人马君、周红梅、马骞时出具承诺，若上述建筑被要求拆除或停用而导致的相关费用开支和公司的损失，均由其向公司以现金形式予以全额补偿。 同时，公司承诺将积极同相关部门沟通，争取在政策允许的情况下，补办上述 房产 相应的建设手续；如无法补办，且主管部门要求公司拆除 上述房产 ，公司将严格配合有关部门进行拆除工作。 因此，上述情形不会对公司本次挂牌构成实质性影响 ，
10、但 仍可能存在目前生产经营用房被拆除的 经营风险 。 （九 ） 行业经营季节性波动的风险 塑料管道的市场需求具有明显的季节性特征，每年 11 月份 -次年 2 月份是行业 销售淡季，一方面是春节假期的影响，另一方面是由于北方客户受冬季影响工程施工不便。尽管公司可以通过提前部署生产和加强销售工作等方式来应对，但公司未来仍旧面临由于季节性波动对公司经营业绩造成不利影响的可宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 5 能。 （十 ） 公司对 广州 恒大 材料设备有限公司 业务占比 较高 的风险 2014 年度和 2015 年度，公司第一大客户广州恒大材料设备有限公司占比相对稳定，销售额占当期销售总
11、额比例分别为 21.05%和 24.80%。 2016 年 1-8 月份，公司对广州恒大材料设备有限公司销售占比上升至 46.51%， 如果公司失去恒大客户或者恒大 对公司 采购下滑将会给公司业务经营带来不利影响。 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 6 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 目录 .6 释义 .8 第一节基本情况 .11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司的股权结构 . 14 四、公司全资、控股子公司及分公司的基 本情况 . 26 五、重大资产重组情况 . 32 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 33 七、公司主要会计数据和财务指标
12、. 36 八、与本次挂牌有关的机构 . 38 第二节公司业务 . 40 一、公司主要业务及主要产品或服务情况 . 40 二、公司生产或服务流 程及方式 . 41 三、与公司业务相关关键资源要素 . 47 四、公司主营业务相关情况 . 72 五、公司商业模式 . 78 六、公司所处行业基本情况 . 86 第三节公司治理 . 40 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 103 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明 . 104 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 . 105 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人
13、员、财务和机构方面的分开情况 . 106 五、同业竞争情况 . 107 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 . 108 七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况 . 109 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 112 第四节公司财务 . 114 一、最近两年一期财务报表及编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 114 二、审计意见 . 131 三、报告期内公司主要会计政策、会计估计及变更情况 . 131 四、最近两年一期主要财务指标 . 147 五、报告期主要会计数据 . 1
14、52 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 7 六、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 . 193 七、财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 201 八、报告期内公司资产评估情况 . 202 九、报告期股利分配政策和分配情况 . 202 十、控股子公司或纳入 合并报表的其他企业的基本情况 . 203 十一、风险因素 . 204 第五节有关声明 . 208 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 208 二、主办券商声明 . 209 三、律师声明 . 210 四、审计机构声明 . 211 五、评估机构声明 . 212 第六节附件 . 213 一、备查文件
15、 . 213 二、信息披露平台 . 213 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 8 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、宏岳塑胶 指 宏岳塑胶集团 股份有限公司 宏岳 有限 指 秦皇岛宏岳塑胶有限公司 、 2010 年 11 月更名为宏岳塑胶集团有限公司 湖北宏岳 指 湖北宏岳塑胶有限公司 宏岳建材 指 秦皇岛宏岳建材有限公司 汇信化工 指 秦皇岛宏岳科力塑业有限公司， 2011 年 4 月更名为河北汇信化工科技开发有限公司 宏岳建安 指 秦皇岛宏岳建筑安装工程有限公司 天津分公司 指 宏岳塑胶集团有限公司天津销售分公司 自由港网络
16、 指 秦皇岛自由港网络有限公司 欣德商贸 指 河北欣德商贸有限公司 德吉新能源 指 河北德吉新能源开发有限公司 宏岳商贸 指 唐山宏岳商贸有限公司 股东大会、董事会、监事会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 股东会 指 宏岳 有限 股东会 、宏岳集团股东会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监以及公司章程规定的人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 9 公司章程 指 公司现行有效的 宏岳塑胶集
17、团 股份 有限公司章程 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 安全生产法 指 中华人民共和国安全生产法 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 大 信 会计 事务所、会计师 指 大 信 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京中伦文德（武汉） 律师事务所 评估师、中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 秦皇岛 工商局 指 秦皇岛 市工商行政管理局 本次挂牌、公开转让 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行
18、公开转让的行为 本说明书、本公开转让说明书、本股转说明书 指 宏岳塑胶集团 股份有限公司 公开转让说明书 报告期 指 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年 1-8 月 元 指 人民币元 聚乙烯（ PE） 指 聚乙烯（ Polyethylene，缩写： PE） ，是 日常生活中最常用的高分子材料之一。 聚氯乙烯（ PVC） 指 聚氯乙烯（ PolyVinyl Chloride，缩写： PVC） ， 一种使用一个氯原子取代聚乙烯中的一个氢原子的高分子材料。 PVC-U 指 UPVC，又称硬 PVC，它是氯乙烯单体经聚合反应而制成的无定形热塑性树脂加一定的添加剂（如稳定剂、润滑剂、填充
19、剂等）组成。除了用添加剂外，还采用了与其它树脂进行共混改性的办法，使其具有明显的宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 10 实用价值。 聚丙烯（ PP） 指 聚丙烯（ PolyproPylene，缩写： PP） ， 由丙烯聚合而制得的一种热塑性塑料。 聚丁烯（ PB） 指 聚丁烯（ Polybutene，缩写： PB） ， 一种高分子惰性聚合物，主要是由丁烯聚合而成，与聚丙烯和聚乙烯皆为经常使用的塑胶材料。 PP-R 指 PolyproPylene Random，是无规（随机）聚丙烯（聚丙烯的一种）。由丙烯单体和少量的乙烯单体在加热、加压和催化剂作用下共聚得到的，乙烯单体无规、随机地分布
20、到丙烯的长链中。乙烯的无规加入降低了聚合物的结晶度和熔点、改善了材料的冲击、长期耐静水压、长期耐热氧老化及管材加工成型等方面的性能。 ABS 指 树脂（ 丙烯腈 - 丁二 烯 -苯 乙烯共 聚物 ， ABS 是Acrylonitrile Butadiene Styrene 的首字母缩写） ， 一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料。 PE-RT 指 耐热聚乙烯 (Polyethylene of raised temperature resistance，缩写： PE-RT)， 一种可以用于热水管的非交联的聚乙烯。 HDPE 指 高密度聚乙烯，一种结晶度高、非极性的高分子树脂。 注：
21、本公开转让说明书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 11 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 宏岳塑胶集团 股份有限公司 法定代表人：马君 宏岳 有限 成立日期： 2001 年 8 月 17 日 股份公司成立日期： 2016 年 6 月 13 日 注册资本： 10,020 万元 住所： 秦皇岛市经济技术开发区 龙海道 81 号 邮编： 066004 经营范围： 一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：塑胶管材及管件、复合管材管件及其他塑料建材的生产、销售；水暖器材、给排水设备、包装材料、暖通及空调设
22、备的销售；货物及技术的进出口 。 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）标准，公司属于 “C29 橡胶和塑料制品业 ”；根据国家统计局颁布的国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011）标准，公司属于 “C29 橡胶和塑料制品业 ”，进一步可细分为 “C2922 塑料板、管、型材制造 ”；根据全国股份转让系统公司颁布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 “C29 橡胶和塑料制品业 ”，进一步可细分为 “C2922 塑料板、管、型材制造 ”。 主营业务： 公司主要从事 塑胶 管道 制品 的研发、生产和销售，主要产品有聚氯乙烯（ PVC）系列管道、聚乙烯（
23、 PE）系列管道、无规共聚聚丙烯（ PPR）系列管道、聚丁烯（ PB）系列管道 和室内外保温管材及复合管。公司产品广泛应用于建筑领域、市政给排水、地暖工程，热力工程以及电力通信、农业、厂矿等诸多领域，目前已经形成一系列完善的室内外冷热水管道系统解决方案，主要包括 ：宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 12 室内给排水系统、室内冷热水配水系统、室内电工护套管系统、智能采暖系统以及市政大口径供热和给排水等十余个管道系统，系统产品规格接近 3,000 种 。 董事会秘书 ： 杨红 统一社会信用代码： 91130301731396483H 电话： 0335-5910666 传真： 0335-8
24、501968 电子邮箱： 互联网网址： www.hy- 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称： 宏岳塑胶 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 100,200,000.00 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
25、间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 13 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股
26、份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 二十七条 的规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
27、本公司股份 。 ” 截至 本公开转让说明书签署之日 ，由于股份公司成立未满一年，公司发起人无可公开转让的股份。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除公司法 、业务规则及公司章程 规定的股 份锁定情况外，公司股东对其所持股份未作出其他严于上述规定的自愿锁定承诺。 （三）挂牌后的股份转让安排 业务规则第 3.1.2 条规定： “股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ” 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 14 2016 年 9 月 29 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式 。
28、 三、公司的股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1、公司的控股股东、实际控制人 根据公司法和全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。截至本公开转让说明书签署之日，马君直接持有 宏岳塑胶 51.023%的股份，为公司的控股股东 。 公司的实际控制人认定为马君、周红梅和马骞时共同控制，具体说明如下： 股东马君直接持有宏岳塑胶 51.023%的股权， 股东周红梅直接持有宏岳塑胶40.045%的股权，股东马骞时直接持有宏岳塑胶 8.93
29、2%的股权，马君、周红梅及周红梅 马君 马骞时 宏岳塑胶 40.045% 51.023% 8.932% 宏岳建材 汇信化工 湖北宏岳 100% 100% 100% 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 15 马骞时 三人 持有宏岳塑胶的股权合计 达 100%。 股东马君与周红梅二人系夫妻关系，股东马骞时系 马君与周红梅之子 ，三人共同控制和支配有限公司股东会或股份公司股东大会。马君、周红梅及马骞时三人对公司发展战略、投资计划、重大经营决策等方面均在事前充分沟通的基础上保 持相同的意见、共同实施重大影响。三人 在 公司历次股东会、股东大会上均形成相同的表决意见，在股权关系上构成了对公司的共
30、同控制。 马君自宏岳有限设立以来一直担任有限公司的法定代表人、执行董事、总经理、集团总裁，现担任股份公司法定代表人、董事长兼总经理；周红梅自宏岳有限设立以来一直担任有限公司的副总经理、集团副总裁，分管公司的行政及财务，现担任股份公司 副董事长；报告期内马骞时任公司项目经理，现 担任股份公司董事。三人均为公司核心管理层人员，对公司的生产经营、管理和决策具有重大影响力。 在报告期内，马君、周红梅、马骞时三人合计持有的公司股权比例均超过 50%，目前合计持有公司 100%股权。三人通过采取一致行动，控制和支配宏岳塑胶股东会或股份公司股东大会，并支配和影响董事会的决策，对董事和高级管理人员的提名及任免
31、具有实质性影响。三人对公司的共同控制是稳定存在、真实、有效的。因此，马君、周红梅、马骞时三人为公司的共同实际控制人 。 （ 1） 马君先生，男， 1965 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林建筑工程学院，本科学历，秦皇岛吉商联合会会长，秦皇岛工商业联合会执委。 1988 年 8 月至 1990 年 1 月，就职于吉林建筑工程学院，担任教师职务；1990 年 2 月至 1993 年 2 月，就职于中信渤海铝业有限公司基建部，任动力科科长职务； 1993 年 2 月 -1994 年 1 月，就职于北海中信国安开发有限公司规划设计部 ，任副部长职务 ； 1994 年 1 月至 2
32、001 年 7 月，就职于秦皇岛宏岳塑胶公司，任总经理职务； 2001 年 8 月至 2016 年 5 月，就职于宏岳有限，历任公司总经理、集团总裁职务； 2008 年 7 月至今，任湖北宏岳执行董事； 2009 年 3 月至今，任汇信化工总经理、执行董事； 2010 年 8 月至今，任宏岳建材总经理、执行董事； 2011年 3 月至 2016 年 8 月 ，任宏岳建安总经理、执行董事； 2014 年 5 月至今，任河北德吉新能源开发有限公司董事； 2016 年 8 月至今，任河北欣德商贸有限公司执宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 16 行董事； 2016 年 6 月至今，就职于宏岳
33、塑胶，任董事长兼总经理职务。现为公司董事长兼总经理职务，任期三年 。 （ 2）周红梅女士，女， 1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林建筑工程学院，本科学历。 1989 年 8 月至 1990 年 1 月，就职于吉林省长春市自来水公司，任技术员； 1990 年 2 月至 1994 年 1 月，就职于中信渤海铝业有限公司，任工程师； 1994 年 1 月至 2001 年 7 月，就职于中信秦皇岛有限公司，任 工程师； 2001 年 8 月至 2016 年 5 月，就职于宏岳有限，历任公司副总经理、集团副总裁职务； 2008 年 7 月至今，任湖北宏岳监事； 2009
34、年 3 月至今，任汇信化工监事； 2010 年 8 月至今，任宏岳建材监事； 2016 年 6 月至今，就职于公司，任公司副董事长职务。现为公司副董事长，任期三年。 （ 3） 马骞时先生，男， 1991 年 1 月出生，中国国籍， 具有韩国 永久居留权。毕业于日本北陆大学，本科学历。 2014 年 7 月至 2016 年 5 月，就职于宏岳有限，任项目经理职务； 2015 年 4 月至今，就职于秦皇岛自由港网络有限公司，任执行董事职务 ； 2016 年 8 月至今，就职于 河 北 欣德商贸有限公司 ，任 经理 职务 ； 2016年 6 月至今，就职于宏岳塑胶， 历 任 项目经理、董事 职务。现
35、为公司董事 兼项目经理 ，任期三年 。 2、公司的控股股东和实际控制人近 两年 的变动情况 报告期内， 公司 自报告期初至 2016 年 8 月 公司 增 资之前 ， 公司 未有单一 股东持有 公司 超过 50%的股权， 任何 单一股东均无法对公司 股东 大会决议产生决定性影响，因此， 公司 无控股股东 。 2016 年 8 月公司增资后， 马 君持有 公司 超过 50%的股权 ，为 公司的控股股东。 报告期内，公司实际控制人 未发生变更。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名（名称） 持股数量（ 股） 持股比例 （ %） 股权质押 股东性质 1 马君 51,125,
36、000 51.023 否 境内自然人 2 周红梅 40,125,000 40.045 否 境内 自然人 3 马骞时 8,950,000 8.932 否 境内自然人 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 17 合计 - 100,200,000 100.00 - - 1、 马君 马君 持有公司股份 51,125,000 股，占公司总股本的 51.023%。 马君 的基本情况见本公开转让说明书 “第一节、公司基本情况 ”之 “三、公司的股权结构 ”之 “（二）控股股东和实际控制人的基本情况 ”之 “1、公司的控股股东、实际控制人 ”。 2、 周红梅 周红梅持有公司股份 40,125,000 股
37、，占公司总股本的 40.045%。周红梅的基本情况见本公开转让说明书 “第一节、公司基本情况 ”之 “三、公司的股权结构 ”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况 ”之 “1、公司的控股股东、实际控制人 ”。 3、马骞时 马骞时持有公司股份 8,950,000 股，占公司总股本的 8.932%。马骞时的基本情况见本公开转让说明书 “第一节、公司基本情况 ”之 “三、公司的股权结构 ”之“（二）控股股东和 实际控制人的基本情况 ”之 “1、公司的控股股东、实际控制人 ”。 （四）公司股东之间的关联关系 股东马君与股东周红梅系夫妻关系，股东马君与股东马骞时系父子关系，股东周红梅与股东马骞时系母子
38、关系。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系 。 （五）公司股本形成及变化 1、 2001 年 8 月，宏岳 有限 设立 2001 年 7 月 26 日，秦皇岛市工商行政管理局核发 “（秦工）名称预核 2001字第 3529 号 ”企业名称预先核准通知书，同意预先核准的企业名称为 “秦皇岛宏岳塑胶有限公司 ”，有效期至 2002 年 1 月 26 日。 2001 年 7 月 25 日，马君、周红梅和许桂兰签署秦皇岛宏岳塑胶有限公司章程。 2001 年 8 月 7 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具 “秦正源验字宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 18 2001第 01146
39、号 ”验资报告。经审验，截至 2001 年 8 月 7 日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000,000.00 元（大写：叁佰万元整）。均为货币出资。 2001 年 8 月 8 日，秦皇岛经济技术开发区经济发展局出具秦开经字（ 2001）第 38 号关于成立秦皇岛宏岳塑胶有限公司的批复，批准成立 “秦皇岛宏岳塑胶有限公司 ”。 2001 年 8 月 17 日，秦 皇岛市工商行政管理局向公司核发注册号为1303252000595 的企业法人营业执照，根据该企业法人营业执照，宏岳有限设立时的工商登记情况如下： 公司名称：秦皇岛宏岳塑胶有限公司 公司住所：秦皇岛经济技术开发
40、区 注册资本：人民币叁佰万元 实收资本：人民币叁佰万元 法定代表人：马君 经营期限：自 2001 年 8 月 17 日至 2021 年 8 月 16 日 经营范围： UPVC 管材、管件、塑料彩瓦的生产；建筑材料、水暖器材、给水、排水器材、设备、包装材料的销售 宏岳有限设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 许桂兰 240 80 货币 2 周红梅 30 10 货币 3 马君 30 10 货币 合计 300 100 2、 2004 年 3 月， 宏岳有限增资至 800 万元、 经营范围变更 2004 年 3 月 4 日，宏岳有限召开股东会，全体股东一致
41、通过各股东对宏岳有限的出资额及出资比例的调整，其中 许 桂兰投资额变更为 480 万元，马君及周红梅均变更为 160 万元；同意增加经营范围，具体增加项目为 “PE、 PE-X、 PERT宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 19 管材管件的生产、销售 ”，变更后的经营范围为 “PUVC、 PP-R、 PE、 PE-X、 PERT等管材及管件、塑料彩瓦及其他塑料制品、建筑材料的生产销售，经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术除外） ”。全体股东一致通过公司章程修正案。 2004 年 3 月 1 日，秦
42、皇岛衡信会计师事务所出具 “秦衡会内验字（ 2004）第02077 号 ”验资报告。经审验，截至 2004 年 1 月 10 日，贵公司将资本公积 457.0308万元，其他应付款人民币 42.9692 万元，合计人民币 500 万元转增资本。其中：马君以资本公积转增 113.5896 万元，以其他应付款转增 16.4104 万元；周红梅以资本公积转增 110.1933 万元，以其他应付款转增 19.8067 万元；许桂兰以资本公积转增 233.2479 万元，以其他应付款转增 6.7521 万元。 2004 年 3 月 16 日，秦皇岛市工商行政管理局经济技术开发区分局核准宏岳有限上述变更事
43、宜，并换发注册号为 130301000002120 的新企业法人营业执照。 宏岳有限在本次增资完成后的股权结构情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 许桂兰 480 60 货币、其他应付款、 资本公积 2 周红梅 160 20 货币、 其他应付款、资本公积 3 马君 160 20 货币、 其他应付款、资本公积 合计 800 100 根据公司提供的资料及工商档案，并经 核查，股东许桂兰、周红梅及马君用于出资的 资本公积及其他应付款形成过程原始凭证，情况如下 ； 71 万为以现金或银行存款缴存的投资款，原始凭证为收据； 274 万元为股东借款及周转金，原始凭证为收据
44、； 21 万为股东代垫资金，原始单据为发票； 134 万为股东投入固定资产，原始凭证为发票及公司点收单 。股东许桂兰、周红梅及马君用于本次增资 的资本公积及其他应付款 在 形成 依据上 存在不足 。 因此，本次增资中，股东 用于出资的 资本公积及其他应付款 存在瑕疵。 2016 年 3 月 12 日，宏岳有限召开股东会，全体股东一致同意因公司 2004 年及 2008 年的增资中存在出资瑕疵，现由公司股宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 20 东马君、周红梅以现金 1,400 万元缴入公司并计入资本公积，以充实公司资本金。2016 年 3 月 31 日，大信会计师事务所出具大信验字 2
45、016第 2-00087 号验资报告专项复核报告，对宏岳塑胶集团有限公司提供秦皇岛衡信会计师事务所有限公司出具秦衡会内 验变字（ 2004）第 02077 号验资报告及秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具秦正源验字 2007第 02091 号验资报告进行复核，针对以上两次出资情况， 2016 年 3 月 12 日的股东会做出以下决议：公司股东马君及周红梅以现金 1,400 万元缴入公司计入资本公积。 2016 年 3 月，股东周红梅缴入投资款 580 万元，股东马君分 3 次共缴入投资款 820 万元，对公司资本金进行了充实，规范了 2004 年及 2008 年 的两次增 资。 2016 年
46、 6 月，公司实际控制人马君、周红梅和马骞时出具承诺函，承诺如因该出资瑕疵给宏岳塑胶造成损失的，将由本人承担相应责任并以个人资产补偿公司损失。 本次增资中 公司 股东许桂兰、周红梅、马君以其他应付款和资本公积出资存在瑕疵。鉴于公司股东马君、周红梅已通过缴存现金充实了公司资本金，且公司实际控制人已出具承诺，如因该出资瑕疵给宏岳塑胶造成损失的，将由本人承担相应责任并以个人资产补偿公司损失。因此，本次出资瑕疵事项已全部规范解决，本次增资中的股东出资瑕疵不会对公司本次挂牌构成实质性影响 。 3、 2008 年 1 月， 宏岳有限增资 至 2,000 万元 2007 年 12 月 25 日，宏岳有限召开
47、股东会，全体股东一致同意公司注册资本由原来的 800 万元人民币增至 2,000 万元人民币，由马君增加 600 万元人民币；由周红梅增加 600 万元人民币。全体股东一致通过公司章程修正案。 2007 年 12 月 27 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具 “秦正源验字 2007第 02091 号 ”验资报告。经审验，截至 2007 年 12 月 26 日，贵公司已收到周红梅、马君缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,200 万元。股东以债权出资人民币 900 万元，以货币出资人民币 300 万元。其中：股东周红梅以货币出资 150 万元，以其对公司 450 万元的债权转增资
48、本；股东马君以货币出资 150 万元，以其对公司 450 万元的债权转增资本。 宏岳塑胶集团股份 有限 公司公开转让说明书 21 2008 年 1 月 14 日，秦皇岛市经济技术开发区工商行政管理局核准宏岳有限上述变更事宜，并换发新的企业法人营业执照。 宏岳有限在本次增资完成后的股权结构情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 许桂兰 480 24 货币、其他应付款、 资本公积、债权 2 周红梅 760 38 货币、 其他应付款、资本公积、债权 3 马君 760 38 货币、 其他应付款、资本公积、债权 合计 2,000 100 根据公司提供的资料及工商档案并经核
49、查，本次增资中股东周红梅、马君以债权出资 900 万元，但该债权出资未经评估，且对应的部分凭证存在瑕疵。因此，本次增资中股东以债权出资的部分存在瑕疵。 2016 年 3 月 12 日，宏岳有限召开股东会，全体股东一致同意因公司 2004 年及 2008 年的增资中存在出资瑕疵，现由公司股东马君、周红梅以现金 1,400 万元缴入公司并计入资本公积，以充实公司资本金。 2016 年 3 月 31 日， 大信会计师事务所出具 大信验字 2016第 2-00087号 验资报告专项复核 报告， 对宏岳塑胶集团有限公司提供 秦皇岛衡信 会计师事务所有限公司 出具秦衡会内 验 变 字 （ 2004）第 02077 号 验资报告及秦皇岛正源 会计师事务所有限 责任公司出具秦正源 验字 2007第 02091 号 验资报告进行复核，针对以上两次出资情况， 2016 年 3 月 12 日的股东会做出以下决议：公司股东马君及周红梅以现金 1,400 万元缴入公司计入资本公积。 2016 年 3 月，股东周红梅缴入投资款 580 万元，股东马君分 3 次共缴入投资款 820 万元，对公司资本金进行了充实，规范了 2004 年及 2008 年 的两次增资 。 2016 年 6 月，公司实际控制人 马君、周红梅、马骞时 出具承诺函，承诺如因该出资瑕疵给宏岳塑胶造成损失的，将由本人承担相应责任并以个人资产补
