贵州飞利达科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 贵 州 （ 住 所州 飞 利公所 ：山西 省利 达 科公 开 转主省 太原市府 西二 零 科 技 股转 让 说 主 办券 商西 街 69 号 山零 一七年 股 份 有说 明 书 商 山 西国际 贸一月 有 限 公书 贸 易中心东 塔公 司 塔 楼 ） 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（

2、以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下事项： 一、主流品牌授权代理资格无法延续的风险 公司拥有三星、华为、荣耀、魅族等品牌授权代理资格，且与厂商和上游供应商合作关系良好，但是公司仍然面临上述授权代理资格到期无法延续的风险。如果公司在未来未能获得上述授权代理资格，

3、 那么公司将无法保证货源的稳定性，从而对公司销售和盈利能力产生不利影响。 二、现金流紧张可能产生的经营性风险 公司 2016 年 1-9 月、 2015 年度、 2014 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 -16,804,018.03 元、 -32,944,656.26 元、 543,073.89 元。作为民营企业，目前融资渠道较为有限，主要依靠业务滚动发展、银行借款获得资金。公司计划进一步扩大规模，需要大量的资金，一旦资金出现短缺，将会对公司经营造成一定的负面影响。 三、采购计划的风险 移动通信设备市场竞争激烈，新机型、新功能层出不穷，手机流行风格切换速度也不断加快。 由于移动通信设备分

4、销商与零售商需要根据其对市场的预判制定采购计划，若其市场预判出现较大偏差，导致存货积压，将对企业利润和现金流都产生不利影响。 四、现金交易的风险 公司零售业务及代理运营商业务的主要客户为个人消费者， 不可避免的在报告期内存在现金收款的情况， 再加上公司分销业务中一些客户的行为习惯和客观条件的限制的原因，部分分销客户将款项转至公司指定个人卡上，为维系与客户的合作关系， 公司存在现金和个人卡结算的情况。 2016 年 1-9 月、 2015 年及 2014公司现金收款占当期营业收入的比例分别为 20.71%、 42.66%、 60.94%，公司逐渐加强对现金收款的管理，现金收款比例下降。为了减少现

5、金销售状况及做好内控，一方面，公司制定了一系列内部控制制度，严格规范现金收款的情况；另一贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 III 方面，公司部分门店配有 POS 机，倡导客户刷卡消费，目前公司正在申请开通公司支付宝和微信公众号，提供更加多元化的收款方式，减少现金收款。虽然公司已经制定了严格的内控制度对现金交易进行规范， 但是未来公司如相关内控制度不能有效执行，则公司现金 资产的安全性及会计核算的准确性均将存在风险。 五、存货余额较大的风险 公司 2016年 9月 30日、 2015年 12月 31日、 2014年 12月 31日的存货账面价值为36,739,744.24元、 20,0

6、85,200.94元、 3,463,160.03元， 占总资产的比例分别为 43.04%、36.63%、 18.13%。公司的存货主要为库存商品，库存商品为可以对外销售的移动数码产品。公司期末存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率。 公司 2016年 1-9月、 2015年度、 2014年度存货周转率分别为 11.26、 18.43、3.66，存货周转相对较快，且公司的部分供应 商给予公司一定的调价补差政策，因此发生存货跌价的风险较小，但若供应商取消调价补差政策，或随着智能手机产品更新换代周期加快，市场需求发生变化，公司仍存在存货跌价导致的资产损失风险。 六、租赁营业场所的

7、风险 移动通信设备零售商通常租赁实体门店用于开设自有品牌连锁门店或运营商合作营业厅，门店选址多为目标客户群里流量较大的城市成熟商圈。而成熟商圈的门店属于稀缺资源， 因此部分经营场所可能面临租赁到期后不能续租或者租金上涨带来的成本上升等风险。 七、市场竞争的风险 移动通信设备分销商与零售商同质化较严重，市场竞争激烈，一方面市场上参与者众多，产品价格较为透明，另一方面企业区域性明显，市场开拓有一定困难。加之运营商渠道、厂商一体化、电商平台等模式的出现，对传统移动通信设备分销和零售行业造成了一定的冲击， 对传统移动通信设备分销商与零售商带来压力。 八、公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理体系不够健

8、全， 存在股东会会议记录保存不完整，贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 股东与公司关联交易未履行决策批准程序等情况。 2016 年 12 月 5 日，有限公司整体变更为股份公司后，建立健全了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度和信息披露管理制度、对外担保制度、对外投资管理办法等制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高， 对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、 熟悉，短期内公司仍可能存在治理不够完善的

9、风险。 九、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为陈天耀、陈钦，截至本公开转让说明书出具之日，二人为公司实际控制人，对公司经营决策有重大影响。若公司实际控制人利用其控制权对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等事项进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 V 目录 挂牌公司声明 I 重大事项提示 II 目录 V 释义 VII 第一节公司基本情况 1 一、基本信息 1 二、股份挂牌情况 2 三、股东及实际控制人基本情况 3 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 9 五、重大资产重组情况 14 六、公司分、子公司基本情况 15

10、 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 23 八、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标简表 25 九、与本次公开转让有关机构 26 第二节公司业务 29 一、公司主营业务、主要产品或服务 29 二、公司组织结构、生产或服务流程图 32 三、与公司业务相关的关键资源要素 36 四、公司业务具体情况 46 五、公司环保情况 57 六、公司的商业模式 57 七、公司所处行业情况 60 八、公司经营的优劣势分析 72 九、公司未来发展战略及可持续性分析 74 第三节公司治理 80 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 80 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 二、董

11、事会对公司治理机制的讨论与评估 81 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 86 四、公司的独立性 89 五、同业竞争情况 91 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况 104 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 106 第四节公司财务 111 一、最近两年一期经审计的财务报表 111 二、审计意见类型及财务报表编制基础 132 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 133 四、税项 154 五、企业合并及合并财务报表 154 六、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析 154 七、公司近两年一期主要财务数据和财务指标 162 八、报告期内公司主要资产情况 169 九

12、、报告期内公司主要负债情况 184 十、股东权益情况 193 十一、关联方及关联交易 194 十二、资产负债表日后事项 209 十三、或有事项及其他重要事项 209 十四、报告期内的资产评估情况 209 十五、股利分配政策及实际股利分配情况 210 十六、公司控股子公司的基本情况 211 十七、风险因素及管理措施 212 第五节相关声明 217 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 释义 在本公开转让说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义： 公司、本公司、股份公司 指 贵州飞利达科技股份有限公司 有限公司、 指 贵州飞利达科技有限公司 聚龙盈 指 贵州聚龙盈通讯设备有限

13、责任公司 合龙胜 指 贵州合龙胜科技有限公司 聚华盈 指 贵阳聚华盈投资中心（有限合伙） 华耀科创 指 贵州华耀科创科技股份有限公司，并于 2015年 11月 23日变更为“贵州华耀科创科技（集团）股份有限公司” 飞毛腿 指 贵州飞毛腿通讯有限公司 鑫云尚 指 贵州鑫云尚科技有限公司 飞云网络 指 贵州飞云网络科技有限公司 全民合伙人 指 贵州全民合伙人科技有限公司 全民科技 指 贵阳全民科技有限公司 闽达钢铁 指 贵阳闽达钢铁有限公司 鑫讯飞 指 贵州鑫讯飞科技有限公司 助商网络 指 南京助商网络科技有限公司 四季景程 指 贵州四季景程酒店管理有限公司 金钢腿 指 贵州金钢腿电子衡器有限公司

14、 讯都天行 指 贵州讯都天行通讯器材有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团贵州有限公司 主办券商 指 山西证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成（深圳）律师事务所 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 VIII 会计师事务所、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务负

15、责人、董事会秘书 公司章程 指 贵州飞利达科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年、 2015年、 2016年 1-9月 三星（中国） 指 三星（中国）投资有限公司 爱施德 指 深圳市爱施德股份有限公司 天音通信 指 天音通信控股股份有限公司 中邮普泰 指 中邮普泰通信服务股份有限公司 IMEI串号 指 International Mobile Equipment Identity，是国际移动设备身份码的缩写，国际移动装备辨识码，是由15位数字组成的“电子串号”，它与每台移动电话机一一对

16、应，而且该码是全世界唯一的。 进网标志 指 进网标志属于电信设备的质量标志，由工业和信息化部统一印制和发放，只有获得进网许可证后方可申请购买进网标志。 三包 指 三包是零售商业企业对所售商品实行“包修、包换、包退”的简称。指商品进入消费领域后，卖方对买方所购物品负贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 IX 责而采取的在一定限期内的一种信用保证办法。 2G 指 第二代手机通信技术规格，以数字语音传输技术为核心。3G 指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 4G 指 指的是第四代移动通信技术，该技术包括 TD-LTE和FDD-LTE两种制式，能够快速传输数据、高质量

17、、音频、视频和图像等。 5G 指 第五代移动通信技术，也是4G之后的延伸，正在研究中。SaaS 指 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用， 并通过互联网获得厂商提供的服务。ARPU 指 AverageRevenuePerUser， 每用户平均收入，用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 贵州飞利达科技股份有限公

18、司 公开转让说明书 1 第一节公司基本情况 一、基本信息 中文名称 贵州飞利达科技股份有限公司 法定代表人 林辉 有限公司设立日期 2013 年 5 月 2 日 股份公司设立日期 2016 年 12 月 5 日 注册资本 50,000,000.00 元 公司住所 贵州省贵阳市南明区中华南路 97 号中都大厦 13 层 2 号 公司电话 0851-85815660 公司传真 0851-85559548 公司网址 - 公司邮箱 邮政编码 550001 信息披露事务负责人 邹金瑜 所属行业 根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司 所属行业为批发和零售业中的批

19、发业，行业代码 F51 。按照国家统计局国民经济行业分类(GB/T4754-2011)，公司所属行业为批发和零售业 -批发业 -通讯及广播电视设备批发，行业代码 F5178。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为批发和零售业 -批发业 -通讯及广播电视设备批发，行业代码 F5178。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为非日常生活消费品门类下的经销商，行业代码 13141010。 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件

20、经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 章程、协议、申请书记载的经营范围：批零兼营：家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件；通讯技术咨询及服务；受委托代办电信业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 公司主营业务为移动通信设备及其相关产品的分销与零售、代理运营商业务。公司主营业务收入包括分销业务收入、零售业务收入、代理运营商业务收入。公司所销售移动通信设备及其相关产品以手机为主，以其他数码产品、数码配件为辅。 统一社会信用代码 91520102067714892T 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 2

21、二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【】 股票简称： 飞利达 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 股票总量： 50,000,000 股 挂牌日期： 【】 转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股份限售规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

22、五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外

23、。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 3 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016 年 12 月 5 日，截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）持股比例 （ %）是否存在质押或冻结情况 挂牌时可流通股数量（股）1 贵州华耀科创科技 （集团）股份有限公司 法人 4

24、5,000,000 90.00 否 0 2 贵阳聚华盈投资中心（有限合伙） 合伙企业 5,000,000 10.00 否 0 合计 50,000,000 100.00 - 0 三、股东及实际控制人基本情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书出具日，公司股权结构图如下： 注：贵州讯都天行通讯器材有限公司为公司参股公司。 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 4 （二）公司股东的基本情况 1、公司股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例（%） 股东性质 股份质押或其他争议事项1 贵州华耀科创科技（集团）股份有限公司 45,000,000 90.00 法人 无 2 贵阳聚华

25、盈投资中心 （有限合伙） 5,000,000 10.00 合伙企业 无 合计 50,000,000 100.00 - - 截至本公开转让说明书出具日， 公司股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 公司所有股东已分别签署声明函，声明本公司 /合伙企业为股份公司的股东，所持股份由本公司 /合伙企业独自、完全享有，并依法享有股东权利和承担股东义务，所持股份不存在任何代持、信托等关系。 2、股东之间关联关系情况 陈钦持有华耀科创 42.30%的股份，是华耀科创的实际控制人之一，陈钦持有聚华盈 10.00%的合伙份额，是聚华盈的执行事务合伙人；黄雪玉持有华耀科创 10.20%的股份， 持有聚华

26、盈 90.00%的合伙份额； 陈天耀与陈钦是一致行动人。除此之外，股东之间无其他关联关系。 3、股东的适格性 截至本公开转让说明书出具日，公司不存在自然人股东；公司的法人股东依法存续，不存在被吊销营业执照的情形，不存在被撤销、解散、宣告破产或其它终止企业法人的情况。 4、私募投资基金股东备案情况 根据中国证监会发布的私募投资基金监督管理暂行办法和中国证券投资基金业协会发布的私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法规和自律规则，公司股东均系以自有资金出资，公司股东中不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于私募投资基金贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让

27、说明书 5 监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所指的私募投资基金，无需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定办理登记备案程序。 公司股东华耀科创和聚华盈不存在注册资金以非公开方式向投资者募集资金的情况， 亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动，因此不属于私募投资基金管理人或投资基金，不需要履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案手续。 综上，公司股东不存在法律法规或任职单 位规定不适合担任股东的情形，公司股东具备担任公司股东的资格。 （三）控股股东及实际控制人基本情况 1、

28、控股股东基本情况及认定依据 （ 1）控股股东基本情况 名称 贵州华耀科创科技（集团）股份有限公司 统一社会信用代码 91520100356333535P 设立日期 2015 年 08 月 26 日 法定代表人 陈钦 注册资本 5,000 万元 住所 贵州省贵阳市南明区中华南路 97 号中都大厦 20 层 1 号 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 章程、协议、申请书记载的经营范围：软件开发；增值电信业务（持相关许可证经营）；

29、网络工程技术服务；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东 持股比例 陈天耀 47.50% 陈钦 42.30% 黄雪玉 10.20% 注：贵州华耀科创科技（集团）股份有限公司由贵州华耀科创科技有限公司变更而来。 （ 2）认定依据 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 6 贵州华耀科创科技（集团）股份有限公司目前直接持有公司 45,000,000 股股份，持股比例占 90%。 根据中华人民共和国公司法第二百一十六条之规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额

30、或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第四十八条第五款规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”。 综上，根据相关规定，认定贵州华耀科创科技（集团）股份有限公司为公司的控股股东。 2、实际控制人 （ 1）基本情况 陈钦，出生于 1976 年 7 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，毕业于福州大学。 1998

31、 年 10 月至 2001 年 3 月经营飞毛腿经销部； 2001 年3 月至 2015 年 10 月任贵州飞毛腿通讯有限公司总经理； 2008 年 1 月至今，任贵州工商联福州商会副会长； 2014 年 10 月至今，任贵州聚龙盈通讯设备有限责任公司监事； 2015 年 6 月至今， 任贵州全民科技有限公司监事； 2015 年 6 月至今，任贵州全民合伙人科技有限公司监事； 2015 年 8 月至今兼任贵州飞云网络科技有限公司执行董事兼总经理； 2015 年 11 月至今，任贵州合龙胜科技有限公司监事； 2015 年 10 月至今任贵州华耀科创科技 （集团） 股份有限公司董事兼总经理；201

32、6 年 2 月至今兼任贵阳聚华盈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；股份公司成立后，担任公司董事长。目前与陈天耀共同通过华耀科创享有对公司股东大会 90%的表决权。 陈天耀，出生于 1965 年 1 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京语言大学网络教育学院经济管理专业。 1985 年 8 月至 1998 年贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 7 7 月， 个体经营电子产品、 通讯产品、 钢材贸易， 1998 年 7 月成立飞毛腿经销部；1999 年 10 月至今，任贵阳闽达钢铁有限公司董事长兼法定代表人； 2001 年 3月至今， 任贵州飞毛腿通讯有限公司执行董事

33、兼法定代表人； 2003 年 9 月至今，任贵州省政协委员； 2005 年 5 月至今，任贵州金钢腿电子衡器有限公司执行董事； 2008 年 1 月至今，任贵州工商联福州商会会长； 2010 年 5 月至今，任贵州四季景程酒店管理有限公司执行董事兼总经理； 2012 年 8 月至今，任贵州省工商联总商会副会长； 2014 年 3 月至今，任贵州钢联实业集团有限公司总经理；2015 年 3 月至今，任贵州鑫云尚科技有限公司监事； 2015 年 10 月至今，任贵州华耀科创科技（集团）股份有限公司董事长。股份公司成立后，担任公司董事。目前与陈钦共同通过华耀科创享有对公司股东大会 90%的表决权。

34、（ 2）认定依据 陈钦先生为华耀科创的董事兼总经理、聚华盈执行事务合伙人，并担任公司董事长，其持有华耀科创 42.30%的股份；陈天耀先生为华耀科创的董事长及公司董事，其持有华耀科创 47.50%的股份。陈天耀为陈钦的姨夫，二人共同控制华耀科创，并通过华耀科创享有对公司股东大会 90.00%的表决权；陈钦先生作为聚华盈的执行事务合伙人，通过聚华盈享有对公司 10.00%的表决权。陈天耀与陈钦二人可以对公司股东大会产生重大影响，实现对公司的控制。 报告期内公司重大事项都是由陈钦同陈天耀共同讨论并协商一致意见后， 才在股东会进行表决，且二人通过华耀科创、聚华盈所享有的表决权足以对公司的股东会决议产

35、生重大影响；同时为保持公司股权结构的稳定， 2016 年 11 月 25日，陈钦与陈天耀签署了一致行动协议，并约定双方同意在行使依据华耀科创公司章程所享有的重大决策、 选择管理者等权利时一致行动并互为一致行动人，双方保证在对飞利达董事会决议行使表决权、 华耀科创对飞利达股东大会决议行使表决权时保持一致意见。对于重大事项的议案，双方应在飞利达审议该等议案的董事会、股东大会之前进行预先沟通和协商，并将形成的意见作为双方在相关董事会或华耀科创在相关股东大会上表决的意见。 综上，根据相关规定，可以认定陈钦和陈天耀为公司的实际控制人，且最近两年未发生变更。 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 8

36、 根据控股股东及实际控制人贵州华耀科创科技（集团）股份有限公司、陈钦与陈天耀的声明及承诺， 查阅了控股股东及实际控制人的信用报告及公安机关出具的陈钦与陈天耀无犯罪记录证明，并查询了全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网。控股股东、实际控制人最近 24 个月内未受到刑事处罚；未受到与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚； 不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。公司控股股东及实际控制人贵州华耀科创科技 （集团） 股份有

37、限公司、 陈钦与陈天耀不存在重大违法违规行为。 （四）公司前十名股东及持股 5%以上的股东情况 1、贵州华耀科创科技（集团）股份有限公司，持有公司股份 90%，具体情况见本节“三、股东及实际控制人基本情况”之“（三）、控股股东及实际控制人基本情况”。 2、贵阳聚华盈投资中心（有限合伙），持有公司股份 10%。 名称 贵阳聚华盈投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91520102MA6DKH2D4C 设立日期 2016 年 02 月 22 日 执行事务合伙人 陈钦 住所 贵州省贵阳市南明区中华南路 97 号中都大厦 13 层 2 号 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、

38、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（非金融性项目投资及管理（不含投融资理财、投融资理财咨询业务、不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动、不得从事未经批准的金融活动）。）合伙人 合伙份额 合伙份额（万元） 合伙比例（ %） 黄雪玉 450.00 90.00陈钦 50.00 10.00合计 500.00 100.00 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 9 四、公司设立以来的股本形成与变化情况 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立 2013 年 5 月 2 日，有限公

39、司（筹）召开股东会，同意设立有限公司，有限公司名称为贵州飞利达科技有限公司，注册资本为 200.00 万元。有限公司不设董事会，设执行董事一名，由陈天耀担任；不设监事会，设监事一名，由黄雪玉担任。 2013 年 5 月 2 日， 贵州九鼎会计师事务所出具黔鼎验字 2013X04-174 号 验资报告验证，截至 2013 年 5 月 2 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，均为货币出资。 2013 年 5 月 2 日，贵阳市南明区工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号： 520102000533711）；法定代表人：陈志；住所：贵阳市南明区中华南路曹状元街 4

40、0 号联合通信大厦 1 幢 16 层 7 号；经营范围：批零兼营；家用电器、数码产品、电子产品、通信器材及各类配件；通信器材维修服务。 设立时，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 陈天耀 98.00 货币 49.002 陈钦 82.00 货币 41.003 黄雪玉 20.00 货币 10.00合计 200.00 - 100.002、有限公司第一次增资 2015年 1月 4日，有限公司股东会通过决议，股东一致同意注册资本由 200万元增加到 1,000万元， 本次新增加注册资金 800万元整， 其中由黄雪玉认缴 80万元，陈钦认缴 328万

41、元，陈天耀认缴 392万元。截至 2015年 11月 30日，有限公司收到投资者认缴的出资额人民币 8,000,000.00元。 2015 年 1 月 4 日，贵阳市南明区工商行政管理局核准本次变更登记，并向贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 10 有限公司颁发新的企业法人营业执照。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 陈天耀 490.00货币 49.002 陈钦 410.00货币 41.003 黄雪玉 100.00货币 10.00合计 1,000.00 100.002016年 4月 20日， 信永中和会计师事务所出具

42、编号为 “ XYZH/2016SZA30374”的验资报告验证，截至 2015年 11月 30日，有限公司收到投资者认缴的出资额人民币 8,000,000.00元，各股东均以货币出资。 3、有限公司第一次股权转让 2015年 9月 17日，有限公司股东会通过决议，股东一致同意股东陈天耀将其所持 49%的股权（出资额 490万）全部转让给华耀科创；同意股东陈钦将其持有的 41%的股权（出资额 410万）全部转让给华耀科创；同意股东黄雪玉将其持有的 10%的股权（出资额 100万）全部转让给华耀科创。 2015年 9月 17日，三位股东与华耀科创就上述转让事宜签订股权转让协议。转让价格为：每一出资

43、额作价人民币 1元。 2016年 11月 25日，股权转让各方出具股权转让确认函，确认上述股权转让为各方真实意思表示，不存在代持，不存在任何股权纠纷及其他潜在纠纷。 本次转让的具体情况如下： 序号 出让方 受让方 转让出资额 （万元） 占注册资本比例（ %） 转让价格 （万元） 1 陈天耀 华耀科创 490.00 49.00 490.002 陈钦 华耀科创 410.00 41.00 410.003 黄雪玉 华耀科创 100.00 10.00 100.00合计 1,000.00 100.00 1,000.002015年 9月 21日，贵阳市南明区工商行政管理局核准本次变更登记。 本次股权转让后，

44、有限公司股权结构如下： 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 11 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 华耀科创 1,000.00 货币 100.00合计 1,000.00 - 100.004、有限公司第二次增资 2016年 1月 4日，有限公司股东会通过决议 ，决定注册资本由 1,000万元增加到 3,000万元。 本次新增加注册资金 2,000万元整， 由华耀科创认缴 2,000万元。 2016年 1月 15日，华耀科创向有限公司缴纳增资款 2,000万元。 2016年 3月 1日，有限公司股东会通过决议 ，决定注册资本由 3,000万元增加到 5,0

45、00万元，并同意引入新股东聚华盈。本次新增加注册资金 2,000万元整，其中华耀科创认缴 1,500万元，新股东聚华盈认缴 500万元。 2016年 3月 7日，华耀科创向有限公司缴纳增资款 1,500万元，聚华盈缴纳增资款 500万元。 公司在上述两次股东会后才前往工商行政主管部门申办上述两次变更登记事项，因注册资本由 1,000万元增加到 3,000万元的变更事项已逾期办理，公司根据工商行政主管部门要求，将上述两次变更改为一次决议通过，并出具了登记日期为 2016年 3月 30日的相应的股东会决议，其后完成了工商变更登记。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元

46、） 出资方式 出资比例 （ %） 1 华耀科创 4,500.00货币 90.002 聚华盈 500.00货币 10.00合计 5,000.00 - 100.002016年 4月 22日，信永中和会计师事务所针对以 上变更经出具编号为“ XYZH/2016SZA30375”的验资报告验证，截至 2016年 3月 7日，有限公司已收到投资者认缴的出资额人民币 40,000,000.00元，各股东均以货币出资。 2016年 3月 30日，贵阳市南明区工商行政管理局核准本次变更登记，并向有限公司颁发新的企业法人营业执照。 有限公司以上两次变更登记存在不规范之处， 但是系经咨询过工商行政主管贵州飞利达科

47、技股份有限公司 公开转让说明书 12 部门后，按照其要求的程序办理了工商变更登记， 2016年 12月 7日，贵阳市南明区工商局、公司也对此次变更登记作出说明，以下引用说明内容： “飞利达于 2016年 1月 4日召开有限公司股东会，并作出决议：同意将有限公司的注册资本由 1,000万元变更为 3,000万元。新增部分由股东华耀科创以货币形式认缴 2,000万元。前述增资由华耀科创于 2016年 1月 15日全额缴足。按照相关规定：公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30日内申请变更登记。但当时恰逢年末，飞利达因故未能在规定时间内及时申办工商变更登记。其后于 2016年 2月

48、份，基于公司股份制改造及申请挂牌新三板的需要，公司股东决定再次增资 2,000万元，并引入新股东聚华盈。 2016年 3月 1日，飞利达再次召开有限公司股东会， 并作出决议： 决定有限公司注册资本由 3,000万元变更为 5,000万元，新增资部分由股东华耀科创以货币形式认缴 1,500万元，由新股东聚华盈以货币形式认缴 500万元。前述增资由华耀科创和聚华盈于 2016年 3月 7日全额缴足。 其后飞利达工作人员前往工商行政主管部门申办上述两次变更登记事项。 因第一次变更事项已逾期办理，根据工商行政主管部门要求，将两次变更改为一次决议通过，并出具了登记日期为 2016年 3月 30日的相应的

49、股东会决议，其后完成了工商变更登记。 现前述变更事项已经完成相应的工商变更登记， 而增资部分的实际出资日期发生在档案材料中的股东会决议时间之前。 鉴于上述冲突之处， 特作前述说明。 ” 2016年 11月 9日，贵阳市南明区市场监督管理局出具证明，证明公司在报告期内没有行政处罚记录、无严重违法记录，现在未被列入经营异常名录。 2016年 12月 7日，公司实际控制人陈天耀、陈钦出具承诺：若公司因本次不规范变更登记受到处罚，将承担由此产生的一切损失。 针对此次变更登记的不规范之处， 律师认为主要原因为有限公司内部管理不严以及执行不规范导致，属于有限公司阶段管理制度上的瑕疵。鉴于相应的股东出资已经全额及时缴付到位，变更事项也已经通过了必要的工商登记程序，因此律师认为前述情况不会构成本次挂牌并公开转让的实质性障碍。 贵州飞利达科技股份有限公司 公开转让说明书 13 针对此次变更登记的不规范之处，主办券商认为有限公司阶段，公司存在治理不规范的情况，导致变更登记存在瑕疵。但经验证，相应的股东出资已全额并及时缴足，变更事项也履行了相应的工商登记程序，此次变更登记的不规范情况不构成本次公司股票挂牌并公开转让的实质性障碍。 综上，公司注册资本已由 1,000万元变更为 5,000万元，各股东已以货币形式支付全部增资款项， 此次变更登记的不规范情况不构成本次公司股票挂牌并公开转让的实质性障碍。 （