1、广珠铁路物流发展 股份有限公司 Guangzhu Railway Logistics Development Co.,Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二 一六年 十二 月广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转 让系统公司 ”）对本公司股票公开转
2、让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、控股股东不当控制风险 公司的控股股东为 交通集团 ，其直接持有公司 70%的股份，间接持有公司 30%的股份，合计共持有公司 100%的股权。 交通集团 作为公司控股股东对公司经营决策拥有控制能力，若公司控股股东利用其对公司的控股地位，对公司的经营决
3、策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司带来风险。 二、公司治理风险 公司在 2016年 8月变更为股份有限公司后，健全了法人治理结构，完善了内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是在公司现有规模比较小的情况下，新的制度对公司治理提出了更高的要求，相关制度切实执行及完善需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 三、 宏观经济波动 风险 公司主要从事钢材、水泥、沥青等建材贸易，所经营产品与国家固定资产投资 的行业政策 有着密切的联系，与国家固定资产投资规模、国家基础设施建设和房地产行业的发展状况紧密相关。
4、 公司所属行业属于投资拉动型行业， 且 周期明显，容易受宏观经济波动的影响 。 目前，我国经济正处在结构调整期，虽然我国宏观经济继续稳定发展的大趋势未发生变化，但短期内仍将面临经济增长速度下降、固定资产投资增速放缓的风险，进而对公司的外部发展环境造成影响。如果经济增长速度放慢，下游投资放缓，将对本公司的经营业绩产生不利影响。 四、 市场竞争风险 公 司所处的建材供应链服务行业市场化程度高，市场规模庞大，且参与主体众多。按经营模式区分，行业中的大型综合性企业在全国性范围内经营，产品覆广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 盖各类大宗建材，集采购、仓储、加工、流通于一体，资产
5、规模较大；而公司目前立足于广东省区域化发展，专注于钢材、水泥沥青等建材的贸易，产品覆盖率不高。随着国家产业政策的大力扶持以及上下游的加速整合，将导致行业竞争加剧。若公司业务不能保持良好增长态势，公司产品不能持续满足客户需求，则存在公司市场竞争能力下降的风险。 五、业务 区域集中的风险 报告期内，公司经营业务主要集中在广东地区， 特别 是 珠海周边，具有明显的区域特性。如果广东地区的固定资产投资规模出现重大下滑，将对公司业务发展产生不利影响。 六、 项目管理风险 公司所从事的服务，需要为建设工程物资采购单位及建材生产厂家解决产品、资金、交付等各方面问题，在整个采购项目周期内保持稳定、及时的供应。
6、如果项目管理不当，损害客户利益，将影响公司未来发展。 七、重大项目投资风险 2011 年 4 月，本公司与高栏港管委会签订广珠铁路珠海西站物流中心投资协议书，协议约定“由物流公司投资人民币约 23 亿元建设广珠铁路珠海西站物流中心，该项目用地面积约为 206.7 万平方米，采取分期开发的运作模式，其中，计划于 2011 年启动第一期项目，面积约 33 万平方米；于 2012 年启动第二期工程，面积约为 67 万平方米；于 2013 年启动第三期工程建设其余用地。 ” 根据公司、 交通集团 和高栏港管委会于 2016 年 9 月签署的投资协议书之三方协议，公司将二期和三期项目后续的权利和义务全部
7、转移给交通集团，公司不再承担除一期项目外其他项目的投资开发建设义务。 一期项目投资总投资预算为 5.8 亿元。由于公司目前主要从事建材贸易业务，公司所投资的一期项目主要是为公司未来开展物流业务提供条件和资 源，一期项目未来的盈利前景具有不确定性，若公司未能有效管理运营本项目，或项目投产后未能达到预期的效益，公司因实施该项目可能会使公司面临一定的资金和经营风险。 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV 八、固定资产 折旧大量增加导致利润下滑的风险 一期项目 预计完工时间为 2017年 6月。一期项目建成后， 本公司固定资产规模增量预计不超过 58,000万元， 2017年折旧
8、费增加约 551.00万元，新增折旧占 2015年利润总额的 59.46%，固定资产折旧的增加对未来经营成果将产生较大的影响。尽管上述重大在建工程投产后将为公司带来可观的经济效益，但折旧费会直接影响到公司净利润水平，可能导致公司利润下滑。 九、经营活动现金流量波动较大的风险 公司 2016年 1-8月、 2015年和 2014年经营活动产生的现金流量净额分别为33,886,449.10元、 70,003,450.43元和 -132,863,523.19元，经营活动现金流量净额波动较大。 受公司采购模式和销售模式的影响，公司采购付款主要采取预付货款的方式结算，销售收款大多会给予客户一定的信用期；
9、同时二期代建项目收支净额、生产经营中所需的保证金、押金、质保金以及银行承兑汇票保证金影响了其他与经营活动有关的现金收支。以上导致了公司经营活动现金净流量变动较大。倘若公司未能有效控制现金流波动风险，将可能导致公司现有资金规模无法支撑公司的经营规模扩张，公司业绩增长放缓，或者导致出现公司现金流入不足以偿还到期的银行贷款的情形。 十、应收账款坏账风险 公司 2016年 8月末、 2015年末、 2014年末，公司 应收账款余额分别为142,743,176.94元、 137,110,749.33元和 110,528,238.58元，占流动资产的比重分别为 48.06%、 51.45%和 62.16%
10、。虽然公司应收账款的账龄较短，大部分应收账款账龄在一年以内且客户多为国有企业，客户信誉度高，付款能力较强，但数额较大，一旦发生坏账，将会对公司正常经营及经营业绩造成不利影响。 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 目 录 声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录 . V 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、公司概况 . 3 二、公司股票基本情况 . 4 三、公司股权结 构、股东以及股本演变情况 . 6 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 12 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 15 六、本次挂牌的有关机构 . 17 第二节 公司业务 . 2
11、0 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 . 20 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 23 三、公司业务相关的关键资源情况 . 25 四、公司业务收入情况 . 36 五、公司的商业模式 . 50 六、公司所处行业的情况 . 53 第三节 公司治理 . 63 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 63 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 65 三、公司及控股股东报告期内存在的违法违规及受处罚情况 . 70 四、公司的独立性 . 71 五、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 72 六、同业竞争的情况 . 73 七
12、、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 80 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 82 第四节 公司财务 . 85 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 一、财务报表 . 85 二、审计意见 . 97 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 97 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 97 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 126 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 135 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 184 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 194 九、报告期
13、内的资产评估情况 . 195 十、股利分配情况 . 195 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 198 十二、风险因素及自我评估 . 198 第六节 附 件 . 208 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具 有的含义如下： 公司、本公司、 广珠物流 、股份公司 指 广珠铁路物流发展 股份有限公司 物流 公司 、有限公司 指 广珠铁路物流开发有限公司 珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 交通集团 指 珠海交通集团有限公司 金叶公司 指 珠海市金叶发展有限公司 公司法 指 中华人民共
14、和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、 银河 证券 指 中国银河 证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 广珠铁路物流发展 股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 广珠铁路物流发展 股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 广珠铁路物流发展 股份有限公司股东大会 董事会 指 广珠铁路物流发展 股份有限公司董事会 监事会 指 广珠铁路物流发展 股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
15、议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2014 年 、 2015 年 、 2016 年 1-8 月 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京德恒（珠海）律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 “十二五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（ 2011 2015 年） 的简称。规划 主要阐明国家战略广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 意图，明确政府工作重点，引导市场主体行为，是政府履行经济调节、市场监管、社会管理和公共服
16、务职责的重要依据。 “十三五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（ 2016 2020 年 ）的简称。 粤裕丰 指 珠海粤裕丰钢铁有限公司 韶钢松山 指 广东韶钢松山股份有限公司 江门海螺水泥 指 江门海螺水泥有限公司 泰普克沥青（新会） 指 泰普克沥青 (新会 )有限公司 中交第二航务 指 中交第二航务工程局有限公司 一期项目 指 广珠铁路珠海西站物流中心一期工程（货场扩建工程） 二期项目 指 广珠铁路珠海西站物流中心二期（通站市政道路及世海钢材物流中心一期用地吹填工程） 三期项目 指 广珠铁路珠海西站物流中心 第三期工程建设 （具体工程内容未确定） 高栏港管委
17、指 珠海高栏港经济区管理委员会 世海公司 指 珠海市世海钢材有限公司 海兴股份 指 广东海兴供应链股份有限公司 水利股份 指 安徽省水利物资股份有限公司 广珠铁路 公司 指 广珠铁路有限责任公司 路讯科技 指 珠海路讯科技有限公司 中建三局 指 中建三局集团（珠海）有限公司 高栏港铁路公司 指 珠海高栏港铁路股份有限公司 路桥开发 指 珠海交通集团路桥开发建设有限公司 路峰公路 指 珠海路峰公路建设有限公司 路晟公司 指 珠海路晟发展有限公司 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节 基本情况 一、 公司概况 中文名
18、称： 广珠铁路物流发展 股份有限公司 英文名称： Guangzhu Railway Logistics Development Co.,Ltd. 法定代表人： 闫卓瑾 有限公司设立日 期 ： 2011 年 2 月 15 日 股份公司设立日期： 2016 年 8 月 9 日 注册资本： 27,000 万元 住所： 珠海市 高栏港经济区高栏港大道 377 号 10 楼 1011 房 办公地址 : 珠海市高栏港经济区高栏港大道 377 号 10 楼 1011 房 邮编： 519000 电话： 0756-8595206 传真： 0756-8655826 电子邮箱： 董事会秘书： 杨杉 信息披露负责人：
19、 杨杉 经营范围： 普通货运，货物专用运输（集装箱），公路运输，货物代理，广珠铁路沿线 （不含高栏港段） 仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）， 自有物业及设备租赁；物流园区基础设施建设（凭资质证经营）；社会经济信息咨询、建筑材料（钢材、型钢、板材、钢绞线、广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 沥青、水泥、锚具、支座等 ） 商业批发（不含许可经营项目）；装卸服务，会展服务 。 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为批发业（代码为 F51）；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011） ,公司所属行业为矿产品、建材及化工产品批发（
20、代码为 F516） 建材批发（代码为 F5165）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为矿产品、建材及化工产品批发（代码为 F516） 建材批发行业（代码为 F5165）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为资本品（代码为 1210） 贸易公司与经销商行业（ 121016）。 主要业务： 公司是供应链管理专业服务商，主要为公路桥梁、隧道、电厂和公共设施等大型基础设施建设工程和房地产建设工程的建材采购提供供应链管理服务，包括供应链资源整合、代理投标、采购执行、物流管理、资金筹集和结算管理等综合服务。 同时， 公司充分利用广珠铁路珠海西站铁路线优势 ， 为客户提供更加安全、快捷
21、、经济的门到门“一站式”物流服务 。 统一社会信用 代码： 91440400568297150J 二、公司股票基本情况 （一） 股票代码、股票简称、挂牌日期 、交易方式 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 股票总量： 27,000 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规 定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
22、股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定 ： “ 挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
23、之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 二十六 条规 定： “ 公司的股份可以依法转让 ” ；第二十八条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 。公司成立一年后发起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定 ” ；第二十九条规定：“ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
24、让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 ” 。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司无此事项。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日 ，股份公司成立 未满一年，根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份 ，具体情况如下： 序号 股东 股东性质 挂牌前持股数量 （股） 挂牌后解除限售股份数量（股） 本次可进入
25、股份转让系统转让的股份数量（股） 受限原因 1 交通集团 国有法人股东 189,000,000.00 0 0 股份公司成立未满一年 2 金叶公司 国有法人股东 81,000,000.00 0 0 股份公司成立未满一年 合计 270,000,000.00 0 0 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一） 公司的股权结构图 （二） 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例（ %） 是否存在质押或 其他争议 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例（ %） 是否存在质押或 其他争议
26、 1 交通集团 国有法人股东 189,000,000.00 70.00 否 2 金叶公司 国有 法人股东 81,000,000.00 30.00 否 合计 270,000,000.00 100.00 公司股东基本情况如下： 交通集团 ，统一社会信用代码为 914404006824577606，成立于 2008 年 12月 12 日，注册资本为 289,000 万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营住址为珠海市香洲区南湾北路一号六楼，法定代表人为吴水龙，经营范围为交通基础设施的投资、融资、开发建设、经营管理；汽油、柴油、润滑油的批发、零售；广告设计、制作、发布及代理；互联网和相关服务、软
27、件和信息技术服务。 金叶公司 ， 统一社会信用代码为 91440400192526284M，成立于 1984 年 06月 20 日，注册资本为 3,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营住址为 珠海市香洲香华路 181 号 5,6 栋底层 3#-1 商场 ，法定 代表人为 陈伟强 ，经营范围 的 主营业务为项目投资、自有物业租赁；自由设备租赁；兼营业务为卷烟、雪茄烟的零售；酒类零售；粮油批发零售；预包装食品（食用油、干果、坚果、蛋及蛋类制品、米面制品、方便食品、酒精饮料、非酒精饮料、茶）的批发；日用百货、五金交电的批发、零售 。 （三） 股东之间关系 截至本公开转让说明书签署之
28、日， 金叶公司为交通集团的全资子公司 。 （四） 公司控股股东及实际控制人 1、 控股股东、实际控制人的认定理由和依据 公司控股股东 为交通集团 。交通集团 直接持有公司 70%股份， 并通过 持有 金叶 公司 100%的股权间接持有公司 30%股份，合计持有公司 100%的股权 ，为公司的控股股东 。 公司的实际控制人是珠海市 国资委 。 珠海市 国资委 持有交通集团 100%的股权，其间接持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，能够实广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 际支配公司，能够决定公司董事会半数以上成员选任，为公司的实际控制人。 报告期内公司控股
29、股东和实际控制人均未发生变化。 2、 控股股东及实际控制人基本情况 交通 集团 基本情况参见 本公开转让说明书 “ 第一 节 基本情况 ”之 “ 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 ” 之 “ （二）前十名股东及持 股 5%以上股份股东持股情况 ”。 珠海市国 资委 会于 2004 年 12 月 29 日挂牌成立 ， 根据珠海市政府授权，依照相关法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益。 3、 控股股东及实际控制人 报告期 内变化情况 报告期 内，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 （五） 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2011 年 2 月， 有
30、限公司 设立 2011 年 1 月 24 日， 珠海市 国资委 印发 关于设立 广珠铁路物流开发有限公司 的核准意见 （珠国资 201120 号） ， 同意交通集团 出资 5,000 万元 成立物流 公司。 2011 年 1 月 28 日， 珠海公信 会计师事务所出具 珠海公信验字 2011025 号 验资报告，确认上述货币出资已入账。 2011 年 2 月 15 日，经 珠海市 工商行政管理局登记注册，物流 公司取得注册号为 440400000269650 的 企业法人营业执照，物流 公司正式成立，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为 蒋济舟 ，住所为 珠海市人民西路 963 号 50
31、5 室 。有限公司的经营 范围为 “ 货物运输代理，仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品），项目投资，房地产开发（凭资质证经营） ,物流园区基础建设（凭资质证经营） ,社会经济信息咨询及商业批发、零售（不含许可经营项 目） ,装卸服务 ,会展服务 ” 。 物流 公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 1 交通集团 5,000.00 100.00 货币 合 计 5,000.00 100.00 - 2、 2012 年 6 月， 有限公司第一次增加注册资本 2012 年 5 月 28 日， 交通集团
32、作出股东决定 ，同意物流 公司注册资本 由 5,000万元 增加至 27,000 万 元。 2012 年 6 月 15 日，珠海市国资委 核发 关于广珠铁路物流开发有限公司增加注册资本的核准意见 （珠国资 2012171 号），批复同意交通集团以现金 2.2亿元 对物流 公司进行增资， 增资完成后物流 公司的注册资本由 5,000 万元增加到27,000 万 元。 2012 年 6 月 1 日， 珠海公信 会计师事务所出具 珠海公信验字 2012255 号 验资报告，确认截至 2012 年 5 月 31 日止，物流 公司收到股东新增出资 22,000 万元，均为货币出资。物流 公司变更后注册资
33、本为 27,000 万元。 2012 年 6 月 28 日，物流 公司就上述事项在 珠海市 工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次变更后， 物流 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 交通集团 27,000.00 100.00 货币 合 计 27,000.00 100.00 - 本次增资过程中，交通集团在未取得珠海市国资委同意增资的批复前完成了出资行为，程序上存在瑕疵，根据交通集团出具的关于增资在程序上存在瑕疵的说明，之所以在珠海市国资委批复前出资是因为公司投资建 设的广珠铁路珠海西站物流中心项目急需资金。交通集团承诺，若因 上述增资程序瑕疵导
34、致公司受到相关主管部门的处罚或者受到任何损失，交通集团将承担全部责任，并承担全部相关费用。 本次增资虽然程序上有瑕疵，但事后已取得珠海市国资委同意增资的批复并办理工商登记，不构成本次挂牌的障碍。 3、 2016 年 4 月， 有限公司第一次股权转让 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 2016年 4月 18日，物流 公司召开股东会，同意股东 交通集团 将其持有的 8,100万元出资 无偿划转 给 金叶公司 。 2016 年 4 月 22 日，珠海市国资委下发关于无偿划转广珠铁路物流开发有限公司 30%股权的意见（珠国资 2016122 号）， 同意 交通集团将持有的物流
35、 公司 30%股权无偿划转至下属的金叶公司。 2016 年 4 月 25 日， 交通集团 和金叶公司 签订 了 国有 股权 无偿 转让协议并已实际履行。 2016 年 4 月 27 日，物流 公司就上述事项在 珠海市工商行政管理局金湾分局办理了变更登记手续。 本次变更后， 物流 公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 交通集团 18,900.00 70.00 货币 2 金叶公司 8,100.00 30.00 货币 合 计 27,000.00 100.00 - 4、有限公司整体变更为股份公司 2016 年 5 月 13 日，物流公司召开股东会，全体股
36、东一致同意物流公司拟以2016 年 5 月 31 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。 2016 年 7 月 8 日，物流公司召开职工大会，选举李霞为职工监事。 根据 瑞华会计师事务所有限公司 2016 年 7 月 15 日出具的瑞华审字201640040075 号审计报告（审计基准日为 2016 年 5 月 31 日），物流公司经审计账面净资产为 40,304.80 万元 ；根据 北京华信众合资产评估有限公司 2016年 7 月 16 日 出具的 华信众合评报字 2016第 Z-130 号资产评估报告（评估基准日为 2016 年 5 月 31 日），物流公司净资
37、产评估值为 42,603.04 万元 。 2016 年 7 月 17 日，物流公司召开股东会，审议通过瑞华会计师事务所有限公司出具的瑞华审字 201640040075 号审计报告，确认物流公司 2016 年 5 月31 日的净资产为 403,047,968.02 元。公司股份总数依据上述物流公司经审计的净广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 资产值折股，股本 270,000,000.00 元，净资产折股后剩余 133,047,968.02 元计入资本公积 ，折股比例为 1： 0.6699。 2016 年 7 月 18 日，交通集团、金叶公司作为广珠物流的发起人签署了发起人
38、协议，就拟设立的股份公司的名 称、经营范围、股份总数、股份类别和每股面值、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2016 年 7 月 22 日，珠海市国资委出具关于广珠铁路物流开发有限公司股份制改制方案的备案意见（珠国资 2016207 号），同意物流公司改制为股份有限公司。 2016 年 8 月 8 日，广珠物流召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过公司章程及相关制度与规则，选举闫卓瑾、杨杉、薛薇、吴学著、陈伟强为公司董事，选举孙敏、魏伟为公司监事。 2016 年 8 月 8 日，广珠物流召开 第一届董事会第一次会议，选举闫卓瑾为董事长，聘任 闫卓瑾为总经理 ，聘任 杨杉为董
39、事会秘书、副总经理兼财务总监。 2016 年 8 月 8 日，广珠物流召开第一届监事会第一次会议，选举孙敏为公司监事会主席。 2016 年 8 月 9 日，瑞华会计师事务所有限公司出具了 瑞华验字201640040012 号 验资报告，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 27,000 万元。 2016 年 8 月 9 日， 广珠物流 取得了 珠海市 工商行政管理局颁发统一社会信用代码 为 91440400568297150J 的企业法人营业执照，股份公司正式成立。公司注册资本 27,000 万元，法定代表人为 闫卓瑾 ，住所为 珠海市高栏港经济区高栏港
40、大道 377 号 10 楼 1011 房 ，经营范围为 “ 普通货运，货物专用运输（集装箱），公路运输，货物代理，广珠铁路沿线（不含高栏港段）仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品），自有物业及设备租赁；物流园区基础设施建设（凭资质证经营）；社会经济信息咨询、建筑材料（钢材、型钢、板材、钢绞线、沥青、水泥、锚具、支座等 )商业批发（不含许可经营项目）；装卸服务，会展服务 ” 。 股份公司股东及持股比例如下： 广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 交通集团 189,000,000.00 70.00 净资产 2 金叶
41、公司 81,000,000.00 30.00 净资产 合 计 270,000,000.00 100.00 - （六） 子公司历史沿革和分公司基本情况 公司 不存在 子公司 或 分公司。 （七） 公司设立以来重大资产重组情况 公司 设立以来未发生 重大资产重组。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一） 公司董事 公司第一届董事会由五名董事组成，任期自 2016 年 8 月 8 日至 2019 年 8月 7 日。 公司董事基本情况如下： 闫卓瑾先生，现任公司董事长、总经理， 1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师。 1995 年 7 月毕业于华东船舶工业学院， 本科学历。 1
42、995 年9 月至 1997 年 1 月在广州造船厂财务部任会计职员； 1997 年 2 月至 2002 年 5月在珠海格力电器股份有限公司任材料组长、综合组组长、子公司财务经理等职务； 2002 年 6 月至 2006 年 6 月在珠海格力空调销售有限公司任副总经理； 2006年 7 月至 2007 年 9 月在珠海金正电子工业有限公司任总会计师； 2007 年 10 月至 2010 年 2 月在 APO 集团任集团财务经理。 2010 年 03 月至 2012 年 9 月任 交通集团财务部副总经理兼 路桥开发 财务部经理职务。 2012 年 9 月至 2013 年 10月任 路晟公司 副总
43、经理。 2013 年 10 月至 2016 年 8 月 历任 物流公司 副总经理 、常务副总经理 、 总经理 、 董 事长 。 2015 年 9 月至今任 高栏港铁路公司 董事。 2016年 8 月至今任广珠物流董事长兼总经理。 杨杉女士，现任公司董事、副总经理、董事会秘书， 1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。 1992 年 7 月毕业于贵州大学饭店旅游管理专业，大专学历。广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 1992 年 9 月至 2001 年 8 月在贵阳神奇金筑大酒店（四星级）任大堂、销售部经理。 2001 年 9 月至 2005 年 2 月在贵州柏顿酒店
44、（四星级）任总经理助理。 2005年 8 月至 2006 年 12 月在珠海心和制衣有限公司（日企）任总经理助理。 2007年 1 月至 2009 年 3 月在珠海弘泰建材有限公司任副总经理。 2009 年 3 月至 2009年 9 月在珠海特区报社广告部任业务经理。 2010 年 2 月至 2012 年 3 月在交通集团办公室任文员。 2012 年 3 月至 2013 年 9 月任交通集团资产经营管理部负责人。2013 年 9 月至 2013 年 11 月任交通集团投资经营管理部总经理助理。 2013 年 11月至 2015 年 5 月任 物流公司 总经理助理。 2015 年 5 月至 20
45、16 年 8 月任 物流公司 副总经理 。 2016 年 8 月至 2016 年 9 月任广珠物流财务总监 。 2016 年 8 月至今任广珠物流董事、副总经理、董事会秘书。 薛薇女士，现任公司董事， 1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级人力资源师。 1999 年 6 月毕业于北京航空航天大学，本科学历。 1999 年 7 月至 2010 年 8 月任珠海格力电工有限公司人力资源主管，副管理者代表，办公室主任职务。 2010 年 9 月至 2011 年 4 月任中国航空技术珠海有限公司人力资源经理。 2011 年 4 月至 2013 年 7 月任 交通集团 办公室主任助理。 201
46、3 年 7 月至 2016年 10 月任 交通集团 办公室副主任 。 2014 年 7 月至今任珠海伶仃洋大桥集团有限公司监事 。 2015 年 7 月至 2016 年 8 月任 物流公司 董事 。 2016 年 8 月至今任广珠物流董事 。 2016 年 10 月至今任 交通集团 办公室主任 。 2016 年 10 月至今任 金叶公司 董事 。 吴学著 先生，现任公司董事， 1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，助理会计师。 2004 年 6 月毕业于长沙理工大学土木工程专业，本科学历。 1989年 7 月至 1993 年 2 月任湖南省益阳县苗圃副主任等职务。 1993 年 3 月
47、1998 年12 月任湖南省益阳林工商 经贸公司经理。 1999 年 1 月至 2005 年 5 月任湖南省益阳发电有限责任公司物业公司经理。 2005 年 12 月至 2010 年 5 月任重庆水利投资集团有限公司水电项目副组长。 2010 年 6 至 2012 年 4 月任重庆水利投资集团有限公司投资部副部长。 2012年 5月至 2012年 8月任交通集团投融资部副经理。2012 年 9 月至 2016 年 1 月任物流公司常务副总经理。 2013 年 9 月至 2016 年 8月任物流公司董事。 2016 年 2 月至今任 交通集团投资经营管理部副总经理 。 2016年 3 月至今任珠
48、海交通工程技术有限公司董事 。 2016 年 8 月至今任广珠物 流董广珠铁路物流发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 事。 陈伟强先生，现任公司董事， 1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师、一级注册建造师。 2003 年毕业于广东省社会科学研究生院，研究生学历。 1995 年 7 月至 2004 年 12 月，任韶关市政工程公司技术员，工程师，工程处副主任。 2005 年 1 月至 2012 年 5 月，任广东长宏公路工程有限公司（广田丰投资集团有限公司）项目经理，副总经理。 2012 年 5 月至 2015 年 4 月，任物流公司 副总经理。 2015 年 5
49、月至 2016 年 10 月任 金叶公司 副总经理、董事；2016 年 8 月至今任广珠物流董事 。 2016 年 10 月至今任 金 叶公司 董事长、总经理 。 （二） 公司监事 公司第一届监事会由三名监事组成，其中孙敏、魏伟为股东监事，李霞为职工代表监事，任期自 2016 年 8 月 8 日至 2019 年 8 月 7 日。 公司监事基本情况如下： 孙敏 女士，现任公司监事会主席， 1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级审计师。 1995 年毕业于安徽机电学院会计与统计专业，本科学历。 1995年 7 月至 2010 年 3 月 历任 江西省抚州市审计局固定资产投资科任科员 、 行文科任科员 、 行文科任副主任科员 、 行文科任副科长 、 行文科任科长。 2010 年 4 月至 2012 年 8 月任 交通集团审计法律部任 审计专员。 2012 年 9 月至 2016 年 5 月任 路桥开发 任财务部经理 。 2015 年 10 月至今任珠海金海大桥有限公司监事。 2016年 1 月至 2016 年 10 月任珠海交通集团路桥开发建设有限公司董事。 2016 年 6月至今任 交通集团党办、监察室副主任 。 2016 年 8 月至今任广珠 物流监事会主席。 魏伟 先生，现任公司监事， 1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师。 2012 年毕业于深圳大学金融
