1、 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责
2、，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下风险及重大事项： （一）控股股东、实际控制人控制不当的风险 截至本公开转让说明书签署之日，李昂直接持有公司27.47%的股权，其配偶郎秀岩直接持有公司64.09%的股权，其二人合计直接持有股份公司91.56%的股权。李昂和郎秀岩签订一致行动人协议，能对公司的重大事项、财务、经营政策等决策产生重大影响。因此，李昂、郎秀岩为公司的实际控制人，可利用其控制权对本公司的经营决策施予重大影响。尽管本公司已经建立起规范有效的法人治理结构，且自公司设立以来主营
3、业务及核心经营团队稳定，若李昂和郎秀岩利用其控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，将会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 针对上述风险，公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，制定了关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投融资管理制度、防范大股东及关联方资金占用管理制度等内控制度。后期将不断加强公司治理的规范化，通过内部控制与外部审计等多重手段保护中小股东权益，保障公司合理运营，避免实际控制人控制不当风险。 （二）公司治理风险 公司在有限公司阶段，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理机构，制定了适应企
4、业现阶段发展的内部控制体系。虽然公司已经建立了比较完善的内部管理制度，但由于公司改制为股份公司时间不长，现行章程和部分规章制度是股份公司设立以来新制定或补充修订的，新制度的执行情况尚未经过完整年度的实践检验，因此，公司存在因内部管理制度执行不力而给公司的生产经营带来不利影响的风险。 针对上述风险，首先，加强公司内部管理，对各项制度执行情况进行严格监督，并对出现的新问题及时召开董事会，出台弥补措施；其次，加强高级管理人才的外部引进力度，加强内部业务、管理技能培训，内部选拔中层管理人才，以满足公司规范化运作的需要。 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 3 （三）宏观环境及政
5、策波动的风险 本公司所从事的主营业务与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。2011年以来，我国国民经济增长速度放缓，全社会固定资产投资总额增长率呈下降趋势；同时，国家持续对房地产行业进行调控，房地产行业增速下行或増势衰退，这些因素都将可能对本公司的建筑消防设施安装业务带来不利影响。 针对上述风险，公司在巩固现有本地市场的基础上，进一步加大外埠市场和城镇区域开拓力度，提高工程服务质量，增加在市场中的占有率；同时，公司在发展原有业务的基础上，已开拓维护保养、检测等工程项目，拓展公司业务。 （四）工程安全质量的风险
6、 公司作为消防和安防工程系统综合方案提供商，提供消防和安防工程系统的设计、施工、检测和维保等业务，上述工程关乎人民安全，是火灾发生后保护人身安全、财产安全的重要保障设施。尽管公司拥有丰富的设施安装经验，在安全生产、施工管理、施工材料质量和施工技术方面严格控制。但随着公司规模的不断扩大和业务量的持续增加，如果由于设备产品质量和安装不过关、施工过程中管理不完善等原因导致出现重大工程质量问题，将会对公司经营产生不利的影响，同时可能被行业监管部门实施行政处罚，直接关系企业的生存和发展。 针对上述风险，公司将加强内部工程业务人员队伍的建设，特别是管理人员、技术人员的引进和培养，加快自身能力的提高，建立竞
7、争激励、绩效考核、内部监督、责任追究机制，有效控制工程安全质量风险。 （五）区域市场集中风险 公司区域市场集中度高，公司客户均在东北地区。 针对以上风险，公司不断开拓其他区域业务，以沈阳公司和营口子公司为样板，与各地区政府相关部门合作做好示范推广活动，以金融、电力、教育、医疗、商业等行业为切入点，由点到线到面，从全省、东北三省逐步推广至全国其他地区。公司准备通过把产品和服务做到行业标杆，进而全面提升企业核心竞争力。同时采取先为用户创造免费增值服务的方式，在保证企业基础利润15%左右的前提下，加大推广力度和优惠幅度，辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 4 让利于合作伙伴和
8、用户，在保证服务质量的前提下尽快占领市场。 （六）存货管理的风险 公司采购一般按照“即买即用”的原则，采购的原材料直接运输至施工现场，材料采购的到货时间与使用的时间间隔较短，因此，公司未设立专门的仓库用于储存原材料，未使用的原材料暂时堆放于施工现场的指定位置。虽然一般情况下原材料储存时间较短，但不能排除其在未使用的情况下出现失窃、毁损风险的发生，由此可能给公司造成重新采购使成本增加以及工期延误的风险。 针对上述风险，公司实行施工现场项目经理责任制委派现场项目经理保管存货，项目经理根据工程图纸向公司采购部申请采购原材料，原材料运到现场后根据清单清点数量、验收质量并办理入库，在领用时办理出库。 （
9、七）应收账款坏账风险 公司业务以消防工程项目为主，客户多为大型房地产开发商、大型建筑集团公司、相关政府机构等，工程款一般按照工程进度及竣工验收节点支付并留有质保金，同时还受限于甲方的资金流状况。尽管工程施工项目根据工程施工合同进行设计、施工安装、验收、结算，但实际操作过程中可能出现企业或发包方不遵守工程施工合同约定，不及时办理工程变更和竣工决算、拖延付款或在工程质保期满后延迟支付工程质保金的情况，进而带来公司应收账款及质保金账期延期的风险。 2014年末、2015年末、2016年8月末，应收账款净额分别为29,165,669.09元、34,553,616.13元、34,849,459.98元，
10、占当期总资产的比例分别为66.83%、66.03%、66.09%，是公司资产的重要组成部分。虽然公司已按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策，并且公司也非常重视对客户的信用管理，但随着公司业务规模的不断扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或无法回收导致坏账的情况，将对公司的现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。 针对上述风险，公司拟对客户进行信用等级管理，对不同信用级别的客户设置相应的信用额度，以降低应收账款发生坏账对公司造成的财务风险。同时公司通过发送款项催收函、诉讼等措施加大款项的催收力度。 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
11、5 （八）人才流失风险 公司所从事的业务对专业人才依赖程度较大，且培养专业人才需要长期的项目经验积累与锻炼，很难在短时间内获得大量的专业人才供给。公司虽然已经拥有较完善的人才储备与技术团队，但一旦专业人才出现大量流失，将面临竞争力下降的风险。 针对上述风险，公司建立了具有市场竞争力的薪酬体系和股权激励机制，形成良性循环；同时，不断拓展新业务，根据员工能力、素质和愿景提供岗位选择，为员工搭建良好的发展平台。 （九）业务资质到期无法续期风险 公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。公司必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若公司违反相关法律法规，导致公司的经营资质和许可
12、证被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响公司的业务经营活动。 针对上述风险，公司积极关注行业法律法规、最新政策导向，严格遵守主管部门的相关规定，合法合规经营。同时，公司积极主动申请和定期变更相关经营资质，保障公司的持续经营。 （十）报告期内实行核定征收申报纳税的风险 报告期内，公司在2014年度、2015年度采用核定征收方式缴纳公司所得税，按其当年销售收入的8%核定为应纳所得税额，并按25%税率征收企业所得税。2016年公司企业所得税征收方式变更为查账征收。 核定征收方式下，公司2015年企业所得税费用为121.51万元；经申报会计师测算，比照查账征收
13、方式计算的企业所得税费用161.73万元，税差为40.22万元。公司2014年企业所得税费用为135.07万元；经申报会计师测算，比照查账征收方式计算的企业所得税费用162.12万元，税差为27.05万元。因此，报告期内公司因企业所得税采取核定征收方式，存在主管税务机关要求补缴税款的风险。 公司实际控制人李昂、郎秀岩作出如下承诺：“辽宁华夏天通安防工程股份有限公司在2014年1月1日至2015年12月31日，公司企业所得税征收方式为核定征收方式。 若未来公司因此被税务主管部门因前述原因要求追缴的税款，由本人以现金方式及辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 6 时、无条件、
14、全额承担应缴纳的税款及滞纳金或因此产生的所有相关费用，若公司因此遭致有权行政部门处罚而遭受损失的，由本人及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。” （十一）劳务分包风险 建筑企业资质管理规定、住房城乡建设部关于印发的通知等相关法律法规规定，取得施工总承包资质的企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以将专业工程依法进行分包，将劳务作业分包时，应分包给具有施工劳务资质的企业。对设有资质的专业工程进行分包时，应分包给具有相应专业承包资质的企业。取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。 公司在2014
15、年存在将与消防工程业务相关的辅助性技术服务劳务作业分包给个人的情况，若劳务分包商提供的劳务及辅助性技术未能达到本公司或者合同约定的业务标准，则项目的质量和进度可能会受到影响，从而损害本公司的声誉，并可能使本公司承担诉讼及损害赔偿风险。此外，公司亦存在因不规范劳务分包而受到相关主管部门行政处罚的风险。 该劳务作业分包部分已于2014年完成，劳务作业分包成本占2014年与消防业务相关的营业成本比例相对较低。公司实际控制人李昂、郎秀岩出具承诺，确认“辽宁华夏天通安防工程有限公司在经营业务过程中，存在将劳务作业分包给个人的行为，若公司因前述分包行为被处罚或是给辽宁华夏天通安防工程股份有限公司带来任何形
16、式责任或损失均由本人承担，本人自愿以现金方式及时、无条件、全额承担前述任何损失。本人作为公司的实际控制人，本人承诺，公司以后将规范公司用工行为，遵守与劳务外包有关的法律法规，与具有相关劳务外包资质的企业签订相关协议，不会发生与劳务外包有关的法律法规相违背的情形。” 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 7 目 录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 第一节 基本情况 . 11 一、公司简介 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构及股东情况 . 13 四、公司分、子公司基本情况 . 25 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 27 六、公司最
17、近两年一期主要会计数据、财务指标 . 29 七、中介机构基本情况 . 30 第二节 公司业务 . 33 一、公司主要业务、主要产品及服务 . 33 二、公司内部组织结构和主要业务流程 . 37 三、公司业务相关的关键资源要素 . 40 四、公司业务经营情况 . 49 五、公司的商业模式 . 56 六、公司所处行业情况 . 58 七、公司经营计划 . 70 第三节 公司治理 . 72 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 72 二、公司董事会对公司治理机制的评估意见 . 73 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 . 76 四、公司独立情况 . 84 五、同业竞争情
18、况 . 86 六、最近两年及一期公司资金占用、对外担保的情况 . 88 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 89 第四节 公司财务 . 93 一、审计意见 . 93 二、最近两年及一期经审计的财务报表 . 93 三、财务报表编制基础、合并报表范围变化情况 . 115 四、主要会计政策和会计估计 . 115 五、税项 . 145 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 8 六、公司近两年一期主要会计数据 . 145 七、报告期利润形成的有关情况 . 153 八、公司最近两年一期的主要资产情况 . 164 九、公司最近两年一期的主要负债情况 . 181 十、报告期股
19、东权益情况 . 187 十一、关联方、关联方关系及关联交易 . 190 十二、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 . 198 十三、报告期内资产评估情况 . 199 十四、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 199 十五、公司控股子公司的基本情况 . 200 十六、风险因素 . 200 第五节 有关声明 . 错误!未定义书签。 一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名 . 错误!未定义书签。 二、主办券商声明 . 错误!未定义书签。 三、律师事务所声明 . 错误!未定义书签。 四、会计师事务所声明 . 错误!未定义书签。
20、五、资产评估机构声明 . 错误!未定义书签。 第六节 附件 . 211 一、主办券商推荐报告 . 211 二、财务报表及审计报告 . 211 三、法律意见书 . 211 四、公司章程 . 211 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 211 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 211 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 9 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、母公司、股份公司、华夏天通、华夏天通股份 指 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 华夏天通有限，有限公司 指 辽宁华夏天通安防工程有限公司 子公司、天
21、通保安 指 辽宁天通保安服务有限公司 天域投资 指 营口天域投资管理合伙企业（有限合伙） 股东大会 指 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司股东大会 股东会 指 辽宁华夏天通安防工程有限公司股东会 董事会 指 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司董事会 监事会 指 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司监事会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、大通证券 指 大通证券股份有限公司 瑞华、瑞华所、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估所、众华评估所 指 黑龙江众华资产评估有限公司 德恒所、律师 指 北京德恒律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指
22、 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的辽宁华夏天通安防工程股份有限公司公司章程 有限公司章程 指 辽宁华夏天通安防工程有限公司公司章程 公开转让说明书、本公开转让说明书 指 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司公开转让说明书 报告期、两年一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-8月 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 管理办法
23、 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 法 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 10 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 二、专业术语 火灾自动报警系统 指 以实现火灾早期探测和报警、向各类消防设备发出控制信号并接收设备反馈信号，进而实现预定消防功能为基本任务的一种自动消防设施。 气体灭火系统 指 以一种或多种气体作为灭火介质，通过这些气体在整个防护区内或保护对象周围的局部区域建立起灭火浓度实现灭火的消防设施。 防排烟系统 指 采用机械排烟或自然排烟的方式，将房间、走道等空间的烟气排至建筑物外的
24、系统。 应急疏散系统 指 为人员疏散和发生火灾时仍需正常工作的场所提供照明和疏散指示的系统，由各类消防应急灯具及相关装置组成。 安防工程 指 全程“公共安全防范产品”，是指用于防止国家、集体、个人财产以及人身安全受到侵害的专用设备、软件和系统。 消防物联网远程监控管理平台 指 由前端感知传输设备（感知层），传输网络（传输层），系统监测软件平台（应用层），系统管理软件平台（服务层）四大部分组成。利用物联网技术，采用专用网络、宽带网络、GPRS及3G/4G移动数据网络等多种联网方式，将各个建筑内部的火灾报警系统、消防联动控制系统、消防水系统、电气火灾系统、视频监控系统、消防电源监控系统等建筑消防系
25、统连成网络，从而实现对建筑消防设施的全面、远程、集中监控管理，确保联网企业的消防安全。 安防物联网远程监控管理平台 指 由前端平台与用户交互的接口（表示层），包括WEB服务器、短信网关、视频分发服务器、通信服务器、接口服务器（业务逻辑层），负责平台系统的数据汇聚、管理，包括业务数据、视频数据这两大类型的数据存储（数据持久层），给不同的前端设备、存储设备、服务器设备等物理介质提供相应设备接入的统一接口（源数据采集层）四大部分组成。 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申
26、报稿） 11 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称（中文）： 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 法定代表人：李昂 有限公司设立日期：2001年10月16日 股份公司设立日期：2016年11月04日 注册资本： 10,921,658.00元 注册地址：沈阳市和平区三好街90甲5号 邮政编码：110000 联系电话：024- 83990000 传真号码：024- 83990000-8888 网址：http:/ 董事会秘书：秦丽鸿 电子邮箱： 统一社会信用代码证：91210102732331200T 经营范围：安防工程、消防工程、人民防空工程设计、施工、维修，系统集成网络及智能小区设计、安装及维
27、修服务，机电设备安装及维修服务，互联网信息服务，通讯设备（不含移动电话）、防盗报警系统设备、汽车配件、消防设备、消防器材、火灾报警设备销售及售后服务，电子产品、计算机软件开发、销售及售后服务，门卫、巡逻，守护、随身护卫、安全技术防范，消防设施维护、保养、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处行业属于“E49建筑安装业”。根据国民经济行业分类（GBT47542011），公司所处行业属于“E4990其他建筑安装业”。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指标，公司所属行业为“E4
28、990其他建筑安装业”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司投资型行业分类指标，公司所属行业为“121012建筑与工程”。 主要业务：消防和安防工程及相关设备的施工、安装与维护，为建筑工程项目的辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 12 业主或施工总承包单位提供安防和消防系统及智能化设施的施工、安装，消防设施维护、保养、检测服务。同时提供城市联网报警服务中心的运营、保安业务及劳务派遣服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1元 5、股票总量：10,921,65
29、8股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程
30、可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 13 变更的，后续
31、持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持有股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股票限售安排 公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下： 序号 股东名称 在公司主要任职情况 持股数量（股） 持股比例（%） 挂牌日
32、可流通股数量（股） 1 郎秀岩 董事 7,000,000 64.09 - 2 李昂 董事长 3,000,000 27.47 - 3 营口天域投资管理合伙企业（有限合伙） - 921,658 8.44 307,219 合计 10,921,658 100.00 307,219 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司李昂郎秀岩辽宁天通保安服务有限公司100%营口天域投资管理合伙企业（有限合伙）64.09% 27.47% 8.44% （二）前十名股东或持有5%以上股份股东持有股份的情况 截至本公开转让说明
33、书签署之日，公司股权结构的基本情况如下表所示： 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 14 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 是否冻结、质押 股东性质 1 郎秀岩 7,000,000 64.09 否 境内自然人 2 李昂 3,000,000 27.47 否 境内自然人 3 营口天域投资管理合伙企业（有限合伙） 921,658 8.44 否 有限合伙企业 合计 10,921,658 100.00 （三）公司股东基本情况 1、公司股东持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有的公司股份不存在冻结、质押或其他有争议的情况。 2、股东之间的关联关系 截至本
34、公开转让说明书签署之日，股东郎秀岩和李昂为夫妻关系，除了上述关联关系外，股东之间不存在关联关系。 3、股东的适格性 截至本公开转让说明书签署之日，公司的经营范围是：安防工程、消防工程、人民防空工程设计、施工、维修，系统集成网络及智能小区设计、安装及维修服务，机电设备安装及维修服务，互联网信息服务，通讯设备（不含移动电话）、防盗报警系统设备、汽车配件、消防设备、消防器材、火灾报警设备销售及售后服务，电子产品、计算机软件开发、销售及售后服务，门卫、巡逻，守护、随身护卫、安全技术防范，消防设施维护、保养、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。不涉及证券投资业务。公司的股东为
35、2名自然人和1个持股平台，公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形。 截至本公开转让说明书签署之日，公司的自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，在中国境内有住所，不存在公司法、中华人民共和国公务员法、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定（中发198427 号）、关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释（中纪发20004 号）、关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）（中纪发20012 号）、中共中央办公厅、国务
36、院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 15 题的若干规定（中办发198811 号）、中国人民解放军内务条令（军发201021 号）、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、关于规范国有企业职工持股、投资的意见、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则、关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见的通知（中组发201318 号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定或任职单位规定不适合担任股东的情形，股东身份适格；公司的法人股东依法存续不存在被吊销营业执照的情形，不存在被撤销、解散、宣告破产或其它终止企业法人
37、的情况。 天域投资系持股平台，根据其合伙协议及相关文件，天域投资不属于私募基金，亦不存在私募基金管理人，同时也不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的情形。因此天域投资不属于私募基金管理人或私募基金，不需要照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。天域投资均不属于私募投资基金或私募基金管理人。 综上，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东具备担任公司股东的资格，公司股东中不存在私募投资基金或私募基金管理人。 （四）公司控股股东、实际控制人及其他股东情况 1、控股股东 （1）控
38、股股东基本情况 郎秀岩，女，汉族，1967年4月12日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1989年7月至1999年3月，任营口市报警设备总厂工程师；1999年4月至2001年9月任营口市天通实业有限责任公司总经理；2001年10月至2016年10月在家休养， 2016年11月至今任辽宁华夏天通安防工程股份有限公司董事。现任营口市华夏天通房地产开发有限公司执行董事、营口市天通实业有限责任公司执行董事、营口天通河海龙湾酒店有限公司监事、辽宁天通保安服务有限公司监事、辽宁天通物业服务有限公司监事。 （2）认定依据 根据中华人民共和国公司法第二百一十六条之规定：“控股股东，是指其出资额占有限
39、责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 16 本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）第四十八条第五款规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”。目前，郎秀岩持有公司股份7,000,000股，占公司股本总额的6
40、4.09%，属于绝对控股，为公司控股股东。 2、实际控制人 （1）实际控制人基本情况 李昂，男，汉族，1966年3月10日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1989年9月至2010年12月，于营口市消防局任参谋；2011年1月至2011年7月待业，2011年8月至2016年11月，于辽宁华夏天通安防工程有限公司任执行董事；2016年11月至今于辽宁华夏天通安防工程股份有限公司任董事长。现任营口天通河海龙湾酒店有限公司执行董事、辽宁天通保安服务有限公司执行董事兼总经理、辽宁天通物业服务有限公司执行董事、营口天域投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 郎秀岩，女，中国国籍，无境外永
41、久居留权，详见本公开转让说明书本节之“（1）控股股东基本情况”。 （2）认定依据 截至本公开转让说明书签署之日，李昂直接持有公司27.47%的股权，其配偶郎秀岩直接持有公司64.09%的股权，其二人合计直接持有股份公司91.56%的股权。李昂和郎秀岩签订一致行动人协议，能对公司的重大事项、财务、经营政策等决策产生重大影响。因此，李昂、郎秀岩为公司的共同控制人。 综上，根据相关规定，可以认定郎秀岩为公司的控股股东，郎秀岩和李昂为实际控制人，且最近两年未发生变更。 根据控股股东郎秀岩、及实际控制人郎秀岩和李昂的声明及承诺，查阅了控股股东及实际控制人的信用报告及公安机关出具的无犯罪记录证明，并查询了
42、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网。控股股东、实际控制人最近24 个月内未受到刑事处罚；未受到与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 17 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。公司控股股东及实际控制人不存在重大违法违规行为。 3、公司其他股东情况 （1）营口天域投资管理合伙企业（有限合伙） 天域投资成立于2016年10月19日；执行事务合伙人李昂；类型
43、：有限合伙；主要经营场所：辽宁省营口市西市区得胜路北46号；统一社会信用代码：91210803WA0P5EW09Y；经营范围：资产管理（非金融）、投资管理、智慧城市和公共安全领域项目投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天域投资除持有股份公司股份以外未从事实际的经营业务。 截至本公开转让说明书签署之日，天域投资的股权结构如下： 序号 出资人 出资方式 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例 股东属性 股东类别 1 李昂 货币 155.00 155.00 38.75% 自然人 普通合伙 2 王小龙 货币 30.00 30.00 7.50% 自然人 有限
44、合伙 3 刘伟 货币 30.00 30.00 7.50% 自然人 有限合伙 4 林洪刚 货币 30.00 30.00 7.50% 自然人 有限合伙 5 张岩 货币 20.00 20.00 5.00% 自然人 有限合伙 6 钟学库 货币 20.00 20.00 5.00% 自然人 有限合伙 7 赵晓梅 货币 15.00 15.00 3.75% 自然人 有限合伙 8 陈静华 货币 20.00 20.00 5.00% 自然人 有限合伙 9 栾跃鹏 货币 20.00 20.00 5.00% 自然人 有限合伙 10 秦丽鸿 货币 20.00 20.00 5.00% 自然人 有限合伙 11 贾威 货币 2
45、0.00 20.00 5.00% 自然人 有限合伙 12 赵岩 货币 20.00 20.00 5.00% 自然人 有限合伙 合计 400.00 400.00 100.00% 截至本公开转让说明书签署之日，天域投资持有公司股份921,658股 ,占公司股本总额的8.44%。该合伙企业私募基金核查情况，详见本节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东的基本情况”之“3、股东适格性”。 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 18 （五）公司自设立以来的股本变动情况 1、有限公司设立及股权变动情况 （1）有限公司设立 华夏天通有限原名为辽宁华夏天通实业有限公司，成立于20
46、01年10月16日，注册号为2100002101439，法定代表人为刘承姝，注册资本为500万元，住所为沈阳市皇姑区长江街128号，经营范围：电子产品开发、制作，计算机软件开发及产品销售；系统集成网络及智能小区设计、安装服务；机电设备安装；通讯产品（不含移动电话）、防盗报警系统产品、汽车配件销售。 2001年10月25日，辽宁华伟会计师事务所出具了辽华伟验字2001第99号验资报告。公司收到刘承姝缴纳的注册资本人民币327.60万元，其出资方式为其投入的圆盘、螺纹钢等实物资产；公司收到郞秀岩缴纳的注册资本174.04万元，其出资方式为其投入的实物资产螺纹钢。 有限公司设立时，公司股权结构如下：
47、 序号 股东 注册资本（万元） 实际出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 刘承姝 300.00 300.00 60.00 实物 2 郎秀岩 200.00 200.00 40.00 实物 合计 500.00 500.00 100.00 - 注：刘承姝与郎秀岩是婆媳关系 （2）2007年4月，有限公司第一次股权转让 2007年4月5日，经有限公司股东会决定，同意刘承姝转让其在公司的300万元的股权给郎士哲，同意郎秀岩转让其在公司的200万元股权给李春辉。 2007年4月5日，刘承姝与郎士哲签署股权转让协议，刘承姝将其持有的公司300万元股权转让给郎士哲；郞秀岩与李春辉签署股权转让协议，郞秀
48、岩将其持有的公司200万元股权转让给李春辉。 2007年4月10日，工商局核准了上述股权变更。 本次股权变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 注册资本（万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 郎士哲 300.00 300.00 60.00 2 李春辉 200.00 200.00 40.00 辽宁华夏天通安防工程股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 19 合计 500.00 500.00 100.00 注：郎士哲系郎秀岩之兄长，李春辉系郎秀岩之妹夫 （3）2011年8月，有限公司第二次股权转让 2011年8月16日，经有限公司股东会决定，同意郎士哲所持有的300万元股权转让给李昂。
49、2011年8月16日，郎士哲与李昂签署股权转让协议，郎士哲将其持有的公司300万元股权转让给李昂。 2011年8月26日，工商局核准了上述股权变更。 本次股权变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东 注册资本（万元） 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李昂 300.00 300.00 60.00 2 李春辉 200.00 200.00 40.00 合计 500.00 500.00 100.00 注：刘承姝与李昂为母子关系 （4）2016年8月，有限公司第一次增资 2016年4月11日，有限公司股东会决定，郞秀岩出资500万元，公司注册资本由500万元增加至1000万元。 2016年8月1日
50、，黑龙江众华资产评估有限公司出具了郞秀岩女士拟以房地产对辽宁华夏天通安防工程有限公司认缴出资项目资产评估报告（黑众华评报字 2016第055号）。经评估，郞秀岩出资的6套房地产市场价值合计为324.36万元。 2016年9月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具了关于辽宁华夏天通安防工程有限公司验资报告（瑞华黑验字201623040003号），截至2016年8月31日止，有限公司收到郞秀岩缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元整。该股东以货币出资人民币175.64万元，实物（房产）出资人民币324.36万元。 2016年4月11日，沈阳市和平区政务审批服务局核准上述变
